证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-062
南京越博动力系统股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）的控股股东、实际控
制人李占江先生、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博
进驰”）及南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与深
圳汇璞盈泰有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）签订了《股份转让协议》，汇璞盈泰或其
控制的法律主体拟受让上述转让方持有的公司股票合计 9,583,240 股，占公司总股本的
6.78%。
2、公司控股股东、实际控制人李占江先生于同日和汇璞盈泰签订了《表决权委托
协议》，李占江先生将其直接持有的公司股份 30,462,537 股（占公司总股本的 21.56%）
对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
3、本次交易实施的前提条件为李占江先生将其持有的越博进驰和协恒投资的全部
出资额转让给与受让方无关联的第三方。
4、本次股份转让及表决权委托完成后，汇璞盈泰或其控制的法律主体将持有公司
合计 28.34%的表决权，贺靖先生将成为公司实际控制人。
5、本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况。交易各方同意，本次股
份转让价款用于解除标的股份的质押、偿还债务和解除转让方所持上市公司其他股份的
质押以及受让方事先书面同意的其他用途。
6、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让能否最终完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、本次协议转让基本情况
南京越博动力系统股份有限公司控股股东、实际控制人李占江先生、越博进驰及协
恒投资于近日和汇璞盈泰签订了《股份转让协议》，汇璞盈泰或其控制的法律主体拟受
让上述转让方持有的公司股票合计 9,583,240 股，占公司总股本的 6.78%。同日，李占
江先生与汇璞盈泰签订了《表决权委托协议》，李占江先生将其直接持有的公司股份
30,462,537 股（占公司总股本的 21.56%）对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
本次股份转让及表决权委托前后，交易各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 占总股本比 表决权比 持股数量 占总股本比 表决权
（股） 例 例 （股） 例 比例
李占江 35,838,277 25.36% 25.36% 30,462,537 21.56% 0.00%
越博进驰 11,088,000 7.85% 7.85% 8,316,000 5.89% 5.89%
协恒投资 5,742,000 4.06% 4.06% 4,306,500 3.05% 3.05%
汇璞盈泰或其控
0 0.00% 0.00% 9,583,240 6.78% 28.34%
制的法律主体
注：上表中股东持股数量占总股本比例为其持股数量除以公司总股本数，如总持股
比例与各分项比例之和不符，均为小数点保留两位，最后一位四舍五入的原因造成。
本次股份转让及表决权委托完成后，汇璞盈泰或其控制的法律主体将持有公司
28.34%表决权，成为公司控股股东，汇璞盈泰的实际控制人贺靖先生将成为公司实际控
制人。
二、本次协议双方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方一：李占江
性别：男
身份证号码：4129311979********
住所：北京市海淀区************
是否取得其他国家或地区的居留权：否
转让方二：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91320100302487774R
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李占江
注册资本：291.479817 万元人民币
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成立日期：2014 年 9 月 4 日
经营期限：2014 年 9 月 4 日至无固定期限
注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 04 幢
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；投资管理；资产管理；投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方三：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 913201003024878035
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李占江
注册资本：145.739909 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 5 日
经营期限：2014 年 9 月 5 日至无固定期限
注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 04 幢
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；投资管理；资产管理；投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
本次股份转让及表决权委托的受让方为汇璞盈泰或其控制的法律主体，具体受让的
主体尚未确定，汇璞盈泰的基本情况如下：
公司名称：深圳汇璞盈泰投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HCUXN7D
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺靖
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2022 年 6 月 17 日
经营期限：2022-06-17 至无固定期限
注册地址：深圳市南山区南山街道学府社区南光路 73 号阳光里雅居 A2908
经营范围：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件及
配件制造；汽车零部件研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销
售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属
于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方：李占江
乙方：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：深圳汇璞盈泰投资有限公司
鉴于：
1、越博动力系一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份
有限公司，股票代码为 300742，股票简称为越博动力。截至本协议签订日，上市公司总
股本为 141,297,426 股。
2、截至本协议签订日，甲方直接持有上市公司 35,838,277 股股份（占上市公司总
股本的 25.36%），乙方直接持有上市公司 11,088,000 股股份（占上市公司总股本的
7.85%），丙方直接持有上市公司 5,742,000 股股份（占上市公司总股本的 4.06%）。
3、截至本协议签订日，甲方分别担任乙方和丙方的执行事务合伙人，并分别持有
乙方和丙方的出资额。
4、转让方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的部分上市公司股份转让给丁
方控制的法律主体，丁方控制的法律主体拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份。
（一）定义
在本协议中，除本协议另有约定外，下列词语具有以下含义：
1、受让方，是指丁方控制的法律主体，该法律主体包括有限责任公司、合伙企业
或其他法律主体，标的股份的最终受让方由丁方按照本协议的约定单方确定。
2、标的股份，是指转让方合计持有的上市公司 9,583,240 股股份（占上市公司总
股本的 6.78%），该股份包含甲方直接持有的上市公司 5,375,740 股股份（占上市公司
总股本的 3.80%）、越博进驰直接持有的上市公司 2,772,000 股股份（占上市公司总股
本的 1.96%）、协恒投资直接持有的上市公司 1,435,500 股股份（占上市公司总股本的
1.02%）。
（二）本次交易安排
1、各方同意，本次交易实施的前提条件为甲方将其持有的越博进驰和协恒投资的
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全部出资额转让给无关联第三方。
各方同意，自本协议签订生效之日起 15 日内，甲方将其持有的越博进驰和协恒投
资的全部出资额转让给无关联第三方，不再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，
并办理完毕工商变更登记手续。如甲方在前述期限内未办理完毕前述出资额转让和执行
事务合伙人变更事项的工商变更登记手续，则自前述约定的期限届满之日起，本协议自
动终止失效，各方不得就前述事项向其他方主张任何权利或追究任何违约责任。
2、各方同意，自本协议签订生效之日起 60 日内，丁方有权单方最终确定受让方，
并书面通知转让方，转让方予以无条件接受。自前述书面通知送达转让方之日起，受让
方自动适用并履行本协议的约定，转让方应无条件地按照本协议的约定向受让方履行义
务，且本协议对受让方及转让方具有法律约束力。如证券监管机构或丁方届时要求转让
方与受让方就标的股份转让签订股份转让协议或补充协议的，则转让方应与受让方按照
本协议约定的内容另行签订股份转让协议或签订权利义务转移的补充协议。
如在本款约定的期限内，丁方未最终确定标的股份的受让方，则自本款约定的期限
届满之日起，本协议自动终止失效，各方不得就前述事项向其他方主张任何权利或追究
任何违约责任。如转让方违反本条约定或未按照本协议的约定向受让方履行义务，则丁
方有权单方解除本协议或要求转让方继续履行本协议，且该等解除不构成丁方违约，转
让方不得就前述解除事宜向丁方主张任何权利或追究任何违约责任，同时，转让方应按
照等同本协议约定的股份转让价款金额的 50%向丁方支付违约金。
3、各方确认，标的股份的种类均为人民币普通股，亦为上市公司无限售条件的流
通股股份。
4、转让方同意按照本协议的约定将其合计持有的上市公司 9,583,240 股股份（占
上市公司总股本的 6.78%）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受
让标的股份，转让方向受让方转让的上市公司股份情况具体如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 持股比例
1 李占江 5,375,740 3.80%
南京越博进驰股权投资基金合伙企 汇璞盈泰或
2 其控制的法 2,772,000 1.96%
业（有限合伙）
南京协恒股权投资基金合伙企业 律主体
3 1,435,500 1.02%
（有限合伙）
合 计 9,583,240 6.78%
交割日前，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则标的股份数量将进行相应调整，各方按照调整后的标的股份数量执行。
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5、各方同意，标的股份的转让价格为 15 元/股，转让价款合计为 143,748,600 元
（以下简称“股份转让价款”），甲方、乙方和丙方各自获得的股份转让价款具体如下：
序号 转让方 获得的股份转让价款（元）
1 李占江 80,636,100
2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 41,580,000
3 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21,532,500
合 计 143,748,600
交割日前，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则标的股份的转让价格将进行相应调整，转让价款将按照前述调整后的转让价格计算确
定。
各方同意，股份转让价款用于解除标的股份的质押、偿还债务和解除转让方所持上
市公司其他股份的质押以及受让方事先书面同意的其他用途。如股份转让价款在标的股
份质押解除后仍有余额的，剩余股份转让价款可优先用于偿还转让方的债务，但转让方
需在前述债务偿还完毕后将前述债务偿还凭证的复印件提供给受让方。
6、股份转让价款的支付
6.1 各方同意，自汇璞盈泰最终确定受让方的书面通知送达转让方之日起 3 日内，
转让方应在银行分别开立新的银行账户（以下简称“共管账户”），并与受让方办理完毕
前述银行账户的共管手续。
6.2 各方同意，受让方应按照如下约定分别向共管账户支付股份转让价款：
6.2.1 自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受让方应
向转让方支付第一期股份转让价款合计 43,124,580 元，其中，应向甲方支付第一期股
份转让价款 24,190,830 元，应向乙方支付第一期股份转让价款 12,474,000 元，应向丙
方支付第一期股份转让价款 6,459,750 元：(i)受让方和转让方已办理完毕共管账户手
续；(ii)甲方已按照本协议的约定与受让方签订表决权委托协议；(iii)乙方和丙方已
按照本协议的约定出具表决权放弃承诺文件；(iv)丁方已最终书面确定受让方。
6.2.2 自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受让方应
向转让方支付第二期股份转让价款合计 43,124,580 元，其中，应向甲方支付第二期股
份转让价款 24,190,830 元，应向越博进驰支付第二期股份转让价款 12,474,000 元，应
向丙方支付第二期股份转让价款 6,459,750 元：(i)第一期股份转让价款已用于标的股
份的质押解除；(ii)转让方已办理完毕标的股份质押的解除手续；(iii)标的股份不存
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在任何权利限制之情形；(iv)深圳证券交易所就本次交易出具确认意见书。
6.2.3 自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受让方应
向转让方支付第三期股份转让价款合计 57,499,440 元，其中，应向甲方支付第三期股
份转让价款 32,254,440 元，应向乙方支付第三期股份转让价款 16,632,000 元，应向丙
方支付第三期股份转让价款 8,613,000 元：(i)转让方已在结算公司办理完毕标的股份
过户登记至受让方名下的全部手续且标的股份已登记至受让方名下；(ii)第二期股份转
让价款已用于本条第 2.4 款约定的用途。
6.3 如转让方未将股份转让价款用于本条第 2.4 款约定的用途，则除转让方继续履
行本协议的约定外，受让方有权暂停向转让方支付后续股份转让价款，支付期限亦相应
顺延，转让方不得因前述事项以任何方式要求受让方支付后续股份转让价款和追究受让
方的违约责任。
7 鉴于丁方在本协议约定的期限内最终书面确定标的股份的受让方，甲方同意，在
本协议签订日，甲方与丁方签订《表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），
甲方将其直接持有的除标的股份之外的上市公司 30,462,537 股股份（占上市公司总股
本的 21.56%，以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。
8、标的股份的交割
8.1 自转让方收到第一期股份转让价款后 10 个工作日内，转让方应办理完毕标的
股份的质押解除手续。
8.2 自标的股份的质押解除手续办理完毕后 5 个工作日内，各方应按照中国法律的
规定准备和签署本次交易涉及的相关文件，并向深交所提交本次交易的合规性审核申请
文件。在向深交所提交完毕申请文件后，各方积极配合深交所就本次交易的审核并取得
深交所就本次交易出具的确认意见书。
8.3 自转让方取得前述确认意见书之日起 10 个工作日内，各方应按照中国法律规
定各自承担本次交易产生的相关税费。
8.4 自交割日起，受让方持有标的股份，行使标的股份对应的权利，履行标的股份
对应的义务，承担标的股份对应的风险和负担。同时，越博动力在交割日前形成的资本
公积金、盈余公积金和未分配利润归交割日后的全体股东按照各自持股比例共享。
8.5 如因转让方原因导致上述事项未在上述期限内办理完毕的，则除转让方继续履
行本协议约定外，每逾期一日，转让方应分别按照股份转让价款的万分之五向受让方支
付违约金。
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9、过渡期间安排
9.1 过渡期间内，各方应当遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司内部的各项
规章制度之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害上市公司及其股东的任何利益。
9.2 过渡期间内，各方应保证上市公司的正常经营与运转，亦保证上市公司现有业
务的连贯性和合法合规性，不得从事任何可能导致上市公司业务经营发生重大不利变化
的行为，不得存在重大违法违规行为。
9.3 过渡期间内，除丁方或其指定的第三方向上市公司及其控股子公司提供借款外，
未经丁方事先书面同意，转让方保证上市公司及其控股子公司不得发生任何负债及或有
负债，亦不得对外提供任何担保。如转让方违反前述约定，上市公司及其控股子公司发
生的负债及或有负债均由转让方承担，上市公司及其控股子公司因对外担保产生的负债
及或有负债由转让方承担，上市公司和丁方因此遭受的损失亦由转让方承担。
10、自交割日起 30 日内，各方应促使上市公司按照《公司法》、上市公司章程和内
部管理制度的规定，依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会，完
成董事、监事及高级管理人员改选，且转让方应促成受让方提名的人员被选举为上市公
司董事和非职工代表监事，并促成受让方提名的董事担任上市公司董事长和法定代表人。
11、在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，在满足中国法律规定及监管要求
的转让条件的前提下，甲方同意将其持有的部分委托股份以协议转让、大宗交易等中国
法律规定的方式转让给受让方或其控制的法律主体，具体交易方式、转让的委托股份数
量、转让价格、价款支付等具体事项由甲方和受让方或其控制的法律主体按照届时中国
法律规定及监管要求并经协商确定。
12、自交割日起 6 个月内，受让方拟通过包括但不限于定向发行股票等方式继续增
持上市公司股份。
13、在本协议签订后，各方将按照中国法律规定和要求履行本次交易涉及的信息披
露义务，并积极配合上市公司的信息披露事项。
（三）陈述、保证及承诺
3.1 为完成本次交易之目的，各方在本协议签订日作出的陈述、保证及承诺是真实、
准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。
3.2 为有效履行本协议，转让方在本协议签订日作出如下陈述、保证及承诺：
3.2.1 转让方为中国籍自然人或依据中国法律并合法有效存续的有限合伙企业，具
有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订本协议且能够独立承担民事责任，签订
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本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签
订后即对其具有约束力。
3.2.2 签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其与第三人签订的合同
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出
的判决、命令或裁决等。
3.2.3 转让方对标的股份拥有完全处分权，未对标的股份设置任何权利限制（除已
向丁方披露的股份质押情形外），并免遭任何第三人的追索，不存在禁止转让、限制转
让标的股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能影响深交所就本次
交易合规性审核和标的股份过户登记至受让方名下的查封、冻结、财产保全措施、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
3.2.4 上市公司的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏，符
合中国法律的规定。
3.2.5 除依据相关会计准则的规定实施的正常会计处理外，上市公司合法拥有各项
资产（包括知识产权）的完全所有权，该等资产的权属清晰完整，不存在任何价值减损之
情形，不存在任何毁损灭失之风险，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且转让方未实施任何
损害上市公司资产及利益之情形。
3.2.6 对于交割日前的事项导致上市公司及其控股子公司在员工聘用、社会保险、
产品生产、质量、税务等任何方面被相关行政主管部门处罚并产生的支出、费用或损失，
或历史上存在应缴而未缴纳的税费所产生的法律风险，由转让方承担。
3.2.7 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约
定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准、标的股份过户等
相关手续，并及时履行信息披露义务。
3.3 为有效履行本协议，丁方在本协议签订日作出如下陈述、保证及承诺：
3.3.1 丁方为依据中国法律并合法有效存续的有限公司，具有完全民事权利能力和
民事行为能力，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必
要的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
3.3.2 签订及履行本协议，不违反中国法律和丁方公司章程之规定，不违反其与第
三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.3.3 促使受让方按照本协议第 2 条的约定向转让方支付股份转让价款。
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3.3.4 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约
定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准、标的股份过户等
相关手续，并及时履行信息披露义务。
3.3.5 丁方应当配合上市公司，根据中国法律的规定，积极履行权益变动的信息披
露义务，确保信息披露真实、准确、完整。
（四）生效、变更与终止
1、本协议自甲方签字及乙方、丙方和丁方盖章之日起生效，并对各方具有法律约
束力。
2、各方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由各方在
达成的书面协议上签字后发生法律效力。
3、在交割日前，如发生下述情形之一的，各方均有权终止本协议：
3.1 经各方一致书面同意；
3.2 各方按照本协议的约定行使单方解除权；
3.3 任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止本次股份转让；
3.4 因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
3.5 任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约方选择终
止本协议；
3.6 任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现本协
议的目的，守约方选择终止本协议；
3.7 任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择终止本协
议。
（五）不可抗力
1、不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、
罢工、骚乱、暴乱、疫情、战争和中国法律规定及其适用的变化。
2、如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，该方应立即将该
等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起 7 日内提供详情及本协议不能
履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议
的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者
延期履行本协议。
3、如因中国国家政策或中国法律在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议
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的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，不追究各方在此事件发生后未履行约
定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延
期履行本协议。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围
包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此
相关的一切付款、费用或开支。
2、如受让方未按照本协议的约定支付股份转让价款的，则每逾期一日，受让方应
按照未支付股份转让价款的千分之一向转让方分别支付违约金。如转让方违反本协议的
约定，则除转让方继续履行本协议约定外，转让方应按照受让方已支付股份转让价款每
日千分之五的标准向受让方赔偿因此给受让方造成的损失（包括但不限于资金损失）。
如因此导致本协议解除，则转让方除向受让方返还已支付的股份转让价款外，并按照受
让方已支付股份转让价款金额 50%的标准赔偿受让方因此遭受的全部损失。
3、如因中国法律或政策限制、证券监管部门要求、不可抗力等本协议任何一方不
能控制的原因，导致本次交易终止，不视为任何一方违约，且转让方应自本次交易终止
之日 15 日内将已收到的股份转让价款退还给受让方。如丁方或受让方按照本协议约定
行使单方解除权且受让方已向转让方支付部分股份转让价款的，则转让方应自解除通知
送达之日起 15 日内将已收到的股份转让价款退还给受让方。
4、各方同意，本条约定的违约责任不影响本协议其他条款约定的违约责任的执行。
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方：李占江
乙方：深圳汇璞盈泰投资有限公司
（一）表决权委托
1、双方同意，在表决权委托期限内，甲方将其直接持有的上市公司 30,462,537 股
股份（占上市公司总股本的 21.56%，以下简称“委托股份”）对应的表决权不可撤销地
委托给受让方行使。
2、双方同意，在股份转让协议约定的期限内，如乙方最终确定受让方，则自乙方
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最终确定受让方的书面通知送达甲方之日起，受让方自动适用并履行本协议的约定，甲
方应无条件地按照本协议的约定向受让方履行义务，且本协议对受让方及甲方具有法律
约束力。如证券监管机构或乙方届时要求甲方与受让方就委托股份的表决权委托事宜签
订表决权委托协议或补充协议的，则甲方应与受让方按照本协议约定的内容另行签订表
决权委托协议或签订权利义务转移的补充协议。
在股份转让协议约定的期限内，如乙方未最终确定受让方，则自股份转让协议约定
的期限届满之日起，本协议自动终止失效，任何一方不得就前述事项向另一方主张任何
权利或追究任何违约责任。如甲方违反本条约定或未按照本协议的约定向受让方履行义
务，则乙方有权单方解除本协议或要求甲方继续履行本协议，且该等解除不构成乙方违
约，甲方不得就前述解除事宜向乙方主张任何权利或追究任何违约责任，同时，甲方应
按照等同股份转让协议约定的股份转让价款金额的 50%向丁方支付违约金。
3、在表决权委托期限内，甲方委托受让方作为委托股份唯一的、排他的受托人，
且受让方按照其意思，根据届时有效的中国法律和上市公司章程的规定行使委托股份对
应的表决权，该等表决权涉及的事项包括但不限于：
3.1 依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股东大会会
议；
3.2 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内
的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；
3.3 对所有根据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权，并签署相关文件。
4、在表决权委托期限内，甲方因上市公司送股、资本公积转增股本、拆分股份、
配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，甲方因前述事项增持的上市公司股份自动
构成委托股份，委托股份数量作相应调整，甲方增持的上市公司股份所对应的表决权按
照本协议约定一并委托给受让方行使。
5、受让方有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使委托股份对应的表决权，
甲方不得干涉受让方行使委托股份的表决权。在表决权委托期限内，除本协议另有约定
外，受让方不得将委托股份的表决权转委托第三方行使。
6、双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有的所有
权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议约定的委托表决权
以外的其他权能，且甲方或其授权委托人有权按照中国法律的规定了解上市公司的运营、
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业务、财务等各种相关信息，查阅上市公司相关资料，受让方应对此予以充分配合。
7、为保障受让方在表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同
意根据受让方的要求，为受让方行使委托股份的表决权提供协助和配合，并不再就委托
股份的表决权委托涉及的具体表决事项向受让方分别出具委托书，但如因监管机构需要，
甲方应根据受让方要求配合出具相关文件以实现受让方行使委托股份表决权的目的。
8、在表决权委托期限内，甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但不得就委托
股份另行行使表决权。
9、双方同意，本协议项下委托股份的表决权委托期限为自乙方最终确定受让方的
书面通知送达甲方之日起至甲方不再持有委托股份。
10、在表决权委托期限内，除本协议另有约定外，未经受让方事先书面同意，甲方
不得将其持有的委托股份以任何方式（包括但不限于减持、协议、承诺）转让给任何第
三方。同时，双方同意，在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，甲方同
意将其持有的部分委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式转让给受让方
或其控制的法律主体，具体交易方式、转让的委托股份数量、转让价格、价款支付等具
体事项由甲方和受让方或其控制的法律主体按照届时中国法律规定及监管要求并经协
商确定。
11、在表决权委托期限内，甲方应对委托股份拥有完全处分权，不得对委托股份设
置任何权利限制（除事先经受让方书面同意的股份质押情形外），并免遭任何第三人的
追索，不得存在禁止转让、限制转让委托股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦
不得发生任何可能导致委托股份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
12、在股份转让协议约定的交割日前，乙方或受让方有权单方解除本协议，该等解
除自乙方或受让方书面解除通知送达甲方之日生效，且该等解除不构成乙方或受让方的
违约，甲方不得就前述解除事宜向乙方或受让方主张任何权利或追究任何违约责任。
（二）陈述、保证及承诺
1、为有效履行本协议，甲方作出如下陈述、保证及承诺：
1.1 甲方为中国籍自然人，具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订本协
议且能够独立承担民事责任，本协议签署后即对其具有约束力。
1.2 签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其与第三人签订的合同（已
经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判
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决、命令或裁决等。
1.3 甲方对委托股份拥有完全处分权，未对委托股份设置任何权利限制（除已向受
让方披露的股份质押情形外），并免遭任何第三人的追索，不存在任何可能导致委托股
份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
1.4 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定
事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相关手续，并及时
履行信息披露义务。
2、为有效履行本协议，乙方作出如下陈述、保证及承诺：
2.1 乙方为依据中国法律并合法有效存续的有限公司，具有完全民事权利能力和民
事行为能力，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要
的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
2.2 签订及履行本协议，不违反中国法律和乙方公司章程之规定，不违反其与第三
人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、
仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
2.3 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定
事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相关手续，并及时
履行信息披露义务。
2.4 乙方应当配合上市公司，根据中国法律的规定，积极履行权益变动的信息披露
义务，确保信息披露真实、准确、完整。
（三）生效、变更与终止
1、本协议自甲方签字、乙方盖章及自汇璞盈泰最终确定受让方的书面通知送达甲
方之日起生效，并对双方具有法律约束力。
2、双方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由双方在
达成的书面协议上签字后发生法律效力。
3、如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：
3.1 经双方一致书面同意；
3.2 各方按照本协议的约定行使单方解除权；
3.3 任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止表决权委托；
3.4 因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
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3.5 任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约方选择终
止本协议；
3.6 任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现本协
议的目的，守约方选择终止本协议；
3.7 任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择终止本协
议。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围
包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此
相关的一切付款、费用或开支。
2、如任何一方违反本协议的约定，则除违约方继续履行本协议约定外，违约方应
向守约方支付等同股份转让协议约定的股份转让价款金额的违约金，并赔偿守约方因此
遭受的全部损失。
3、如因中国法律或政策限制、证券监管部门要求、不可抗力等本协议任何一方不
能控制的原因，导致表决权委托终止，不视为任何一方违约。
4、双方同意，本条约定的违约责任不影响本协议其他条款约定的违约责任的执行。
（五）其他事项
1、本协议构成双方就本协议所述表决权委托事宜所达成的全部约定，并取代双方
以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、备忘录、理解、通信及其他任
何文件。
2、本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条
款的有效性及可执行性。本协议的定义条款、违约责任条款和保密条款约定在本协议终
止或解除后继续有效。
3、除非中国法律另有规定或本协议另有约定，一方未行使或延迟行使本协议项下
的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、
权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
4、未经乙方或受让方事先书面同意，甲方不得以任何方式转让其在本协议项下的
全部或部分权利、权益、责任或义务。
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5、本协议壹式陆份，双方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律
手续之用，每份均具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易若能达成，将有利于公司未来的稳定发展，满足未来发展的需要；将
进一步改善公司现金流和财务状况，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力。有利
于公司可持续发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，公司控股股东将由李占江先生变更为汇璞盈泰或其控制的法
律主体，实际控制人由李占江先生变更为贺靖先生。
3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会
对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
4、公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用
控股股东权利而损害中小投资者利益的情形。
六、其他相关说明
1、受让方的资金来源为其自有资金或自筹资金；
2、转让方及委托方李占江先生就本次协议转让和表决权委托的相关事项符合《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息披露等有
关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。
3、本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》《上市公
司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
4、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让能否最终完成
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》；
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3、《一致行动人协议》。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 17 日
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