证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-063
南京越博动力系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日收到深圳
证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2022】第327号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函所列示的问题做出书
面说明，在2022年8月23日前报送相关资料并履行对外披露义务。
公司对于关注内容高度重视，立即组织相关人员对《关注函》所关注事项逐一认真
分析和核查，并安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，现就公司对关注函所关注
事项的回复公告如下：
2022 年 8 月 17 日晚间，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署股份转让、
表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人李占
江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）及南京
协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与深圳汇璞盈泰投资
有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）签订《股份转让协议》，李占江、越博进驰、协恒投
资分别拟将其持有的公司 3.80%、1.96%、1.02%的股份通过协议转让的方式转让给汇璞
盈泰或其控制的法律主体。同日，李占江与汇璞盈泰签订《表决权委托协议》，李占江
将其直接持有的剩余 21.56%公司股份对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使，委
托期限为自汇璞盈泰最终确定受让方的书面通知送达李占江之日起至李占江不再持有
委托股份。本次交易完成后，汇璞盈泰或其控制的法律主体将持有公司合计 28.34%的
表决权，贺靖将成为公司实际控制人。公司提交的备查文件显示，李占江与汇璞盈泰同
时签订了《一致行动协议》。我部对此表示高度关注，请你公司核实以下事项并做出补
充说明：
1. 本次交易前，李占江直接持有公司 25.36%的股份，并通过越博进驰和协恒投资
间接持有公司 11.91%的股份。本次交易实施的前提条件为李占江将其持有的越博进驰
和协恒投资的全部出资额转让给与受让方无关联的第三方，不再担任越博进驰和协恒
投资的执行事务合伙人。
（1）请详细说明本次交易的背景，李占江转让公司控制权的原因，作出股份转让
及委托表决权安排的同时向第三方转让越博进驰和协恒投资出资额相关安排的原因，
贺靖拟取得你公司控制权的原因，是否存在进一步巩固控制权的计划安排，表决权委托
双方是否存在其他协议安排，本次交易安排是否存在规避要约收购的情形，并请你公司
律师核查并发表明确意见；
公司回复：
1、本次交易的背景及李占江转让公司控制权的原因
李占江先生作为公司的创始人，一直担任公司的董事长兼总经理，全面负责公司的
经营管理；贺靖先生在汽车领域具有丰富的行业经验和较强的运营管理能力。
自公司上市以来，受公司原材料上涨、行业政策变化、新冠疫情等各类因素，公司
经营业绩和营业收入持续下滑，各项成本持续增加，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润均为负数。为应对上述局面，近年来，李占江先生持续通过向金融机构实
施债权融资和为公司借款提供连带责任担保的方式，解决公司流动资金短缺的问题，从
而累积了较大金额的个人债务。为偿还前述借款，李占江先生决定转让其持有的部分公
司股份，并以股份转让价款偿还个人债务。考虑到公司现时的经营状况及李占江先生个
人债务的偿还需求，经李占江先生与贺靖先生充分协商，双方同意为公司引入新的实际
控制人，为解决公司现时的经营状况寻求新的发展模式。
基于上述背景，考虑到贺靖先生在汽车领域的丰富从业经验，李占江先生与贺靖先
生进行持续沟通，确定公司控制权转让方案并达成协议。
2、作出股份转让及委托表决权安排的同时向第三方转让越博进驰和协恒投资出资
额相关安排的原因
截至本回复出具日，李占江先生分别持有越博进驰和协恒投资的出资额，分别担任
越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人。
越博进驰和协恒投资系公司上市前的员工持股平台，李占江作为公司的实际控制人，
成为越博进驰和协恒投资的普通合伙人和执行事务合伙人。由于李占江先生将其直接持
有的上市公司股份对应的表决权委托给深圳汇璞盈泰投资有限公司（以下简称“汇璞盈
泰”）或其控制的法律主体，且本次交易完成后公司的实际控制人由李占江先生变更为
贺靖先生，以及李占江先生偿还个人债务需要，李占江先生拟将其持有的越博进驰和协
恒投资的出资额全部对外转让，并因不再持有越博进驰和协恒投资的出资额而不再担任
越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人。
3、贺靖拟取得你公司控制权的原因，是否存在进一步巩固控制权的计划安排，表
决权委托双方是否存在其他协议安排
(1) 贺靖先生通过调研考察，认为越博深耕新能源汽车行业多年，具有成熟的产业
模式、技术水平、丰富的行业资源及一定的行业地位，结合其个人经历，越博动力也是
其熟悉的汽车行业，对企业后期的发展较为认可。鉴于贺靖先生在汽车领域具有丰富的
运营管理经验和销售经验以及公司的经营业绩持续下降、公司和李占江先生对资金的需
求，出于上市公司未来发展需要，李占江先生期望寻求熟悉同行业企业发展模式、产品
特征等情况的股权收购方。考虑到贺靖先生在汽车领域的丰富从业经验，以及对企业管
理和业务拓展方面具有很强的个人能力，李占江先生与贺靖先生进行持续沟通，确定公
司控制权转让方案并达成协议。
(2)根据股份转让协议的约定，自交割日起 6 个月内，受让方拟通过包括但不限于
向特定对象发行股票等方式继续增持公司股份。
根据《股份转让协议》的约定，在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，在满
足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，李占江先生同意将其持有的部分委托
股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式转让给受让方或其控制的法律主体，
具体交易方式、转让的委托股份数量、转让价格、价款支付等具体事项由李占江先生和
受让方或其控制的法律主体按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。
据此，除上述情形外，截至本回复出具日，贺靖先生不存在进一步巩固控制权的其
他协议安排。
(3)经核查，李占江先生、越博进驰、协恒投资与汇璞盈泰于 2022 年 8 月 17 日签
订《李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基
金合伙企业（有限合伙）与深圳汇璞盈泰投资有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称股份转让协议），李占江先生与汇璞盈泰于 2022 年 8
月 17 日《表决权委托协议》和《一致行动协议》。除此之外，表决权委托双方不存在其
他协议安排。
4、本次交易安排是否存在规避要约收购的情形
由于李占江先生在公司上市时就股票减持事宜作出限制性承诺，结合李占江先生个
人债务偿还需要资金，李占江先生根据偿还债务的资金需求，将其直接持有的部分公司
股份转让给汇璞盈泰或其控制的其他法律主体，将其持有的越博进驰和协恒投资的出资
额全部对外转让，该等股份转让及出资额转让均为李占江先生的真实意思表示。在本次
交易完成后，李占江先生及汇璞盈泰或其控制的法律主体构成一致行动关系，合计持有
公司 28.34%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要
约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
据此，本次交易安排不存在规避要约收购之情形。
律师意见：
广东邦富律师事务所律师经核查后认为：
(1)除《股份转让协议》约定的定向发行股票及委托股份转让事宜外，截至法律意
见书出具日，贺靖先生不存在进一步巩固控制权的其他计划安排。
(2)截至本法律意见书出具日，除《股份转让协议》、《表决权委托协议》和《一致
行动协议》之外，表决权委托双方不存在其他协议安排。
(3)截至法律意见书出具日，本次交易安排不存在规避要约收购之情形。
（2）请结合贺靖的主要经历背景及其与汇璞盈泰等收购主体的资金财务状况，说
明其收购资金来源，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，未来 12 个月内对
公司资产、业务、人员等进行调整的计划，对公司生产经营可能产生的影响。
回复：
贺靖先生控制的湖北雷雨新能源汽车投资有限公司（原湖北雷雨投资有限公司）于
2010 年与东风特种汽车有限公司成立东风特汽（十堰）专用车有限公司，其中湖北雷雨
新能源汽车投资有限公司持股 49%，在 2010 年-2018 年，贺靖先生出任东风特汽（十
堰）专用车有限公司的董事长并直接参与经营管理，东风特汽（十堰）专用车有限公司
在 2015 年、2016 年、2017 年，产销新能源纯电动物流车分别为 5000 辆、10400 辆、
13100 辆（其中氢燃料汽车 530 辆），连续三年产销量在物流车品系国内第一。
汇璞盈泰为本次收购于 2022 年 6 月设立的主体，无近三年财务数据。
本次收购资金为自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金
的情形。
截至本回复出具日，暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划或者对
上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事
项，公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
未来 12 个月内，实际控制人将视业务发展的实际需要对公司资产、业务、人员等
进行相应调整，包括但不限于对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作、购买或置换资产等。截至本回复出具日，公司针对上述事项尚未有具
体的计划和措施，未来如发生上述情况，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司届时将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
根据《股权转让协议》约定，在标的股权交割日后，汇璞盈泰有权促使上市公司按
照《公司法》、上市公司章程和内部管理制度的规定，依照法定程序召开董事会、监事
会、股东大会、职工代表大会，完成董事、监事及高级管理人员改选。汇璞盈泰如果在
未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整
的，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信
息披露义务。
截至本回复出具日，信息披露义务人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动
的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资
产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果在未来 12 个月内对上市公司的业务和组
织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2. 备查文件显示，李占江作为越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人签署了本次
《股份转让协议》，如后续李占江不再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，前
述《股份转让协议》是否有效，请结合相关合伙协议的具体条款等说明后续股份转让是
否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行充分披露。请你公司律师核
查并发表明确意见。
公司回复：
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》自李占江签字及越博进驰、协恒
投资、汇璞盈泰盖章之日起生效，并对各方具有法律约束力。据此，虽然李占江先生作
为越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人签署了《股份转让协议》，但是，如李占江后
续不再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，《股份转让协议》仍然有效，对各
方仍具有法律约束力。
根据越博进驰和协恒投资的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照
实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过，但对《合伙企业法》第三十一条
所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
根据《合伙企业法》第三十一条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下
列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的
经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合
伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
根据《股份转让协议》的约定，李占江先生、越博进驰和协恒投资承诺其分别为中
国籍自然人或依据中国法律并合法有效存续的有限合伙企业，具有完全民事权利能力和
民事行为能力，有权签订本协议且能够独立承担民事责任，签订本协议已履行必要的内
部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签订后即对其具有约束力；
签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其与第三人签订的合同（已经取得
第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决等。
据此，越博进驰和协恒投资对外转让股份事宜经内部决策程序决议，不涉及执行事
务合伙人的决定。同时，越博进驰和协恒投资已就内部决策事宜作出承诺。因此，截至
本回复出具日，后续股份转让不存在法律、经济纠纷等风险。
律师意见：
广东邦富律师事务所律师经核查后认为：
(1)如后续李占江不再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，《股份转让协议》
仍然有效。
(2)截至法律意见书出具日，后续股份转让不存在法律、经济纠纷等风险。
3. 公告显示，本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况。交易各方同
意，本次股份转让价款用于解除标的股份的质押、偿还债务和解除转让方所持上市公司
其他股份的质押以及受让方事先书面同意的其他用途。请补充说明李占江、越博进驰和
协恒投资截至目前股份质押、冻结明细及后续具体解除安排，本次转让股份是否存在违
反承诺以及其他受限的情形，是否存在本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第
九条规定的不予受理情形，并充分提示相关风险。
回复：
（一）李占江、越博进驰和协恒投资截至目前股份质押、冻结明细及后续具体解除
安排
截至本回复日，李占江、越博进驰及协恒投资的质押、冻结明细如下：
单位：股
股东名称 持股数量 占总股本比例 质押股份总数 冻结股份总数
李占江 35,838,277 25.36% 23,778,000 8,709,399
越博进驰 11,088,000 7.85% 10,620,000 —
协恒投资 5,742,000 4.06% 5,742,000 —
合计 52,668,277 37.27% 40,140,000 —
根据《股份转让协议》中股份转让价款的支付约定：各方同意，受让方应按照如下
约定分别向共管账户支付股份转让价款：自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之日
起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付第一期股份转让价款合计 43,124,580 元，其
中，应向甲方支付第一期股份转让价款 24,190,830 元，应向乙方支付第一期股份转让
价款 12,474,000 元，应向丙方支付第一期股份转让价款 6,459,750 元：(i)受让方和转
让方已办理完毕共管账户手续；(ii)甲方已按照本协议的约定与受让方签订表决权委托
协议；(iii)丁方已最终书面确定受让方。自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之
日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股份转让价款合计 43,124,580 元，
其中，应向甲方支付第二期股份转让价款 24,190,830 元，应向越博进驰支付第二期股
份转让价款 12,474,000 元，应向丙方支付第二期股份转让价款 6,459,750 元：(i)第一
期股份转让价款已用于标的股份的质押解除；(ii)转让方已办理完毕标的股份质押的解
除手续；(iii)标的股份不存在任何权利限制之情形；(iv)深圳证券交易所就本次交易
出具确认意见书。自如下条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，受
让方应向转让方支付第三期股份转让价款合计 57,499,440 元，其中，应向甲方支付第
三期股份转让价款 32,254,440 元，应向乙方支付第三期股份转让价款 16,632,000 元，
应向丙方支付第三期股份转让价款 8,613,000 元：(i)转让方已在结算公司办理完毕标
的股份过户登记至受让方名下的全部手续且标的股份已登记至受让方名下；(ii)第二期
股份转让价款已用于本条第 2.5 款约定的用途（乙方和丙方除外）。
本次交易中，转让方向受让方转让的上市公司股份情况如下：
转让股份数量 占其所持有公
序号 转让方 受让方 占总股本比例
（股） 司股份比例
1 李占江 5,375,740 3.80% 15.00%
南京越博进驰股权投资基金 汇璞盈泰或其
2 控制的法律主 2,772,000 1.96% 25.00%
合伙企业（有限合伙）
南京协恒股权投资基金合伙 体
3 1,435,500 1.02% 25.00%
企业（有限合伙）
合 计 9,583,240 6.78% —
综上所述，受让方按照协议约定支付相关款项后，转让方将相应解除其已质押的对
应股份数量，用于完成本次股份转让。
（二）本次转让股份是否存在违反承诺以及其他受限的情形
本次股份转让中，转让方李占江、越博进驰及协恒投资在《首次公开发行股份票并
在创业板上市招股说明书》中的相关承诺具体如下：
公司控股股东、实际控制人李占江先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
股东越博进驰、协恒投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
公告董事、高级管理人员李占江承诺：1、在公司担任董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%。2、若其在公
司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让
其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十
二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
3、因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
公司控股股东、实际控制人李占江先生关于减持的承诺：本人持有的本次发行前的
公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、上述
锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人
需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公
司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3
个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在
上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次
公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价格应相应调整；3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券
法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃
履行上述承诺。
股东越博进驰、协恒投资关于减持股份的承诺：本合伙企业直接、间接持有的本次
发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发
生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担赔偿责任；本合伙企业
持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公
司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说
明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本合伙企业持有的本次公开发行前的
公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承
诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业持
有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的
25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公
告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应
调整；3、本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
交所的相关规定执行。
同时，公司控股股东、实际控制人李占江先生担任公司董事、总经理职务，其仍需
遵守减持实施细则等相关规定。
综上所述，本次交易中，李占江拟转让的股份占其所持公司股份比例为 15%、越博
进驰拟转让的股份占其所持公司股份比例为 25%及协恒投资拟转让的股份占其所持公
司股份比例为 25%。因此，本次转让股份不存在违反承诺以及其他受限的情形。
（三）是否存在本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受
理情形，并充分提示相关风险
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定：转让双方办
理协议转让业务存在以下情形之一的，本所不予受理：
（一）不符合本指引第八条规定的要求；
（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权
利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股
票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；
（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或
者《减持细则》规定的不得减持的情形；
（五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易
证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；
（六）违反转让双方作出的相关承诺；
（七）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；
（八）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者本所业务规则的情形；
（九）本所认定的其他情形。
本次交易的部分股份在协议签署时仍处于质押或冻结状态，因此在各方签署的股份
转让协议中已就付款后，转让方承担的解除拟转让股份质押、冻结情况做出了详细的约
定。保证在向深交所提交申请资料时，转让的股份性质为无限售流通股，且无任何其他
权力限制。
李占江、越博进驰、协恒投资解除其持有的越博动力股票的质押、尚未了结的诉讼、
仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形的具体安排如下：
李占江持有越博动力的不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司
法冻结等权利受限情形股票数量为 3,350,878 股，湖北省十堰市茅箭区兆丰小额贷款有
限公司诉前财产保全 5,500,000 股，借款本金 5,100 万元。双方达成和解，李占江于
2022 年 9 月 30 日前支付 1,000 万元，剩余 4,100 万元于 2022 年 10 月 31 日前全部支
付，和解协议生效后湖北省十堰市茅箭区兆丰小额贷款有限公司向法院申请解除诉求财
产保全并撤回诉讼。解除上述财产保全后，李占江先生持有越博动力的不存在质押、尚
未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形的股票数为
8,850,878 股, 不存在《上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理
情形。
越博进驰持有越博动力的不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被
司法冻结等权利受限情形股票数量为 468,000 股,交易资金到位，解除武汉市武昌区汉
信小额贷款股份有限公司以及安庆中安供应链管理有限责任公司合计质押的
3,600,000 股票，借款本金 2,000 万元，解除完成后越博进驰持有越博动力的不存在质
押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形的股票数为
4,068,000 股, 不存在《上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理
情形，
协恒投资持有越博动力的全部被质押，交易资金到位，解除武汉市武昌区汉信小额
贷款股份有限公司质押的 3,330,000 股票，借款本金 1,000 万，解除完成后李占江先生
持有越博动力的不存在质押、尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权
利受限情形的股票数为 3,330,000 股, 不存在《上市公司股份协议转让业务办理指引》
第九条规定的不予受理情形。
4. 本次交易完成后，李占江直接持有的公司股份比例远高于受让方，请补充披露
李占江与汇璞盈泰签署的《一致行动协议》的主要内容，并说明表决权委托双方是否构
成一致行动关系，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治
理有效性，并说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及贺靖为维持上市公司控制权
稳定拟采取的具体措施。
回复：
(一)《一致行动协议》的主要内容及表决权委托双方构成一致行动关系的说明
根据李占江先生作为甲方与汇璞盈泰作为乙方于 2022 年 8 月 17 日签订的《一致行
动协议》，《一致行动协议》的主要内容如下：
1.一致行动及其事项
1.1双方同意，自本协议签订生效之日起 60 日内，乙方有权单方最终确定受让方，
并书面通知甲方，甲方予以无条件接受。自前述书面通知送达甲方之日起，受让方自动
适用并履行本协议的约定，甲方应无条件地按照本协议的约定向受让方履行义务，且本
协议对甲方及受让方具有法律约束力。如证券监管机构或乙方届时要求甲方与受让方就
一致行动事宜签订一致行动协议或补充协议的，则甲方应与受让方按照本协议约定的内
容另行签订一致行动协议或签订权利义务转移的补充协议。
如在本款约定的期限内，乙方未最终确定标的股份的受让方，则自本款约定的期限
届满之日起，本协议自动终止失效，双方不得就前述事项向另一方主张任何权利或追究
任何违约责任。如甲方违反本条约定或未按照本协议的约定向受让方履行义务，则乙方
有权单方解除本协议或要求甲方继续履行本协议，且该等解除不构成乙方违约，甲方不
得就前述解除事宜向乙方主张任何权利或追究任何违约责任，同时，甲方应按照等同股
份转让协议约定的股份转让价款金额的 50%向乙方支付违约金。
1.2本协议所称一致行动，是指甲方和受让方在对上市公司的决策及经营管理重大
事项作出决定时充分考虑甲方和受让方意见，采取相同意思表示并保持一致意见。
1.3双方同意，除委托协议约定的表决权委托外，甲方和受让方根据中国法律规定
和《南京越博动力系统股份有限公司章程》（包括对其的不时修订，以下简称“公司章
程”）的规定，对越博动力的决策及经营管理重大事项采取一致行动，该等事项包括但
不限于：
(1)上市公司经营方针和投资计划的决定和变更；
(2)上市公司董事（非职工代表担任）、股东代表监事的选举和更换及前述董事、监
事报酬事项的决定；
(3)上市公司年度报告、董事会报告和监事会报告的审议批准；
(4)上市公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案的审议
批准；
(5)上市公司增加或者减少注册资本、发行公司债券；
(6)上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(7)上市公司修改公司章程及主要公司治理制度；
(8)上市公司聘用、解聘会计师事务所；
(9)中国法律及/或公司章程规定需由上市公司股东大会审议的担保、购买、出售重
大资产、关联交易、对外投资、财务资助、重大交易等事项；
(10)上市公司变更募集资金用途和实施股权激励计划；
(11)召集临时股东大会；
(12)中国法律及/或公司章程规定的由上市公司股东大会决定的其他事项。
1.4经甲方和受让方协商一致同意，可以书面补充协议方式增加或删减、废止一致
行动事项，若就增加或删减、废止一致行动事项，甲方和受让方未协商一致同意的，则
按照汇璞盈泰的意见形成最终决定。
2.一致行动范围
2.1双方同意，除委托协议约定的表决权委托外，在对上市公司进行决策及经营管
理过程中，凡涉及一致行动事项时，甲方和受让方应先行协商一致，以保证甲方和受让
方采取一致行动，该等一致行动的范围包括但不限于：
(1)甲方和受让方就召集越博动力股东大会事项保持一致；
(2)甲方和受让方就向越博动力股东大会提出提案或临时提案事项保持一致；
(3)甲方和受让方就向越博动力提名董事（非职工代表担任）、股东代表监事候选人
事项保持一致；
(4)甲方和受让方按照同一意见选举或更换董事（非职工代表担任）、股东代表监事；
(5)甲方和受让方保证其向越博动力提名并担任越博动力的董事、监事按照同一意
见向董事会、监事会提出提案或临时提案，并对董事会、监事会审议的各项议案按照同
一意见行使表决权；
(6)甲方和受让方在参与上市公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务
方面始终保持一致。
2.2双方同意，除委托协议约定的表决权委托外，就一致行动事项和一致行动范围，
甲方和受让方应当在决定前述事项前进行充分的沟通和交流，并经协商一致；如经充分
协商后甲方和受让方仍无法达成一致意见，或在前述事项的最终决定作出时间前甲方和
受让方未能协商一致的，则按照汇璞盈泰的意见形成最终决定。
2.3如一方需委托其他人出席上市公司股东大会及行使表决权的，该方应当在甲方
和受让方协调一致或按照本协议约定确定的处理原则基础上，在授权委托书中分别对列
入上市公司股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的明确指示。如出席股东
大会的股东有签署本协议的一方，未能出席的一方应委托该方行使表决权；如出席股东
大会的股东未有签署本协议的一方，甲方和受让方委托出席股东大会的股东代理人应按
照前述约定行使表决权。
3.有效期
双方同意，本协议的有效期为自股份转让协议约定的股份过户登记至汇璞盈泰名下
之日起甲方不再持有上市公司股份。
综上所述，李占江先生与汇璞盈泰构成一致行动关系。
（二）如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理有效
性，并说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及贺靖为维持上市公司控制权稳定拟
采取的具体措施
根据《一致行动协议》第 2.2 条：“双方同意，除委托协议约定的表决权委托外，
就一致行动事项和一致行动范围，委托方和受托方应当在决定前述事项前进行充分的沟
通和交流，并经协商一致；如经充分协商后委托方和受托方仍无法达成一致意见，或在
前述事项的最终决定作出时间前委托方和受托方未能协商一致的，则按照汇璞盈泰的意
见形成最终决定。”第 3 条：“双方同意，本协议的有效期为自股份转让协议约定的股份
过户登记至汇璞盈泰名下之日起甲方不再持有上市公司股份。”
根据《股份转让协议》第 2 条第 10 款：“自交割日起 30 日内，各方应促使上市公
司按照《公司法》、上市公司章程和内部管理制度的规定，依照法定程序召开董事会、
监事会、股东大会、职工代表大会，完成董事、监事及高级管理人员改选，且转让方应
促成受让方提名的人员被选举为上市公司董事和非职工代表监事，并促成受让方提名的
董事担任上市公司董事长和法定代表人。”
综上所述，如表决权委托方及受托方产生分歧，将根据受托方汇璞盈泰的意见形成
最终决定。同时，本次交易双方已在《股权转让协议》中约定了保证越博动力治理有效
性的相关措施。
根据《股份转让协议》第 2 条第 11 款：“在表决权委托协议约定的表决权委托期限
内，在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，李占江先生同意将其持有的
部分委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式转让给受让方或其控制的法
律主体，具体交易方式、转让的委托股份数量、转让价格、价款支付等具体事项由李占
江先生和受让方或其控制的法律主体按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。”
根据《股份转让协议》第 2 条第 12 款：自交割日起 6 个月内，受托方拟通过包括
但不限于定向发行股票等方式继续增持公司股份。
根据《一致行动协议》3.2 条：在协议有效期内，除另有约定外，未经受托方事先
书面同意，委托方不得以协议、承诺、授权以及其他任何方式委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，除委托方将其持有的公司股份
质押给受托方及受托方同意保留的股份质押外，未经受托方事先书面同意，委托方不得
对其持有的公司股份设置任何权利限制（权利限制是指抵押、质押、留置、选择权、限
制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权
益，或任何形式的具有类似效果的优先安排）。
同时：《公司法》第 103 条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决
权。汇璞盈泰所持有的公司每一股份均对应一票表决权。
根据《表决权委托协议》第 1.3 条：在表决权委托期限内，甲方委托受让方作为委
托股份唯一的、排他的受托人，且受让方按照其意思，根据届时有效的中国法律和上市
公司章程的规定行使委托股份对应的表决权，该等表决权涉及的事项包括但不限于： 1）
依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股东大会会议；（2）
行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提
议或其他议案，并以委托股份参与表决；（3）对所有根据中国法律或上市公司章程规定
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
综上所述，本次股份转让及表决权委托完成后，如李占江先生与汇璞盈泰产生分歧，
在双方协商不能达成一致的情况下，在双方达成的一致行动事项和一致行动范围内，按
照汇璞盈泰的意见形成最终决定。汇璞盈泰将成为上市公司控股股东，贺靖先生成为上
市公司实际控制人，能够对上市公司达成有效控制。同时，在《股份转让协议》中约定
了标的股份过户完成后对上市公司的治理安排，能够保障公司治理有效性。李占江先生
与汇璞盈泰之间的表决权委托安排在上市公司后续的股东大会的提议召开、投票及计票
等方面都具有可操作性；且贺靖先生为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施包括
定向发行股票、符合中国法律规定的股份转让、表决权委托、与李占江先生形成一致行
动、设置李占江先生转让公司股份的限制性条件。
5. 请结合汇璞盈泰的产业背景、主营业务及经营情况等，补充说明汇璞盈泰及其
关联方所从事的业务是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，如有，请说明拟采
取的应对措施。
回复：
深圳汇璞盈泰投资有限公司成立于 2022 年 6 月 17 日，其控股股东为武汉汇璞汽车
科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为贺靖。深圳汇璞盈泰投资有限公司主要从事
汽车相关领域的投资管理业务，目前暂未开展实际经营。
公司自 2012 年成立以来一直深耕于新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，
为新能源整车厂商提供整体动力系统解决方案，不涉及整车组装、充电桩相关业务及汽
车零部件的生产制造。而汇璞盈泰主要从事投资管理，未设置研发、生产制造部门，也
不涉及具体加工业务。
综上，汇璞盈泰及其控股股东与上市公司在主营业务、经营模式、人员配置等方面
均存在显著差异，不存在利益冲突的情形。因此，汇璞盈泰及其关联方对公司不构成重
大不利影响的同业竞争。
6. 请结合控制权变更的决策过程，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票
交易的情形。
回复：
2022 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人李占江先生、股东南京越博进驰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）及南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深
圳市汇璞盈泰投资有限公司签订了《股权转让协议》，汇璞盈泰或其控制的法律主体拟
受让上述转让方持有的公司股票合计 9,583,240 股，占公司总股本的 6.78%。同日，公
司控股股东、实际控制人李占江先生和汇璞盈泰签订了《表决权委托协议》，李占江先
生将其直接持有的公司股份 30,462,537 股（占公司总股本的 21.56%）对应的表决权不
可撤销地委托给受让方行使。本次股份转让及表决权委托完成后，汇璞盈泰或其控制的
法律主体将持有公司合计 28.34%的表决权，贺靖先生将成为公司实际控制人。
2022 年 8 月 15 日，李占江先生与汇璞盈泰实际控制人贺靖先生就股权转让及表决
权委托事项进行初步洽谈，但并未达成一致意向；
2022 年 8 月 16 日至 8 月 17 日期间，交易双方进行多次协商。因事关上市公司控
制权变化的重大事项，建议上市公司收市后，双方再行具体展开详细商洽、讨论何签署
协议。
2022 年 8 月 17 日下午收市后，为最大限度降低内幕消息泄露风险，李占江先生和
贺靖先生就股权转让及表决权委托协议的条款展开具体的讨论磋商，最终达成一致意见，
并签署相关协议。公司董事会于收到控股股东、实际控制人李占江先生的通知后，当日
对外披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托协议暨控制权拟发
生变更的提示性公告》。
基于本次交易各方之间对公司未来经营发展战略方面已达成基本共识的前提下，双
方对公司后续经营战略决策等重大事项安排，同意本着彼此信任、共同发展和合作共赢
的原则进行共同友好协商，通过公司董事会和股东大会的上市公司议事规则进行决策，
努力推动上市公司加快新的业务板块和盈利增长点的开拓和开展，共同携手促进上市公
司未来健康持续发展。
在上述交易过程中，参与各方包括公司控股股东李占江先生、汇璞盈泰实控人贺靖
先生、外部律师及公司管理层内部人员，均为上市公司的关键人员，对上市公司信息保
密规则以及内幕信息泄露风险和责任较为熟悉，故通过紧急磋商迅速签署协议方式，最
大限度降低内幕信息泄露风险，同时采取了必要的保密措施，将本次交易参与人员仅限
于交易双方当事人及上市公司管理层等少数人员。
经公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东自查并经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司查询核查，本次交易不存在相关人员利用内幕信息进行股票交
易的情形。
7. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 23 日
