广东邦富律师事务所

      关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份

               有限公司的关注函》涉及相关事项的

                               法律意见书


致：南京越博动力系统股份有限公司

    广东邦富律师事务所（以下简称本所）接受南京越博动力系统股份有限公司
（以下简称“越博动力”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合越博
动力于 2022 年 8 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统
股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 327 号）（以下简称“《关注
函》”），本所就《关注函》涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的
如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与《关注函》涉及的相关事项的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。



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本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为《关注函》回复之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为《关注函》回复的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为《关
注函》回复所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、本次交易前，李占江直接持有公司 25.36%的股份，并通过越博进驰和
协恒投资间接持有公司 11.91%的股份。本次交易实施的前提条件为李占江将其
持有的越博进驰和协恒投资的全部出资额转让给与受让方无关联的第三方，不
再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人。请详细说明本次交易的背景，李
占江转让公司控制权的原因，作出股份转让及委托表决权安排的同时向第三方
转让越博进驰和协恒投资出资额相关安排的原因，贺靖拟取得你公司控制权的
原因，是否存在进一步巩固控制权的计划安排，表决权委托双方是否存在其他协
议安排，本次交易安排是否存在规避要约收购的情形，并请你公司律师核查并发
表明确意见。

    回复：

    （一）本次交易的背景及李占江转让公司控制权的原因

    依据公司的工商登记文件及公司确认并经查询国家企业信用信息公示系统，
李占江作为公司的创始人，一直担任公司的董事长兼总经理，全面负责公司的经
营管理。对于公司经营，李占江持续通过向金融机构实施债权融资的方式，解决

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公司流动资金短缺的情况，而贺靖先生在汽车领域具有丰富的运营管理经验和销
售经验。

    依据公司的年度报告及公司确认，自公司上市以来，由于公司原材料上涨及
政策变化等因素，公司经营业绩和营业收入持续下滑，各项成本持续增加，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负数。同时，近年来，李占江因
公司经营及个人需求等原因向相关方借贷相对大额的借款，为偿还前述借款，李
占江需要转让其持有的部分公司股份，以获得股份转让价款并偿还个人债务。由
于公司现时的经营状况及李占江个人债务的偿还需求，其期望能为公司引入新的
实际控制人，为解决公司现时的经营状况寻求新的发展模式。

    基于上述背景，考虑到贺靖在汽车领域的丰富经验，结合贺靖具有丰富的企
业管理和业务拓展经验，李占江与贺靖进行持续沟通，确定公司控制权转让方案
并达成协议。

    （二）作出股份转让及委托表决权安排的同时向第三方转让越博进驰和协
恒投资出资额相关安排的原因

    经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，李占江分别
持有南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）
和南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）的出资
额，分别担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人。

    依据公司确认并经查询国家企业信用信息公示系统，越博进驰和协恒投资系
公司上市前的员工持股平台，李占江作为公司的实际控制人，成为越博进驰和协
恒投资的普通合伙人和执行事务合伙人。由于李占江将其直接持有的上市公司股
份对应的表决权委托给深圳汇璞盈泰投资有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）或
其控制的法律主体，且本次交易完成后公司的实际控制人由李占江变更为贺靖，
以及李占江偿还个人债务需要，李占江拟将其持有的越博进驰和协恒投资的出资
额全部对外转让，并因不再持有越博进驰和协恒投资的出资额而不再担任越博进
驰和协恒投资的执行事务合伙人。




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    （三）贺靖拟取得你公司控制权的原因，是否存在进一步巩固控制权的计划
安排，表决权委托双方是否存在其他协议安排

    1、贺靖拟取得你公司控制权的原因

    依据公司年度报告及公司、汇璞盈泰和贺靖确认，鉴于贺靖在汽车领域具有
丰富的运营管理经验和销售经验以及公司的经营业绩持续下降、公司和李占江对
资金的需求，李占江期望找到懂熟悉同行业企业发展模式、产品特征等情况的股
权收购方，考虑到贺靖在汽车领域的丰富经验及公司运营管理经验，结合贺靖对
公司同行业企业管理和业务拓展的丰富经验以及贺靖的个人能力，李占江与贺靖
进行持续沟通，确定公司控制权转让方案并达成协议。

    2、贺靖是否存在进一步巩固控制权的计划安排

    根据《股份转让协议》的约定，自交割日起 6 个月内，受让方拟通过包括但
不限于定向发行股票等方式继续增持公司股份。

    根据《股份转让协议》的约定，在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，
在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，李占江先生同意将其持有
的部分委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式转让给受让方或其
控制的法律主体，具体交易方式、转让的委托股份数量、转让价格、价款支付等
具体事项由李占江先生和受让方或其控制的法律主体按照届时中国法律规定及
监管要求并经协商确定。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，贺靖不存
在进一步巩固控制权的其他计划安排。

    3、表决权委托双方是否存在其他协议安排

    经核查，李占江、越博进驰、协恒投资与汇璞盈泰于 2022 年 8 月 17 日签订
《李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投
资基金合伙企业（有限合伙）与深圳汇璞盈泰投资有限公司关于南京越博动力系
统股份有限公司之股份转让协议》，李占江与汇璞盈泰于 2022 年 8 月 17 日签订
《表决权委托协议》和《一致行动协议》。



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    依据越博进驰、协恒投资与汇璞盈泰确认，李占江、越博进驰、协恒投资与
汇璞盈泰除签订《股份转让协议》《表决权委托协议》和《一致行动协议》外，
不存在其他协议安排。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除《股份转让协议》《表
决权委托协议》和《一致行动协议》外，表决权委托双方不存在其他协议安排。

    （四）本次交易安排是否存在规避要约收购的情形

    依据公司上市时的招股说明书及公司确认，由于李占江在公司上市时就股票
减持事宜作出限制性承诺，结合李占江个人债务偿还需要资金，李占江根据偿还
债务的资金需求，将其直接持有的部分公司股份转让给汇璞盈泰或其控制的其他
法律主体，将其持有的越博进驰和协恒投资的出资额全部对外转让，该等股份转
让及出资额转让均为李占江的真实意思表示。在本次交易完成后，李占江及汇璞
盈泰或其控制的法律主体构成一致行动关系，合计持有公司 28.34%的股份。

    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份
达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于
发出要约。”

    据此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，本次交易安排不存在规避要
约收购之情形。

    二、备查文件显示，李占江作为越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人签署
了本次《股份转让协议》，如后续李占江不再担任越博进驰和协恒投资的执行事
务合伙人，前述《股份转让协议》是否有效，请结合相关合伙协议的具体条款等
说明后续股份转让是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性事项进行
充分披露。请你公司律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》自李占江签字及越
博进驰、协恒投资、汇璞盈泰盖章之日起生效，并对各方具有法律约束力。据此，
本所律师认为，虽然李占江作为越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人签署了

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《股份转让协议》，但是，如李占江后续不再担任越博进驰和协恒投资的执行事
务合伙人，《股份转让协议》仍然有效，对各方仍具有法律约束力。

    （二）根据越博进驰和协恒投资的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作
出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过，但对《合伙
企业法》第三十一条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。

    根据《合伙企业法》第三十一条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企
业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改
变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名
义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”

    根据《股份转让协议》的约定，李占江、越博进驰和协恒投资承诺其分别为
中国籍自然人或依据中国法律并合法有效存续的有限合伙企业，具有完全民事权
利能力和民事行为能力，有权签订本协议且能够独立承担民事责任，签订本协议
已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签
订后即对其具有约束力；签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其
与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

    据此，越博进驰和协恒投资对外转让股份事宜经内部决策程序决议，不涉及
执行事务合伙人的决定。同时，越博进驰和协恒投资已就内部决策事宜作出承诺。
因此，本所律师认为，截至法律意见书出具日，后续股份转让不存在法律、经济
纠纷等风险。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所及经办律师签署后生效。

    （以下无正文，接本法律意见书签署页）




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   （本页无正文，为《广东邦富律师事务所关于深圳证券交易所《关于对南京
越博动力系统股份有限公司的关注函》涉及相关事项的法律意见书》之签字页）




广东邦富律师事务所




负责人：
             郭天喜




经办律师：
                张雷                          郑晓璇




                                                       2022 年 8 月 23 日




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