证券代码：300742              证券简称：越博动力           公告编号：2022-071



                     南京越博动力系统股份有限公司
                   关于对深圳证券交易所关注函的回复


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日收到深圳
证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2022】第330号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，立即组织相关人员对《关
注函》所关注事项逐一认真分析和核查，并安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，
现就公司对关注函所关注事项的回复公告如下：
    2022 年 8 月 17 日，你公司披露，公司控股股东、实际控制人李占江、南京越博进
驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）及南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
拟通过股份转让及表决权委托的方式将合计持有公司 28.34%的股份转让或委托表决权
给深圳汇璞盈泰投资有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）或其控制的法律主体，交易完
成后，贺靖将成为公司实际控制人。8 月 18 日，我部就上述事项向公司发出关注函。8
月 23 日，公司披露关注函回复公告（以下简称《回复公告》）。我部对上述事项表示关
注，请你公司进一步核实以下事项并做出补充说明：
    1. 《回复公告》显示，“考虑到贺靖在汽车领域的丰富从业经验，以及对企业管理
和业务拓展方面具有很强的个人能力，李占江与贺靖进行持续沟通，确定公司控制权转
让方案并达成协议”。请补充说明李占江与贺靖沟通的具体时间及安排，并结合贺靖的
任职情况及主要工作履历论述其“在汽车领域的丰富从业经验，以及对企业管理和业务
拓展方面具有很强的个人能力”。
    公司回复：
    ①李占江与贺靖沟通的具体时间及安排
    近年来，为缓解上市公司流动资金短缺问题，李占江先生持续向金融机构实施债权
融资并为上市公司借款提供连带责任担保，从而累积了较大金额的个人债务。为缓解公
司及其个人困境，李占江先生曾于 2022 年 6 月份向贺靖先生透露转让所持股份的想法，
贺靖先生表示需要考虑，双方未进一步谈及交易方案及细节。此后，双方不定期通过电
话、微信等方式就股份转让的主要事项进行了讨论、磋商，但未达成一致。2022 年 8 月
13 日，李占江先生通过电话邀请贺靖先生到南京进行会面，商讨控制权变更事项；2022
年 8 月 15 日，贺靖先生与李占江先生就上市公司控制权变更事项当面会谈；2022 年 8
月 16 日至 8 月 17 日期间，交易双方就交易方案的细节进行多次协商并接近达成一致。
2022 年 8 月 17 日下午收市后，为最大限度降低内幕消息泄露风险，李占江先生和贺靖
先生就股权转让及表决权委托协议的条款展开具体的讨论磋商，最终达成一致意见，并
签署相关协议。公司董事会于收到控股股东、实际控制人李占江先生的通知后，当日对
外披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托协议暨控制权拟发生
变更的提示性公告》。
    ②结合贺靖的任职情况及主要工作履历论述其“在汽车领域的丰富从业经验，以及
对企业管理和业务拓展方面具有很强的个人能力”。
    贺靖先生最近五年的任职情况如下：

   起止时间               任职单位              职位              主营业务
 2010 年至 2019   东风特汽（十堰）专用车有限              专用汽车、自卸车、客车、汽
                                                董事长
       年                     公司                              车零部件制造
                                                          对汽车、汽车零部件、钢材、
                  湖北雷雨新能源汽车投资有限
   2016 年至今                                 执行董事   化工、房地产行业的投资、经
                              公司
                                                                      营
    贺靖先生控制的湖北雷雨新能源汽车投资有限公司（原湖北雷雨投资有限公司）于
2010 年与东风特种汽车有限公司成立东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东
风特专”），其中湖北雷雨新能源汽车投资有限公司持股 49%。贺靖先生在 2010 年-2018
年期间出任东风特专董事长并负责具体经营管理，东风特专在 2015 年、2016 年、2017
年，产销新能源纯电动物流车分别为 5000 辆、10400 辆、13100 辆（其中氢燃料汽车 530
辆），连续三年产销量在物流车品系国内第一。
    贺靖先生担任东风特专董事长期间，积累了丰富的汽车行业及零部件企业的管理经
验和业务开拓能力。东风特专为上市公司主要客户之一，双方基于上下游供应链保持了
长期且较为密切的合作关系，故贺靖先生对上市公司的产品优缺点和经营模式具有较为
深度的认识和了解。综上，贺靖先生在汽车领域的丰富从业经验，以及对企业经营管理
的经验，有助于越博动力的未来发展。
       2.《回复公告》显示，本次收购资金为自有资金及自筹资金，汇璞盈泰于 2022 年
6 月成立。《一致行动协议》约定“有效期为自股份转让协议约定的股份过户登记至汇
璞盈泰名下之日起至甲方不再持有上市公司股份”。
       （1）请补充说明汇璞盈泰及其主要股东的主要资产情况、成立背景、融资渠道等，
是否存在对外募集资金、代持、直接或间接使用公司及其关联方资金用于本次收购的情
形。
       回复：
       截至本回复出具日，深圳汇璞盈泰投资有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）的股东
结构如下：




       汇璞盈泰及其控股股东武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉
汇璞”）分别成立于 2022 年 6 月和 5 月，主要从事新能源汽车相关的产业投资。汇璞盈
泰和武汉汇璞原计划参与深圳东风汽车运营板块业务，后作为本次交易专门设立的主体。
截至本回复出具日，汇璞盈泰尚未实缴出资，本次贺靖先生受让上市公司控制权的资金
主要源于贺靖先生及其家族成员的个人资金，不存在对外募集资金、代持、直接或间接
使用公司自己其关联方资金用于本次收购的情形。
       汇璞盈泰的少数股东汉成投资（深圳）集团有限公司（以下简称“汉成投资”）主
要从事于新能源开发和环境卫生项目等实业投资，其控股股东刘金成先生为汉成能源集
团有限公司董事长。汉成投资除持有汇璞盈泰 25%股份外，还持有深圳东风环境有限公
司 30%股份，其主要资产为与环境卫生运营有关的资产。截至本回复出具日，汉成投资
不存在对外募集资金、代持、直接或间接使用公司自己其关联方资金用于本次收购的情
形。
    （2）请补充说明李占江后续在公司担任职务的具体规划，李占江所持股份后续的
转让安排；贺靖或其控制的主体未来是否有收购受托表决权股份的相关安排，如有，请
结合相关主体的财务状况说明其是否具备收购能力，如无，请说明具体原因，委托双方
是否有其他协议安排，并充分提示公司控制权的稳定性风险。
    回复：
    1、李占江后续在公司担任职务的具体规划，李占江所持股份后续的转让安排
    由于李占江先生目前个人负债较高，故拟辞去公司董事长及总经理职务。同时，考
虑到李占江先生自公司成立以来对公司的付出贡献和专业技术能力，以及对公司经营层
在过渡期间保持稳定的重要作用，其后期拟继续负责公司的研发方面工作。
    本次股权转让及表决权委托完成后，李占江先生将不再持有表决权。对于其表决权
委托部分的股份后续的转让或有其他的变动，李占江先生将严格遵守相关法律法规对于
其减持的规定，履行其本人做出的尚在有效期内的承诺，转让股份获取的资金将优先用
于解决其债务。
    2、贺靖或其控制的主体未来是否有收购受托表决权股份的相关安排，如有，请结
合相关主体的财务状况说明其是否具备收购能力，如无，请说明具体原因，委托双方是
否有其他协议安排，并充分提示公司控制权的稳定性风险。
    截至本回复出具日，贺靖先生及其控制的主体没有进一步收购受托部分表决权股份
的相关安排或其他协议安排。如后续李占江先生愿意将其持有的该部分股份出让给贺靖
先生，双方将就该部分股份的出让价格及相关具体条件进行磋商，故不排除贺靖先生未
来收购该部分股份的可能性。
    根据公司于 2022 年 8 月 23 日对外披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》第 4 题的回复中，李占江先生与贺靖先生已就公司控制权变更事项签署了《股份转
让协议》《表决权委托协议》及《一致行动人协议》，就公司控制权变更期间及完成后，
公司的经营决策及管理等方面做了详细约定。本次股份转让及表决权委托完成后，如李
占江先生与汇璞盈泰产生分歧，在双方协商不能达成一致的情况下，在一致行动范围内
将按照汇璞盈泰的意见形成最终决定。同时，《股份转让协议》中约定了标的股份过户
完成后对上市公司的治理安排，能够保障公司治理有效性。李占江先生与汇璞盈泰之间
的表决权委托安排在上市公司后续的股东大会的提议召开、投票及计票等方面都具有可
操作性；且贺靖先生拟采取包括向特定对象发行股票、符合中国法律规定的股份转让、
表决权委托、与李占江先生形成一致行动等方式来维持上市公司控制权的稳定性。因此，
汇璞盈泰作为上市公司控股股东，贺靖先生作为上市公司实际控制人，能够对上市公司
达成有效控制。


    3. 公司前期公告显示，公司于 2020 年 12 月将全资子公司河南省畅行智能动力科
技有限公司 100%股权转让给武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司（以下简称“汇创
蓝天”），湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司（以下简称“汇创天下”）、成都鑫祥隆
汽车销售服务有限公司（以下简称“成都鑫祥隆”）为公司 2020 年动力总成业务前五大
客户。公开信息显示，汇创蓝天、汇创天下、成都鑫祥隆均为湖北汇天隆实业集团有限
公司（以下简称“汇天隆”）全资子公司，2013 年至 2016 年 1 月，汇天隆法定代表人
为“贺靖”，2016 年 1 月至 2021 年 9 月，汇天隆法定代表人变更为贺艳芝。
    （1）请核实说明本次筹划控制权变更事项中的“贺靖”是否为汇天隆原法定代表
人，如是，请说明贺靖与贺艳芝是否存在关联关系，公司与汇天隆子公司的上述交易是
否由贺靖促成。
    回复：
    本次筹划控制权变更事项中的贺靖先生为汇天隆原法定代表人，其与汇天隆现法定
代表人贺艳芝为姐弟关系。由于同处新能源汽车行业，贺靖先生、贺艳芝女士与李占江
先生认识较早。2020 年，公司为出售子公司寻求专业汽车运营公司合作，协助公司出售
汽车资产。贺靖先生此时已不再担任汇天隆相关职务，虽知晓本次交易正处于磋商过程
中，但对该交易的具体方案和交易细节不甚了解。因此，公司与汇天隆子公司的上述交
易系双方基于商业判断达成的市场化合作，不是由贺靖先生主导促成的。


    （2）请核实说明公司上述股权转让及销售交易是否具备商业实质，以前年度相关
收入、投资收益确认是否真实、准确，与本次收购是否构成“一揽子”交易。
    回复：
    1、公司转让河南畅行主要是基于公司在新能源汽车运营方面缺乏核心竞争力，不
利于上市公司将资源集中于优势领域。为此，公司高层召开多次战略经营讨论会，经谨
慎考虑，决定出售河南畅行，并经公司第二届董事会第二十六次会议及 2020 年第六次
临时股东大会审议通过，决定新能源汽车的运营业务交给更专业的公司来做。受让方汇
创蓝天已经从事新能源汽车运营五年，运营管理经验丰富，属于行业资深运营公司。
    越博动力将本次出售子公司取得的资金用于日常经营需要，有助于公司整合及优化
现有的资源配置，更加聚焦于公司的新能源汽车动力总成业务、控制类非动力总成等相
关产品的核心业务发展，提升板块之间的协同性。综上，本次转让有利于公司的长期健
康、可持续发展，具备商业实质，投资收益确认真实、准确。
    2、汇天隆及其旗下子公司自 2015 年以来从事新能源汽车销售和租赁，持有大量装
配有公司配套的动力总成新能源物流车，该批物流车经过多年的运营，需要更换和维修
的配件，汇天隆与公司达成买卖意向，公司向汇天隆旗下各子公司提供并协助安装调试
其需要动力总成及配件。综上，公司向汇天隆旗下各子公司的销售动力总成及其配件的
业务具备商业实质，收入确认真实、准确。
    3、公司与汇天隆旗下各子公司发生的股权交易及买卖合同发生在 2020 年，除上述
交易外，公司与汇天隆及其实际控制人未发生其他交易。而公司本次实际控制人变更事
宜于 2022 年 6 月开始初步接洽和商议，至 2022 年 8 月，双方达成一致。上述两次交易
的时间跨度较大，且没有延续性和业务相关性，与本次实际控制人变更事项不构成“一
揽子”交易。


    4. 你公司认为需要说明的其他事项。
    回复：
    除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。
   特此公告。


                                                  南京越博动力系统股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2022 年 8 月 29 日