越博动力：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-10-14
证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-081
南京越博动力系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、截至本回复披露之日，本次控制权变更事项尚处于尽职调查阶段，济源
国资将根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易，具体合作内容和实施细
节尚需进一步落实和明确。本次交易存在后续正式协议签署时间待定或最终未
能签署导致本次交易无法达成的风险。若济源国资根据尽职调查结果推进本次
交易，后续仍需要履行必要的决策程序，包括内部审批和国资主管部门同意，方
能正式签署相关协议。本次交易事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
2、本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况，且尚未取得越博
进驰和协恒投资全体合伙人同意。如后续签订正式协议，持续推进本次交易，尚
存在得不到质权人同意、人民法院许可及全体合伙人同意而无法转让相关股份
的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日收到
贵部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2022】第354号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对《关注函》所关
注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
1. 2022 年 8 月 17 日，公司披露公告称李占江拟通过股份转让及表决权委托
方式将上市公司控制权转让给贺靖，9 月 20 日，公司披露公告称由于未在约定
时限内办理完毕合伙企业出资额转让和执行事务合伙人变更事项的工商变更登
记手续，李占江与贺靖的控制权转让事项终止。请补充说明李占江未在约定时限
内办理完毕合伙企业出资额转让和执行事务合伙人变更的具体原因，筹划相关
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控制权转让事项前交易各方是否就具体交易安排及前提条件进行充分沟通并履
行必要的内部审议程序，并结合前次筹划安排及推进的具体过程，说明前次筹划
控制权转让事项是否审慎。
回复：
（一）请补充说明李占江未在约定时限内办理完毕合伙企业出资额转让和
执行事务合伙人变更的具体原因
2022 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人李占江先生、股东南京越博
进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）、南京协恒股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与深圳汇璞盈泰股权
投资有限公司（以下简称“汇璞盈泰”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协
议》及《一致行动人协议》，约定汇璞盈泰或其控制的法律主体拟受让上述转让
方持有的公司股票合计 9,583,240 股，占公司总股本的 6.78%；同时，李占江先
生将其直接持有的公司股份 30,462,537 股（占公司总股本的 21.56%）对应的表
决权不可撤销地委托给受让方行使。本次交易的前提条件为自股份转让协议签订
生效之日起 15 日内，李占江先生将其持有的越博进驰和协恒投资的全部出资额
转让给无关联第三方，不再担任越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人，并办理
完毕工商变更登记手续。
上述协议签订后，李占江已取得越博进驰全体合伙人同意就其出资额转让以
及执行事务合伙人变更事宜，但未能与协恒投资的个别有限合伙人达成一致意见，
因此在约定时限内无法办理执行事务合伙人变更及份额转让事宜。
（二）筹划相关控制权转让事项前交易各方是否就具体交易安排及前提条
件进行充分沟通并履行必要的内部审议程序
根据《越博进驰合伙协议》《协恒投资合伙协议》第二十三条约定，越博进
驰、协恒投资普通合伙人可以将其持有的部分合伙企业份额对应的上市公司股份，
通过合伙企业间接出售并相应办理减资程序以获得转让价款（以下简称“普通合
伙人出售计划”）。
越博进驰、协恒投资原计划采用普通合伙人出售计划来完成本次股份转让交
易。
根据《越博进驰合伙协议》《协恒投资合伙协议》第三十一条约定，普通合
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伙人转变为有限合伙人或有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致
同意。
根据本次股份转让交易涉及的《股份转让协议》和《补充协议》签订生效之
日起 15 日届满之前，李占江作为越博进驰和协恒投资的普通合伙人及执行事务
合伙人，一直在与越博进驰和协恒投资的合伙人积极沟通，以期达成本次股份转
让交易实施的前提条件；前提条件一旦达成，李占江将从越博进驰和协恒投资退
伙且不再担任执行事务合伙人，越博进驰和协恒投资的新普通合伙人，将按照计
划推进本次股份转让交易，并启动普通合伙人出售计划来确保越博进驰和协恒投
资顺利履行《股份转让协议》及《补充协议》。
2022 年 9 月 8 日，越博进驰和协恒投资全体合伙人审议关于李占江持有的
越博进驰和协恒投资的全部出资额转让给无关联第三方、李占江退出越博进驰和
协恒投资的执行事务合伙人的决议，越博进驰相关决议已经全体合伙人一致同意，
协恒投资相关决议未经全体合伙人一致同意。
综上所述，交易各方已履行必要的内部审议程序，因协恒投资内合伙人之间
未达成一致意见，本次股份转让交易实施的前提条件未能达成， 股份转让协议》
及《补充协议》已自动终止失效，且协议各方已在《补充协议》中约定不得就前
述相关事项向其他方主张任何权利或追究任何违约责任。
（三）结合前次筹划安排及推进的具体过程，说明前次筹划控制权转让事项
是否审慎
2022 年 8 月 15 日，李占江与深圳汇璞盈泰投资有限公司（以下简称“汇璞
盈泰”）实际控制人贺靖就股权转让及表决权委托事项进行初步洽谈。
2022 年 8 月 16 日至 8 月 17 日期间，交易双方进行多次协商。因事关上市
公司控制权变化的重大事项，建议上市公司收市后，双方再行具体展开详细商洽。
2022 年 8 月 17 日下午收市后，为最大限度降低内幕消息泄露风险，李占江
和贺靖就股权转让及表决权委托协议的条款展开具体的讨论磋商，最终达成一致
意见，并签署相关协议。公司董事会于收到控股股东、实际控制人李占江的通知
后，当日对外披露了《关于控股股东、实际控制人签署股份转让、表决权委托协
议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
2022 年 9 月 2 日，双方就《股份转让协议》约定的相关事项进行了补充并
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签订了《股份转让协议之补充协议》，将本次交易实施的前提条件即李占江将其
持有的越博进驰和协恒投资的全部出资额转让给汇璞盈泰的期限自补充 协议签
订生效之日起延期 15 日，其他约定事项不变。当日对外披露了《关于控股股东、
实际控制人签署股份转让协议之补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》。
李占江、越博进驰、协恒投资与汇璞盈泰签署股份转让相关协议时，已经审
慎论证相关协议条款，并分别与拟转让股份或份额涉及的相关方进行了沟通，李
占江作为越博进驰和协恒投资的普通合伙人及执行事务合伙人，自转让协议签订
之日起，一直在与越博进驰和协恒投资的合伙人积极沟通，以期达成本次股份转
让交易实施的前提条件，同时，公司根据股权转让实际进展情况及时履行了信息
披露义务，并向投资者提示了可能存在的投资风险。综上所述，前次筹划控制权
变更事项是审慎的。
2. 请详细说明本次交易的具体背景、筹划过程，李占江转让公司控制权的
原因，济源国资收购上市公司的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主营业
务相关的行业经验及管理能力，济源国资未来 12 个月内对公司资产、业务、人
员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生
的影响，并充分提示相关风险。
回复：
（一）请详细说明本次交易的具体背景、筹划过程，李占江转让公司控制权
的原因
1、本次交易的具体背景、李占江转让公司控制权的原因
近年来，公司经营状况欠佳，资产负债率较高，自身融资能力有限。公司控
股股东、实际控制人李占江先生为公司的对外债务提供担保并向公司提供了一定
金额的资金支持，但公司自身财务状况和经营业绩未能有效改善，李占江面临较
重的债务负担和担保责任，存在较大的债务纾困需求。因此，上市公司实际控制
人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，以使上市公司能有更好的发展。
济源国有资本运营有限公司（以下简称“济源国资”）是济源市国有资产监
督管理局下属全资子公司，围绕出资人意图履行“股权管理、资本运营”职能，
主要承担“资本运作、项目建设、实体运营”等相关功能。济源国资作为国有资
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本投资、运营平台，致力于发挥国有资本在孵化、引领、放大、弥补市场失灵等
方面的作用，通过市场化方式对重要前瞻性、战略性新兴产业领域中发展潜力大、
成长性强的非国有企业进行股权投资。
基于以上双方的需求，以及为有利于上市公司长远稳定发展，经交易各方商
谈，济源国资拟通过协议转让股份的方式取得部分上市公司股份，协助李占江债
务纾困。同时，济源国资接受李占江所持部分上市公司股份的表决权委托以取得
上市公司控制权，有利于上市公司稳定控股权，促进上市公司长期健康稳定发展。
本次交易实施完成后，公司控股股东变为济源国资，济源国资将对上市公司
实施定向增发，为上市公司发展提供资金支持，上市公司将继续发挥在新能源汽
车动力总成业务领域的先发优势，提升业务规模和研发能力，促进公司健康可持
续发展。
2、本次交易的筹划过程
（1）2022 年 7 月 27 日，双方开始接洽探讨并调查了解上市公司所属行业
状况、上市公司经营情况，沟通合作可行性；之后，济源国资方面联合财务顾问
对越博动力开展了初步调查，双方就合作的可行性及各自关注的重点事项进行了
多轮次的沟通洽谈；在此基础上，济源国资认为双方合作具有可行性，但尚需按
照国有资产管理的相关规定，聘请中介机构开展详细的尽职调查工作；（2）基于
审慎调查及内幕信息保密的考虑，双方于 2022 年 9 月 22 日开始商讨签署意向性
协议条款；（3）2022 年 9 月 23 日，双方达成并签署《合作意向协议》。
（二）济源国资收购上市公司的目的及资金来源，其是否具备与上市公司主
营业务相关的行业经验及管理能力
根据济源国资提供的《关于对南京越博动力系统股份有限公司关注函相关事
项的说明》（以下简称“济源国资出具的《说明》”），内容如下：
1、济源国资收购上市公司的目的
济源国资看好公司在新能源汽车制造相关领域的行业地位和核心竞争力，以
及上市公司新能源汽车动力总成系统业务的广阔发展前景。通过本次交易，济源
国资将成为上市公司的控股股东，实现民营企业与国资优势互补，济源国资积极
贯彻河南省人民政府办公厅关于进一步加快新能源汽车产业发展的指导 意见豫
政办〔2022〕45 号文，加快融入全国新能源汽车产业发展格局，推动济源市新能
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源汽车产业高质量发展，打造以新能源汽车为主的产业集群。
同时，济源国资依托济源市国有资本的优势，可为上市公司在后续融资、拓
展业务新领域等方面提供支持，对公司可持续发展产生积极影响，有利于推动上
市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，有利于上市公司和全体股
东的长远利益。
2、济源国资收购上市公司的资金来源
济源国资是济源市国有资产监督管理局下属全资子公司，成立于 2017 年 12
月 1 日，注册资本 2.00 亿元，截至 2022 年 6 月 30 日，济源国资资产总额 278.05
亿元，净资产 76.69 亿元，下属投资企业众多，具备较强的资本实力，具备收购
能力。
本次收购资金为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情况。
3、济源国资具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力
济源国资作为济源市国有资产监督管理局下属大型国有企业，总资产规模超
过 260 亿元，下属投资企业众多，其中控制上市公司豫光金铅（600531.SH），济
源国资具有上市公司管理经验，具备较强的资本实力、规范运作与管理能力，未
来针对上市公司的管理将依托现有管理团队和招聘相关行业职业经理人 的双重
模式进行完善。
随着本次交易的推进，济源国资将充分发挥在规范运作、管理大型企业方面
的经验与优势，按照《关于南京越博动力系统股份有限公司控制权转让之合作意
向协议》（以下简称“《合作意向协议》”）济源国资成为上市公司控股股东后，积
极履行股东权利和义务，按照上市公司相关规范运作的要求重新选举组成新的董
事会、由董事会选聘管理层，确保上市公司治理结构合理、规范运作、经营稳定
发展。同时，为充分保障上市公司经营稳定，上市公司现有的组织架构及经营团
队骨干成员仍将保持稳定。
综上所述，济源国资在规范运作、大型企业管理方面具有较强的能力与经验，
上市公司相关团队骨干为代表的现有核心人员在行业及主营业务领域运 营经验
丰富，济源国资能够利用上述能力与经验优势实现对上市公司的良好控制与管理。
（三）济源国资未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司
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章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示
相关风险。
1、对上市公司资产、业务调整的计划
根据济源国资出具的《说明》，截至济源国资出具的《说明》之日，在未来
十二个月内，济源国资暂无对公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
若能够成功收购上市公司，济源国资将积极支持上市公司在现有业务领域的发展，
并适时推动公司资产及业务的优化与调整。如果根据公司的实际情况，需要筹划
相关事项，济源国资将及时告知上市公司，公司将按照有关法律法规的要求，履
行相应的审议程序和信息披露义务。
2、对上市公司人员调整的计划
（1）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据《合作意向协议》，本次交易完成后，济源国资将在相关法律法规规定
的权利范围内，对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整，具体调整安排为：
重新选举组成新的董事会，使济源国资提名的董事占上市公司董事会总席位
的半数以上，以达到控制上市公司董事会之目的；新董事会组成后，由董事会按
照规定重新选聘管理层，以提升上市公司的管理水平和运营效率。
除上述安排之外，济源国资在未来十二个月内对上市公司现任董事和高级管
理人员无其他调整计划。
（2）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至济源国资出具的《说明》之日，除拟新调整的董事、高级管理人员外，
济源国资在未来十二个月暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变 动的计
划。
3、对上市公司组织结构调整的计划
截至济源国资出具的《说明》之日，在未来十二个月内，济源国资暂无对上
市公司组织结构调整的计划。
4、对上市公司章程调整的计划
截至济源国资出具的《说明》之日，在未来十二个月内，济源国资将按照《公
司法》、国有资产监督管理相关规定和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
等法律法规规定对上市公司的公司章程进行相应的修订，除此之外，济源国资暂
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无其他对上市公司章程调整的计划。
5、对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
（1）对上市公司经营的影响
《合作意向协议》约定，现任管理团队（包括上市公司在信息披露网站公告
的高管以及其他根据《公司法》、《公司章程》规定确定的高级管理人员）应当在
控制权变更前保持稳定；济源国资不会干涉上市公司的经营，控制权变更后，济
源国资根据上市公司公司治理、规范运作等需要重新选举组成新的董事会、重新
选聘管理层，不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动的计划。
截至济源国资出具的《说明》之日，济源国资暂无在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，上市公司将继续
独立开展原有经营活动。
（2）对上市公司投资计划的影响
本次交易目前仍处于中介机构尽职调查阶段，若本次交易能顺利完成，根据
尽职调查情况，未来 12 个月将由新的董事会以维护全体股东长远利益为目标决
定公司的投资方案，并由新的股东会决定公司的投资计划。
本次股权转让事项仍处于筹划阶段，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
3. 请结合合伙协议的具体内容说明李占江将持有的越博进驰一定比例合
伙份额及其普通合伙人身份转予济源国资事项是否取得全体合伙人的同意，是
否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，如是，请提供具体证明，如否，
说明具体的原因及后续安排，并报备越博进驰的合伙协议。请律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）李占江将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身份转
予济源国资事项是否已取得全体合伙人的同意、具体原因及后续安排
截至本关注函回复之日，李占江将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普
通合伙人身份转予济源国资或其控制的其他方事项尚未取得全体合伙人的同意，
李占江正在与其他合伙人洽谈转让其持有越博进驰一定比例合伙份额及 普通合
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伙人身份转变等事项。
李占江与济源国资签署的协议系意向性协议，截至本关注函回复之日，济源
国资受让上市公司股权的相关方案尚在论证中，目前济源国资正在聘请相关中介
机构对上市公司进行尽职调查，待收购事项确定后，正式签署相关转让协议前，
李占江将协调越博进驰召开合伙人会议，并对上述事项形成决议。
（二）李占江将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身份转
予济源国资事项，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定
李占江作为越博进驰的普通合伙人，向合伙人以外的人转让所持合伙企业的
财产份额应适用《合伙企业法》的相关规定。《合伙企业法》第二十二条：除合
伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部
分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。第四十三条：新合伙人入伙，除合伙
协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。第八
十二条：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙
人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第四十五条：合伙协议约定
合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意合伙人可以退伙。
同时，李占江作为越博进驰的普通合伙人，向合伙人以外的人转让所持合伙
企业的财产份额应符合《越博进驰合伙协议》的相关约定。根据《越博进驰合伙
协议》第十五条的相关约定：在合伙企业存续期间，普通合伙人不得退出。第二
十三条：普通合伙人可以将其持有的部分合伙企业份额转让。但是，在合伙企业
存续期间，不得将其持有的全部出资份额转让。第三十一条：普通合伙人转变为
有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
综上所述，李占江拟将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身
份转予济源国资或其控制的其他方事项根据合伙协议的约定及《合伙企业法》的
规定，尚需取得越博进驰全体合伙人同意。
（三）请律师核查并发表明确意见
经核查，北京市君致律师事务所认为：根据合伙协议及《合伙企业法》的相
关规定，李占江拟将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身份转予
济源国资或其控制的其他方事项尚需取得越博进驰全体合伙人同意。
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4. 请补充说明李占江协调越博进驰及/或协恒投资与济源国资或其控制的
其他方签署《股份转让协议》事项的可行性，并结合相关合伙协议的具体条款说
明后续股份转让是否存在法律、经济纠纷等风险，并充分提示相关的不确定性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明李占江协调越博进驰及/或协恒投资与济源国资或其控制
的其他方签署《股份转让协议》事项的可行性，并结合相关合伙协议的具体条款
说明后续股份转让是否存在法律、经济纠纷等风险
李占江拟协调越博进驰及/或协恒投资与济源国资或其控制的其他方签署
《股份转让协议》事项，根据《合伙企业法》第三十一条的规定：转让或者处分
合伙企业的知识产权和其他财产权利，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙
人一致同意。
根据《越博进驰合伙协议》《协恒投资合伙协议》第三十条的约定：合伙人
对合伙企业有关事项做出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表
决权通过。但对《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条所列的六种情况必须
经全体合伙人一致同意。
综上所述，越博进驰、协恒投资所持越博动力的股票已过锁定期，在符合上
市公司持股 5%以上股东、董监高减持限制的规定，及满足李占江、越博进驰和协
恒投资于上市时关于锁定期及减持的相关承诺的前提下并经全体合伙人 一致同
意，可以对外转让所持越博动力的股票，具备可行性。李占江、越博进驰和协恒
投资上市时签署的锁定期届满后，关于减持相关事项承诺的内容具体如下：
承诺方 承诺内容
本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件
的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，
如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人
已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期
满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持
李占江 计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个
交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格
遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不
予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前
的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格
不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日
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承诺方 承诺内容
公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应
相应调整；3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行
上述承诺。
本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，
在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁
定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本合伙企业需向投资
者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担赔偿责任；本合伙企业持有的本次
公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公
司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
越博进驰、协 营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本合伙企业持
有的本次公开发行前的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持
恒投资 公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企
业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股
份，每年转让的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的 25%，且减持价格不
低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公
司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相
应调整；3、本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相关规定执行。
但是，越博进驰、协恒投资持有越博动力的股份存在质押的情形，根据《中
华人民共和国民法典》第四百四十三条第二款的规定：基金份额、股权出质后，
不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。本次股份转让还需取得质权人
的同意。越博进驰持有越博动力的少量股份存在被司法冻结的情形，根据《最高
人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第 12
条的规定：股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让。因此，
被司法冻结的股份需取得人民法院的许可或解除冻结后方可转让；转让越博进驰
所持股份还存在得不到质权人及全体合伙人同意而无法转让的风险。在本次股权
转让意向书签署阶段，李占江已与质权人和其他合伙人进行了初步沟通，在后续
股权转让协议正式洽谈阶段，李占江将与相关方就股份所涉质押及冻结的解除、
债务清偿等事项进行具体协商。
风险提示：
截至本关注函回复之日，本次股权转让事项仍处于筹划阶段，是否能够最终
完成尚存在不确定性；本次交易的标的股份存在部分股份被质押、冻结情况，且
尚未取得越博进驰和协恒投资全体合伙人同意。如后续签订正式协议，持续推进
11
本次交易，尚存在得不到质权人同意、人民法院许可及全体合伙人同意而无法转
让相关股份的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）请律师核查并发表明确意见
经核查，北京市君致律师事务所认为：越博进驰和/或协恒投资拟与济源国
资或其控制的其他方签署《股份转让协议》，并拟将其所持越博动力的股份转予
济源国资或其控制的其他方事宜，在符合上市公司持股 5%以上股东、董监高减
持限制的规定，及满足李占江、越博进驰和协恒投资于上市时关于锁定期及减持
的相关承诺的前提下并经全体合伙人一致同意，可以对外转让所持越博动力的股
票，具备可行性。但越博进驰、协恒投资所持越博动力的股份存在质押或冻结的
情形，根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条第二款的规定，本次转让
还需取得质权人的同意；同时，根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信
息合作规范执行与协助执行的通知》第 12 条的规定，被司法冻结的股份需取得
人民法院的许可或解除冻结后方可转让。因此，后续越博进驰、协恒投资转让持
有越博动力的股份存在得不到质权人、全体合伙人及其他相关方同意而无法转让
的风险。
5.《公告》显示，为解决上市公司经营发展所需资金、增加收购人的控股权，
双方应促使上市公司向济源国资或其控制的主体定向发行股票，在上市公司实
施完成定向发行股票之前，李占江将其所持上市公司 15%的股份表决权委托济源
国资行使，李占江与济源国资以各自所持表决权分别行使股东权力，不形成一致
行动关系。
（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
逐项说明李占江与济源国资是否构成一致行动关系，如是，请明确披露相关安排；
如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表明
确意见。
回复：
经李占江、济源国资自查，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第八十三条的规定，李占江、济源国资不构成一致行动关系。具体说明如下：
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《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 83 条法 是否
序号 对照情况
定情形 符合
1 投资者之间有股权控制关系 否 无股权控制关系
2 投资者受同一主体控制 否 不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
3 否 不存在兼任的情况
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
4 否 不存在参股情形
生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得 李占江未向济源国资
5 否
相关股份提供融资安排 提供融资
不存在合伙、合作、联
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 否 营等其他经济利益关
系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一 李占江不是济源国资
7 否
上市公司股份 的股东
李占江未在济源国资
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
8 否 担任董事、监事或高级
持有同一上市公司股份
管理人员
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 李占江未持有济源国
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配 资股份且未在济源国
9 否
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 资担任董事、监事及高
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 级管理人员
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项 李占江及其亲属，其直
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 接或者间接控制的企
10 否
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公 业均不持有济源国资
司股份 股份
李占江与其所控制或
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制 者委托的法人或者其
11 否
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 他组织均未持有济源
国资股份
不具有构成一致行动
12 投资者之间具有其他关联关系 否
的其他关联关系
综上所述，李占江与济源国资不构成一致行动关系。
律师核查意见：
经核查，北京市君致律师事务所认为：截至本关注函回复之日，济源国资与
李占江不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定
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的构成一致行动人的情形。
（2）请补充说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或安排，并结合
表决权委托生效后公司章程规定、董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策
方式，以及李占江股份质押、冻结、涉诉及股份变动风险等，进一步分析说明认
定本次表决权委托生效后公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，收购
方能否有效实现对公司的控制。
回复：
1、请补充说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或安排
根据《合作意向协议》第二条 2.3 其他事项安排“（3）合伙份额转让、股份
转让涉及的具体金额，待甲方聘请的专业机构完成尽职调查后，由甲乙双方协商
确定。”
截至本关注函回复之日，济源国资聘请的专业机构正在积极尽职调查，因此，
李占江与济源国资除签订《合作意向协议》外，尚未签订其他协议约定或安排。
待济源国资聘请的专业机构完成尽职调查后，将与李占江先生协商确定合伙份额
转让、股份转让所涉及的具体转让价款等相关合同条款，同时将根据股权转让需
要共同解决股权质押、冻结等问题。
2、公司控股股东、实际控制人变更的依据是否充分，收购方能否有效实现
对公司的控制
（1）上市公司实际控制人认定的法律依据及《公司章程》有关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1
条的规定，“实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
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经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市
公司持股 50%以上的控股股东； 2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据上市公司《公司章程》第 157 条规定，“（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。”
（2）表决权委托的基本情况
根据《合作意向协议》约定，在上市公司实施完成非公开发行股票之前，为
确保济源国资的控股地位，优化上市公司的股权结构，李占江将其所持上市公司
股份 15%的表决权委托济源国资行使。
（3）董事会席位安排、管理层任免、生产经营决策方式
根据《合作意向协议》约定，股份转让及表决权委托完成之日起 30 日内召
开董事会及股东大会，重新选举组成新的董事会，使济源国资提名的董事占上市
公司董事会总席位的半数以上，同时新董事会组成后，由董事会按照规定重新选
聘管理层。
（4）李占江股份质押、冻结、涉诉及股份变动风险
截至本关注函回复之日，李占江所持股份的质押、冻结明细如下：
单位：股
股东名称 持股数量 占总股本比例 质押股份总数 冻结股份总数
李占江 35,838,277 25.36% 23,778,000（注 1） 24,331,215
注 1：质押股份总数中，12,270,938 股也同时被冻结。
根据《合作意向协议》约定之目标，通过合伙份额转让、股份转让、表决权
委托，济源国资合计拟从李占江及其控制的合伙企业取得上市公司股份 27.73%
的表决权。交易实施完成后，济源国资取得上市公司控制权。
待济源国资聘请的专业机构完成尽职调查后，双方将协商确定合伙份额转让、
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股份转让所涉及的具体转让价款等相关合同条款，同时双方将根据股权转让需要
共同解决股权质押、冻结等问题。截至本关注函回复之日，上市公司目前不存在
因股份质押、冻结、涉诉等原因导致股份发生变动的情形。
（5）认定上市公司实际控制人已发生变更的依据
本次表决权委托生效实施后，表决权委托方直接持有的上市公司股份 15%的
表决权委托济源国资，济源国资合计拥有上市公司 27.73%表决权，系拥有表决
权比例最高的一方，能够对上市公司的股东大会决议产生重大影响，并可以通过
行使其提名和提案权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生
重大影响。
根据《合作意向协议》约定，股份转让及表决权委托完成之日起 30 日内上
市公司召开董事会及股东大会，重新选举组成新的董事会，使济源国资提名的董
事占上市公司董事会总席位的半数以上，同时，由董事会按照规定重新选聘管理
层。
根据相关法律法规和上市公司章程的规定，新改组的上市公司董事会有权决
定聘任或者解聘上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员。
综上，本次表决权委托生效并实施后，济源国资依其可实际支配的上市公司
股份表决权能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，并可以通过行使其提
名和提案权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。
此外，为应对表决权比例下降影响控制权稳定的风险，济源国资将通过非公开发
行股票多种可选途径对控制权进行巩固，以确保能够对上市公司实施有效的控制。
（3）请补充说明本次表决权委托事项的具体期限，表决权委托到期后公司
控制权归属，委托双方产生分歧时的解决措施。
回复：
1、本次表决权委托事项的具体期限，表决权委托到期后公司控制权归属
根据《合作意向协议》约定，在上市公司实施完成非公开发行股票之前，为
确保济源国资的控股地位，优化上市公司的股权结构，李占江将其所持上市公司
股份 15%的表决权委托济源国资行使。
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上市公司股份和/或越博进驰合伙份额转让后，济源国资拟通过非公开发行
股票方式进一步稳定控制权地位，在实施完成非公开发行股票之前，表决权委托
不会解除或到期，在表决权委托到期或解除时，上市公司已完成对济源国资的非
公开发行，届时济源国资所持有的上市公司股份足以形成对上市公司的控制，因
此，表决权委托即使到期之后公司控制权仍为济源国资所有。
在表决权委托期限内，李占江同意将表决权无条件且不可撤销的委托给济源
国资，因此，在委托期限内双方不会因表决权委托产生分歧。
2、委托双方产生分歧时的解决措施
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一
表决权；《公司章程》第八十三条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。因此，李占江所持
有的公司每一股份均对应了一票表决权。
根据《合作意向协议》的约定，委托股份的数量已明确，且在委托期限内，
济源国资有权依照自己的意思行使委托股份的表决权，上述表决权委托后，李占
江和济源国资以各自所持表决权分别行使股东权力，不形成一致行动关系。
综上所述，因济源国资在委托期限内可根据《合作意向协议》约定直接行使
对委托股份的表决权，其行使权利不受李占江的干预，同时，李占江仍然可以依
法行使其未委托予济源国资的股份对应之表决权，李占江和济源国资以各自所持
表决权分别行使股东权力，二者所拥有的表决权可以区分，在后续股东大会投票、
计票等方面具备可操作性。
（4）请补充说明前述股权转让、表决权委托、上市公司定向发行股票事宜
是否互为前提条件，如其中一项协议无法履行，其他协议是否正常履行；若公司
定向发行股票事宜未能实施，济源国资为保障控制权稳定的具体计划或安排，以
及相关安排的可实现性。
回复：
1、前述股权转让、表决权委托、上市公司定向发行股票事宜是否互为前提
条件，如其中一项协议无法履行，其他协议是否正常履行
根据《合作意向协议》约定，本次交易的具体安排如下：
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（1）越博进驰合伙份额转让
李占江将持有的越博进驰一定比例合伙份额及其普通合伙人身份转 予济源
国资，双方签署越博进驰《合伙份额转让协议》，同时济源国资以普通合伙人及
执行事务合伙人身份签署越博进驰新的《合伙协议》。
（2）上市公司股份转让
在满足李占江上市时关于锁定期及减持的相关承诺的前提下，李占江拟将其
直接持有的上市公司 688.89 万股的股份（占上市公司股份总数的 4.88%）转让
予济源国资，双方签署《股份转让协议》；同时，为符合上市公司股票转让相关
规则要求，李占江应协调越博进驰及/或协恒投资与济源国资签署《股份转让协
议》，使转让的股份数量占上市公司股份总数的 5%以上。
（3）部分表决权委托
在上市公司实施完成非公开发行股票之前，为确保济源国资的控股地位，优
化上市公司的股权结构，李占江将其所持上市公司股份 15%的表决权委托济源国
资行使。
为维持上市公司合理的股东治理结构，上述表决权委托后，双方以各自所持
表决权分别行使股东权力，不形成一致行动关系。
（4）非公开发行股票
为解决上市公司经营发展所需资金、增加收购人的控股权，双方应促使上市
公司向济源国资或其控制的主体定向发行股票，发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，发行价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%，预计募集资金额 4 亿元左右。
综上所述，其中上市公司股份转让和部分表决权委托的目的为济源国资控制
上市公司，因此相关协议签订互为前提，为一揽子协议，无论上市公司定向发行
股票事宜是否成功，均不影响济源国资控制上市公司及上述股份转让、表决权委
托协议的正常履行。
2、若公司定向发行股票事宜未能实施，济源国资为保障控制权稳定的具体
计划或安排，以及相关安排的可实现性
根据《合作意向协议》约定，若非公开发行股票未能获得深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过或中国证券监督管理委员会注册，济源国资单方面
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有权要求李占江或李占江控制的主体在法律法规允许的范围内继续转让 上市公
司股份，李占江需在接到通知后 10 个工作日内签署或协调其他上市公司股东签
署股份转让协议，以实现济源国资成为上市公司单一第一大股东，相关安排具备
可实现性。
6. 请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保
密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其关联方等近一个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在内幕交易
的情形，并报备本次交易的内幕知情人名单和进程备忘录。
回复：
（一）说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保
密方面采取的措施
1、2022 年 7 月 27 日，双方开始接洽探讨并调查了解上市公司所属行业状
况、上市公司经营情况，沟通合作可行性；之后，济源国资方面联合财务顾问对
越博动力开展了初步调查，双方就合作的可行性及各自关注的重点事项进行了多
轮次的沟通洽谈；在此基础上，济源国资认为双方合作具有可行性，但尚需按照
国有资产管理的相关规定，聘请中介机构开展详细的尽职调查工作。
2、基于审慎调查及内幕信息保密的考虑，双方于 2022 年 9 月 22 日开始商
讨签署意向性协议条款；
3、2022 年 9 月 23 日，双方达成并签署《合作意向协议》。
参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施如下：
交易各方在筹划本次意向交易过程中，尽力缩短磋商决策时间，尽最大努力
将知情人控制在最小范围，并明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，
并提示禁止利用本次交易信息进行内幕交易。
交易各方就本次意向交易磋商采取了必要的保密措施，电话沟通和会谈均严
格控制内幕知情人范围。在此过程中，公司按照规定及时登记了内幕信息知情人
和编制了重大事项进程备忘录，并按照相关法律法规等规定及时履行了报备程序。
（二）结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联
方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交
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易的情形
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方在等
近一个月内不存在买卖公司股票情形，相关内幕信息知情人员不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信
息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 14 日
20
