证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-101
南京越博动力系统股份有限公司
关于应收账款转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司南京越博电驱动系
统有限公司（以下简称“越博电驱动”）、重庆越博传动系统有限公司（以下简称“重庆
越博”）、广东富博机电设备有限公司（以下简称“富博机电”）拟与李占江先生签署《应
收账款转让协议》，公司及上述各子公司拟将账面原值合计 111,769,962.19 元（截至
2021 年 12 月 31 日的账面净值 61,986,885.31 元，以下简称“标的账款”）以
111,769,962.19 元的对价转让给李占江先生，并与其就应收账款转让事项签署相关协
议。
公司于 2021 年 7 月 12 日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次
会议，并于 2021 年 7 月 29 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向
实际控制人借款暨关联交易的议案》，同意公司向李占江先生借款不超过 2 亿元人民币
（含 2 亿元），借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，借款期限不超过一年（自实
际划款之日起算），在总额度范围内可循环使用。青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）
（以下简称“宏伟东霖”）的执行事务合伙人为南京博闻新能源汽车电子有限公司（以
下简称“南京博闻”），其持有宏伟东霖 90.16%的份额；李占江先生为南京博闻的实际控
制人，持有南京博闻 99%的股份。
公司与宏伟东霖于 2022 年 1 月 24 日签署了《借款合同》，为补充日常经营资金，
公司向宏伟东霖借款 9,500 万元，借款期限 12 个月。后宏伟东霖向公司汇款合计 8,980
万元，截至目前，该笔借款尚未偿还的金额为 6,293 万元。经各方友好协商达成一致，
公司、宏伟东霖及李占江先生拟签署《款项冲抵协议》，基于李占江先生与公司及控股
子公司签署的《应收账款转让协议》约定，李占江先生应于应收账款转让协议生效日向
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公司支付部分转让价款 6,293 万元。各方同意，在款项冲抵协议生效日，上述负债与该
部分转让价款抵消。公司无需向宏伟东霖偿还债务，由李占江先生向宏伟东霖支付剩余
款项 6,293 万元。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于应收
账款转让暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定，李占江先生属于公司的关联方，本次应收账款转让的交易属于关联交易，关联董事
李占江先生在审议此议案时回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东
大会上对该议案进行回避。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、截止本公告披露日，李占江先生直接持有公司 25.36%的股份，担任公司第三届
董事会非独立董事，为公司的关联自然人。经查询，李占江先生属于失信被执行人。
2、公司名称：青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）
统一社会代码：91370202MA3UU0TC6T
住所：山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0417(集中办公区)
执行事务合伙人：南京博闻新能源汽车电子有限公司
类型：有限合伙企业
注册资本：6,100 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 13 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系说明：宏伟东霖的执行事务合伙人为南京博闻，其持有宏伟东霖 90.16%
的份额；李占江先生为南京博闻的实际控制人，持有南京博闻 99%的股份。
三、转让标的的基本情况
本次关联交易的标的为公司及控股子公司在经营过程中形成的部分应收账款债权，
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2021 年年度财务情况出具的众环
审字（2022）0310243 号审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，该部分应收账款合计
111,769,962.19 元（截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元），标的
账款的具体情况如下表：
表 1：
单位：元
标的账款对应的 截至 2021 年 12 月 31
序号 转让方名称 账面原值
主体名称 日的账面净值
1 客户 1 16,341,338.26 176,937.99
2 客户 2 13,581,087.00 4,318,533.60
3 客户 3 11,800,000.00 7,080,000.00
4 客户 4 8,115,262.85 7,709,499.71
5 客户 5 7,229,020.71 4,337,412.43
6 越博 客户 6 6,160,000.00 3,696,000.00
7 动力 客户 7 3,753,959.00 2,269,136.40
8 客户 8 2,759,413.78 194,048.27
9 客户 9 2,675,900.00 —
10 客户 10 2,586,710.00 1,552,026.00
11 客户 11 2,106,000.00 1,290,816.00
12 客户 12 1,174,441.40 1,058,156.23
小 计 78,283,133.00 33,682,566.63
13 客户 1 1,189,500.00 1,070,550.00
14 越博电驱动 客户 2 8,930,630.57 8,037,567.51
15 客户 3 4,282,000.00 3,853,800.00
小 计 14,402,130.57 12,961,917.51
16 重庆 客户 1 5,980,000.00 3,588,000.00
17 越博 客户 2 132,758.62 79,655.17
小 计 6,112,758.62 3,667,655.17
富博
18 客户 1 12,971,940.00 11,674,746.00
机电
小 计 12,971,940.00 11,674,746.00
总计 111,769,962.19 61,986,885.31
四、关联交易的定价政策及定价依据
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标的账款的账面价值为 111,769,962.19 元。经各方友好协商，同意以标的账款的
账面价值 111,769,962.19 元为本次的交易对价。
五、关联交易合同的主要内容
（一）《应收账款转让协议》
甲方：南京越博动力系统股份有限公司
乙方：南京越博电驱动系统有限公司
丙方：重庆越博传动系统有限公司
丁方：广东富博机电设备有限公司
戊方：李占江
本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方合称为转让方，转让方和受让方单称为一方、
该方，合称为各方。
1、本次转让安排
1.1 各方确认，转让方向受让方转让的应收账款合计 111,769,962.19 元（截至 2021
年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元，以下简称标的账款），该等应收账款具
体情况见上表 1。
1.2 各方同意，标的账款的转让价款为 111,769,962.19 元（以下简称转让价款），
其中，越博动力拥有的应收账款的转让价款为 78,283,133.00 元，越博电驱动拥有的应
收账款的转让价款为 14,402,130.57 元，重庆越博拥有的应收账款的转让价款为
6,112,758.62 元，富博机电拥有的应收账款的转让价款为 12,971,940.00 元。
1.3 各方同意，受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
1.3.1 在本协议生效日，受让方应当向甲方支付第一期转让价款 6,293 万元。
1.3.2 在 2023 年 12 月 31 日前，受让方应当向转让方支付第二期转让价款合计
24,419,981.10 元，其中，戊方应当向甲方支付转让价款 7,676,566.50 元，应当向乙方
支付转让价款 7,201,065.29 元，应当向丙方支付转让价款 3,056,379.31 元，应当向丁
方支付转让价款 6,485,970.00 元。
1.3.3 在 2024 年 12 月 31 日前，受让方应当向转让方支付第三期转让价款合计
24,419,981.09 元，其中，戊方应当向甲方支付转让价款 7,676,566.50 元，应当向乙方
支付转让价款 7,201,065.28 元，应当向丙方支付转让价款 3,056,379.31 元，应当向丁
方支付转让价款 6,485,970.00 元。
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1.4 在本协议生效后，转让方应向标的账款对应的主体送达标的账款转让的书面通
知，告知标的账款转让相关事项。
2、生效、变更与终止
2.1 本协议自转让方盖章及受让方签字之日成立，并自如下条件全部满足之日起生
效，并对各方具有法律约束力：(1)甲方董事会和股东大会审议批准本次转让；(2)乙方、
丙方和丁方股东或股东会审议批准本次转让。
2.2 各方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由各方在
达成的书面协议上签字后发生法律效力。
2.3 在本协议签订后，如发生下述情形之一的，各方均有权终止本协议：
2.3.1 经各方一致书面同意；
2.3.2 任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止本次转让；
2.3.3 因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
2.3.4 任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约方选择
终止本协议；
2.3.5 任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现本
协议的目的，守约方选择终止本协议；
2.3.6 任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择终止本
协议。
3、违约责任
3.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关
的一切付款、费用或开支。
3.2 如受让方未按照本协议的约定向转让方支付转让价款，则除继续向转让方支付
转让价款外，每逾期一日，受让方应按照未支付转让价款的万分之一向转让方支付违约
金。
3.3 如因中国法律或政策限制、证券监管部门要求、不可抗力等本协议任何一方不
能控制的原因，导致本次转让终止，不视为任何一方违约。
（二）《款项冲抵协议》
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甲方：南京越博动力系统股份有限公司
乙方：青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）
丙方：李占江
1、鉴于丙方在转让协议生效日应向越博动力支付应收账款转让的部分转让价款
62,930,000 元（以下简称转让价款），各方同意，在本协议生效日，负债与转让价款自
动冲抵。在本协议生效日后，甲方不再向乙方偿还负债，丙方向乙方偿还 62,930,000
元，并按照转让协议的约定向甲方支付剩余的应收账款转让价款，且乙方和丙方不得以
任何方式要求甲方偿还负债或追究甲方的任何责任。
2、各方协商一致，可以变更或终止本协议，并以书面协议的形式表现，由各方在
达成的书面协议上签字后发生法律效力。
3、本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部约定，并取代各方以前就该等
内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、备忘录、理解、通信及其他任何文件。
4、本协议自甲方、乙方盖章及丙方签字之日成立，并自转让协议生效之日起生效。
本协议壹式叁份，各方各持壹份，每份均具有同等法律效力。
六、交易目的和对公司的影响
本次应收账款的转让有利于维护公司及股东利益，也有利于优化公司财务结构，减
少应收账款对公司资金的占用，提高资金使用效率。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2022 年年初至本公告披露日，李占江先生及其夫人李莹女士累计为公司提供免
费关联担保的总金额为 626,135,666.66 元；2022 年年初至本公告披露之日，李占江先
生累计借款给公司的金额为 43,228,000 元。
2、2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与宏伟东霖未发生其他
关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司及其控股子公司拟以总价111,769,962.19元将其合计拥有的应收账款（不含公
司与控股子公司之间的应收账款，应收账款账面原值为111,769,962.19元，截至2021年
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12月31日的账面净值为61,986,885.31元）转让给李占江，同时，李占江先生将其支付
给公司的部分转让价款6,293万元用于抵消公司与宏伟东霖的债务6,293万元事项符合
公司及全体股东、债权人利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司及其控股子公司拟以总价 111,769,962.19 元将其合计拥有的应收账款（不含
公司与控股子公司之间的应收账款，应收账款账面原值为 111,769,962.19 元，截至 2021
年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元）转让给李占江，同时，李占江先生将其
支付给公司的部分转让价款 6,293 万元用于抵消公司与宏伟东霖的债务 6,293 万元事
项符合公司及全体股东、债权人利益，有利于公司持续、稳定、健康发展；关联董事李
占江先生已回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《公司章程》的规定。据此，我们同意公司及其控股子公司将其合计拥有的应收账
款转让给李占江事项，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《南京越博动力系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》；
3、《南京越博动力系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的事前认可意见》。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 7 日
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