证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-112
南京越博动力系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会，贺靖及湖北润钿新能源汽车
科技有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、上市公司于 2022 年 12 月 15 日晚间收到李占江关于深圳证券交易所“创
业板关注函【2022】第 436 号”关注函部分问题的回复文件，上市公司董事会将
按照《上市公司信息披露管理办法》的规定对李占江回复内容的真实性、准确性
和完整性进行核实，根据后续核实情况按相关法律法规履行信息披露义务。
2、由于李占江现时已存在违反合作协议及表决权委托之情形并声称存在胁
迫签订合作协议及表决权委托协议之情形，如李占江、协恒投资后续向人民法院
提起诉讼要求撤销合作协议及表决权委托协议且人民法院依法判决撤销，则润
钿科技不能按照表决权委托协议的约定行使上市公司表决权。因此，润钿科技行
使表决权存在被司法机关撤销的风险。
3、由于李占江现时已存在违反合作协议及表决权委托协议之情形，如李占
江及协恒投资后续在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，不同
意向润钿科技转让其届时持有的上市公司股份，则润钿科技无法通过前述途径
获得上市公司股份。因此，润钿科技通过受让李占江、协恒投资届时持有的上市
公司股份获得上市公司股份存在李占江、协恒投资不同意的风险。
4、由于李占江持有的上市公司部分股份已被司法冻结进入司法拍卖程序，
贺靖及润钿科技后续将在不触发要约收购及符合中国法律规定及监管要求的前
提下，通过司法拍卖程序获得上市公司股份及其对应的表决权。由于在司法拍卖
过程中参与竞拍的人较多，并按照价高者得的规则最终确定买受方。因此，李占
江被司法拍卖的上市公司股份存在被第三方竞买取得的风险。
5、截至本回复出具日，李占江、协恒投资所持有上市公司全部股份均以被
质押或司法冻结，部分股份已进入司法拍卖程序。基于前述股份冻结和质押情况，
如无第三方提供担保或代偿债务，李占江所持股票预计将在未来 2-6 个月内被
司法拍卖，同时涉诉股份数量可能进一步增加。因此，如果贺靖及润钿科技未来
不参与上述股票的司法拍卖或者未能通过司法拍卖或其他方式取得上市公司股
份，则可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行导致其委托表决权失
效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。
6、按照合作协议的约定，在合作协议和表决权委托协议签订生效及上市公
司治理结构按照合作协议约定调整完成后，润钿科技将通过上市公司向特定对
象发行股票的方式而获得上市公司股份。由于上市公司向润钿科技发行股票构
成关联交易，届时润钿科技需回避表决向特定对象发行股票的相关议案，同时，
前述向特定对象发行股票需要经证券交易所审查同意并经中国证监会同意注册。
因此，润钿科技通过上市公司向特定对象发行股票的方式获得上市公司股份存
在未获上市公司股东大会审议通过的风险，亦存在上市公司向特定对象发行股
票未通过证券交易所审查同意或中国证监会不同意注册的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
7、截至本回复出具日，上市公司除李占江外的其他主要股东、治理层就相
关事项不存在重大分歧，且且贺靖及润钿科技已经依据相关协议约定，并在银行
等债权人的支持下，实际负责开展上市公司的日常经营活动。但李占江于 2022
年 12 月 7 日召集社会人士阻扰上市公司董事会召开事件发生后，大部分核心员
工对未来工作环境的稳定性和自身权益的保障高度关切，并提请董事会发表了
相关声明。如果公司现任董事会和治理层在未来一段时间内不能及时解决上市
公司面临的财务危机，无法防止核心人员流失，将对上市公司日常经营稳定性产
生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日收
到深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》 创
业板关注函【2022】第436号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对
关注函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
2022 年 12 月 7 日晚间，你公司披露《关于罢免公司董事及董事长职务的公
告》《关于解聘公司总经理的公告》《关于应收账款转让暨关联交易的公告》等公
告（以下统称《公告》），公司董事会审议通过罢免李占江非独立董事及董事长职
务并提交股东大会审议，解聘李占江总经理职务并聘任贺靖为总经理，董事蒋元
广辞职；公司及控股子公司拟将应收账款（账面净值为 6,199 万元）以账面原值
11,177 万元转让给李占江，同时李占江以应向公司支付的部分转让价款抵冲公
司应偿还青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）（以下简称宏伟东霖）的借款 6,293
万元。公司 12 月 8 日晚间披露的《关于重大事项的公告》显示，李占江及其配
偶试图阻止公司董事会的正常召开。我部对此表示高度关注，请你公司、李占江、
贺靖等相关方核实以下事项并做出补充说明：
1、请核实并说明本次董事会罢免李占江非独立董事及董事长职务、解聘李
占江总经理职务并聘任贺靖为总经理等相关议案的提案背景及具体原因，发出
会议通知、审议及表决具体过程，本次董事会召集召开、提议、审议表决等程序
是否合法合规，决策是否审慎，董事会成员是否履职尽责。请独立董事、律师发
表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）本次董事会罢免李占江非独立董事及董事长职务、解聘李占江总经理
职务并聘任贺靖为总经理等相关议案的提案背景及具体原因
1、截至公司第三届董事会第十四次会议召开日，鉴于李占江未向李洋等 11
名上市公司员工或原上市公司员工偿还到期借款合计 2,922 万元，未向十堰市茅
箭区兆丰小额贷款有限公司偿还到期借款合计 5,279.51 万元，其作为执行事务
合伙人的协恒投资未向支杰偿还到期借款 600 万元等事项，其面临个人债务危
机，存在所负数额较大的债务到期未清偿之情形。
截至上市公司第三届董事会第十四次会议召开日，李占江及其担任执行事务
合伙人的南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进
驰”）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）所
持有上市公司全部股份均以被质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
持股数 占公司总 股份质押和冻结情况
股东名称
量① 股本比例 已质押 司法 司法 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至上市公司第三届董事会第十四次会议召开日，李占江、越博进驰、协恒
投资所持部分股份已进入司法拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法
拍卖执行完毕。李占江、越博进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进
入执行阶段的股份情况如下：
单位：万股
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，
李占江所持 550 万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，李占江持有的部分上市公司股份已进入司法拍卖程序，剩余股份未来
亦可能逐步进入司法拍卖程序。
2、近年来，李占江主要忙于应对债权人，公司的营业收入、净利润和净资
产均出现持续大幅下滑，且公司现时已被列入失信被执行人名单。依据《上市公
司三季度报告》，2022 年 1-9 月，上市公司的营业收入为 225,987,678.79 元，
与上年同期相比下降 20.59%；上市公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为-118,292,702.64 元，与上年同期相比下降-5,359.20%。截至
2022 年 9 月 30 日 ， 上 市 公 司 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
12,403,163.34 元，与上年同期相比下降-90.34%。此外，在上市公司第三届董事
会第十四次会议召开时，李占江召集社会人士阻扰上市公司董事会的召开。据此，
李占江对上市公司的经营负有不可推卸的责任，其已不能有效地经营管理上市公
司，损害了上市公司中小投资者的利益。
3、由于上市公司的营业收入持续下滑，上市公司的净利润和净资产出现严
重下降，上市公司出现拖欠员工工资和未为员工购买社会保险等情况。同时，李
占江作为上市公司员工持股平台越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人存在未
按照合伙协议约定履行内部决策程序而擅自办理了部分股份质押、向第三方借款
等情况。此外，在上市公司第三届董事会第十四次会议召开时，李占江召集社会
人士殴打上市公司员工。据此，李占江的行为已损害了上市公司员工的利益。
4、截至本回复出具日，上市公司的借款余额为 64,888.59 万元，其中已逾
期 11,788.69 万元，剩余银行借款多于 2022 年底或 2023 年初到期。对此银行借
款，李占江并未采取有效的应对措施促使上市公司向银行偿还贷款，未能以增强
上市公司持续经营能力和盈利能力实现银行借款的清偿，而是通过向非金融机构
借款的方式支撑利息，导致上市公司持续增加财务成本，负担日益严重，且李占
江存在逃废债的动机，前述情况已损害了债权人的利益。上市公司银行债权人为
维护自身合法权益，提议上市公司罢免李占江上市公司董事、董事长、总经理职
务。
5、按照合作协议的约定，在合作协议签订日，李占江应辞去上市公司董事、
董事长兼总经理职务，并促成上市公司召开董事会和股东大会，聘请湖北润钿新
能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）指定的第三方为上市公司总经
理，补选润钿科技指定的第三方为上市公司非独立董事。据此，贺靖作为润钿科
技的实际控制人，受聘担任上市公司的总经理，符合合作协议的约定。
6、贺靖在新能源汽车产业领域深耕数十年，曾任东风特汽（十堰）专用车
有限公司董事长，现任润钿科技等公司执行董事兼总经理、汇璞科技执行事务合
伙人，拥有丰富的资源和业务经验，具备较强的经营管理能力。同时，贺靖拥有
较强的行业前瞻性，在新能源电动汽车产业发展初期持续看好其未来广阔的发展
前景并付诸实践，在氢燃料汽车产业发展初期努力尝试和寻求机会。据此，贺靖
在新能源汽车产业领域丰富的资源和业务经验，以及较强的经营管理能力和行业
前瞻性，能够增强上市公司的持续经营能力，摆脱经营困境。
贺靖的合作投资方十堰城控系十堰经济技术开发区国有资产管理局下属全
资子公司，十堰作为中国卡车之都，是工业和信息化部近日公布的 45 个国家先
进制造业集群之“武襄十随”汽车集群的重要组成部分，目前已形成商用车全系
列和具有一定规模的整车、零部件生产配套体系，具备汽车整车、汽车零部件和
汽车研发三大优势，其将不断延伸新能源与智能网联汽车产业链，推动新能源汽
车上下游企业协同创新、大中小企业融通发展，支持整车企业、关键零部件企业
以及其他跨行业的关联企业组成战略联盟，推进新能源与智能网联汽车、新型动
力电池等优势产业协调发展，同时，十堰经济技术开发区系国家级开发区，以汽
车和装备制造业为主导，形成了整车、总成及关键零部件、装备制造、现代物流
等“四大产业集群”。据此，十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业方面丰富的
资源整合能力、管理能力和产业集群发展模式契合了上市公司主营业务持续发展
的需求，能够增强上市公司的持续经营能力。
7、贺靖具有较强的资金实力，其在上市公司多次出现经营困难时能够为上
市公司提供支持。贺靖现时持有汇璞科技 68.74%的出资额，持有湖北雷雨新能
源汽车投资有限公司 78.95%的股权，持有武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限
公司 5%的股份，持有竹溪县老王沟茶业有限公司 20%的股权，并通过汇璞科技间
接控制润钿科技 66.67%的股权，通过湖北雷雨新能源汽车投资有限公司间接控
制湖北郧县农村商业银行股份有限公司 3.643%的股份和东风特汽（十堰）专用
车有限公司 44.5%的股权（该公司下属 9 家全资子公司）。同时，贺靖的合作投
资方十堰城控的注册资本为 10 亿元，其股东十堰经济技术开发区国有资产管理
局下属公司的资金实力雄厚。
8、鉴于上市公司现时的经营状况和财务状况，以贺靖为代表的上市公司债
权人提出了解决上市公司经营困境的方案，该解决方案获得了上市公司银行债权
人的支持。为维护自身合法权益，保持上市公司的正常经营和增强上市公司偿债
能力，上市公司银行债权人提议上市公司聘任贺靖为上市公司总经理，并提名贺
靖为上市公司非独立董事和担任上市公司董事长。
综上所述，由于李占江所负数额较大债务且到期未清偿、李占江不能有效地
经营管理上市公司并损害上市公司中小投资者、债权人、员工的利益以及银行债
权人和上市公司员工的诉求等情况，结合贺靖丰富的资源和业务经验以及较强的
经营管理能力和行业前瞻性以及润钿科技股东具有较强的资金实力，上市公司按
照公司法和公司章程的规定召开董事会，罢免李占江的上市公司董事及董事长职
务，解聘李占江的上市公司总经理职务。
（二）发出会议通知、审议及表决具体过程，本次董事会召集召开、提议、
审议表决等程序是否合法合规，决策是否审慎，董事会成员是否履职尽责。
1、《公司章程》关于董事会召集召开及表决的规定
根据《公司章程》的规定，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提
议时；（三）监事会提议时；（四）证券监管部门要求召开时。
根据《公司章程》的规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时
限为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 5 日，以传真、电子邮件、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知包括以
下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出
通知的日期。
根据《公司章程》的规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，董事会决议表决方式为：举手投票表决或会议主
持人建议的其他方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
根据《公司章程》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事会会议董事的姓名
以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事
发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
2、公司召开第三届董事会第十四次会议的具体情况
（1）2022 年 12 月 2 日，经上市公司三分之一以上董事联名提议，上市公
司董事会向全体董事发出召开第三届董事会第十四会议的通知。
（2）2022 年 12 月 6 日晚间，李占江通过电子邮件方式向上市公司其他董
事发送了《关于取消实际控制人签署合作协议、表决权委托协议的通知》（以下
简称《取消协议通知》），告知上市公司董事会取消实际控制人签署合作协议、表
决权委托协议并陈述取消原因，该等原因包括：①越博进驰现有合伙人明确地坚
定地反对李占江对外转让越博进驰出资额，越博进驰的转让不可能完成，即此次
控股股东、实际控制人签署合作协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更不可
能施行；②李占江持有的上市公司的所有股权及对应的表决权都是李占江与其妻
子李莹的共同财产，在李占江妻子未签字情况下，所有股票所有权转让协议及对
应的表决权委托协议都是无效的。
（3）2022 年 12 月 7 日凌晨，李占江通过电子邮件方式向上市公司其他董
事发送了《通知》，申明：①李占江与润钿科技签署的合作协议和表决权委托协
议无效；②本次董事会临时会议召集程序、部分议案内容违反法律法规及公司章
程的规定。综上，李占江通知取消 2022 年 12 月 7 日上午 9:00 的董事会。
（4）2022 年 12 月 7 日，上市公司独立董事就上市公司第三届董事会第十
四次会议涉及的应收账款转让暨关联交易事项发表事前认可意见，认为应收账款
转让符合上市公司及全体股东、债权人利益，有利于上市公司持续、稳定、健康
发展，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审
议，关联董事需回避表决。
（5）2022 年 12 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，本次
会议应到董事 5 名，实到董事 5 名（其中王显会先生以通讯表决方式参加）。鉴
于上市公司拟罢免李占江的上市公司董事及董事长职务，上市公司其他董事在本
次会议召开时以举手表决方式共同一致推选董事刘恒为上市公司该次会议的主
持人，上市公司部分监事、高级管理人员列席了该次会议。
在上市公司第三届董事会第十四次会议召开过程中，会议主持人向全体董事
宣读了需要本次会议审议的全部议案。在前述议案宣读后，全体董事对前述议案
进行审议。
在议案审议过程中，除李占江之外的其他董事基于其在本次会议召开前对上
市公司经营情况和财务状况以及罢免李占江的上市公司董事及董事长职务、解聘
李占江的上市公司总经理职务背景情况的了解，对本次会议的议案进行了认真审
议，并填写表决票，行使表决权。同时，李占江已在本次会议召开前通过电子邮
件方式向其他董事发送了《取消协议通知》和《通知》，其对本次会议的议案进
行了审议，并填写表决票，行使表决权，其中，李占江对《关于应收账款转让暨
关联交易的议案》回避表决。
鉴于李占江在本次会议召开前已通过电子邮件方式向其他董事发送了《取消
协议通知》和《通知》，上市公司其他董事已知悉前述事项，但其他董事认为：
①合作协议已经各方有效签订生效，表决权委托协议已经相关方有效签订生效，
并对相关方具有法律约束力，合法有效；②合作协议及表决权委托协议并未约定
李占江转让越博进驰出资额系表决权委托事项的前提条件；③合作协议及表决权
委托协议并未赋予李占江单方面撤销或宣告协议无效的权利；④李占江持有的上
市公司股份系李占江与其妻子的夫妻共同财产，但李占江与其妻子之间实施行为
的限制不得对抗善意第三人，且润钿科技行使表决权对李占江及其配偶拥有上市
公司股份所有权不构成任何影响，未侵害李占江及其配偶的合法权益；⑤本次董
事会会议的召集和召开符合公司章程的规定。因此，《取消协议通知》和《通知》
所述内容不实，没有事实依据和法律依据。
在全体董事对本次议案审议和进行表决后，本次会议的会务人员收集全体董
事的表决票，并统计本次会议董事的表决情况，本次会议主持人宣读本次会议议
案的表决结果。
在本次会议主持人宣读完毕本次会议议案的表决结果后，本次会议与会董事
签署本次董事会会议决议及会议记录。在董事会会议决议及会议记录签署完毕后，
会议主持人宣布本次会议结束。
（6）2022 年 12 月 7 日，上市公司独立董事就上市公司第三届董事会第十
四次会议相关事项发表独立意见，具体如下：
①关于罢免上市公司董事及董事长职务的独立意见
鉴于上市公司董事及董事长李占江先生现时到期未清偿的债务金额较大，其
董事任职资格不符合《公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项
之规定。为切实维护上市公司及全体股东、债权人利益，确保上市公司持续、稳
定、健康发展，认为罢免李占江先生的上市公司董事及董事长职务符合上市公司
及全体股东、债权人的利益，罢免程序及表决程序符合《公司法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，同意罢免李占江的上市公司
董事及董事长职务，并提交上市公司股东大会审议。
②关于解聘上市公司总经理的独立意见
鉴于上市公司总经理李占江先生现时到期未清偿的债务金额较大，其总经理
任职资格不符合《公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规
定，为切实维护上市公司及全体股东、债权人利益，确保上市公司持续、稳定、
健康发展，认为解聘上市公司总经理李占江的总经理职务符合上市公司及全体股
东、债权人的利益，同意解聘李占江的总经理职务。
③关于补选上市公司第三届董事会非独立董事的独立意见
经审阅本次上市公司董事会补选非独立董事的任职资格、专业能力、从业经
历等相关资料，认为本次上市公司董事会补选非独立董事的提名、聘任程序及表
决程序、任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定禁止任职以及被中国
证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，未被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单之情形，也
不存在其他不得担任公司非独立董事之情形。因此，同意提名贺靖和周学勤为上
市公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交上市公司股东大会选举。
④关于聘任上市公司总经理的独立意见
经审阅本次上市公司董事会拟聘任总经理的任职资格、专业能力、从业经历
等相关资料，我们认为本次上市公司董事会聘任总经理的提名、聘任程序及表决
程序、任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定禁止任职以及被中国
证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，未被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单之情形，也
不存在其他不得担任公司高级管理人员之情形。因此，同意聘任贺靖先生为上市
公司总经理。
⑤关于应收账款转让暨关联交易的独立意见
上市公司及控股子公司拟以总价 111,769,962.19 元将其合计拥有的应收账
款（不含公司与控股子公司之间的应收账款，应收账款账面原值为
111,769,962.19 元，截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元）
转让给李占江，同时，李占江先生将其支付给公司的部分转让价款 6,293 万元用
于抵消上市公司与青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟东霖”）
的债务 6,293 万元事项符合上市公司及全体股东、债权人利益，有利于上市公司
持续、稳定、健康发展；关联董事李占江已回避表决，决策程序符合《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。据此，我们同
意上市公司及其控股子公司将其合计拥有的应收账款转让给李占江，并提交上市
公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（7）2022 年 12 月 13 日，上市公司补充披露第三届董事会第十四次会议决
议公告，在该决议公告中对李占江就第三届董事会第十四次会议议案的反对意见
进行补充披露。
综上所述，上市公司本次董事会会议的召集召开、提议、审议表决等程序符
合相关法律法规和公司章程的规定，合法合规，本次董事会会议的决策审慎，董
事会成员履职尽责。
律师核查意见：
（一）本次董事会罢免李占江非独立董事及董事长职务、解聘李占江总经理
职务并聘任贺靖为总经理等相关议案的提案背景及具体原因
1、依据合作协议、越博动力相关公告文件及越博动力确认，截至公司第三
届董事会第十四次会议召开日，鉴于李占江未向李洋等 11 名上市公司员工或原
上市公司员工偿还到期借款合计 2,922 万元，未向十堰市茅箭区兆丰小额贷款有
限公司偿还到期借款合计 5,279.51 万元，其作为执行事务合伙人的协恒投资未
向支杰偿还到期借款 600 万元等事项，其面临个人债务危机，存在所负数额较大
的债务到期未清偿之情形。
依据越博动力证券持有人名册、公司相关公告文件、越博动力证券质押及司
法冻结明细表及越博动力确认，截至公司第三届董事会第十四次会议召开日，李
占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资所持有公司全部股份均以被
质押或司法冻结，具体情况如下（单位：万股）：
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至上市公司第三届董事会第十四次会议召开日，李占江、越博进驰、协恒
投资所持部分股份已进入司法拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法
拍卖执行完毕。李占江、越博进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进
入执行阶段的股份情况如下（单位：万股）：
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及
报告财产令，李占江所持 550 万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，李占江持有的部分公司股份已进入司法拍卖程序，剩余股份未来亦可
能逐步进入司法拍卖程序。
2、依据公司《三季度报告》、公司相关公告文件及越博动力确认并经查询中
国执行信息公开网，近年来，李占江主要忙于应对债权人，公司的营业收入、净
利润和净资产均出现持续大幅下滑，且公司现时已被列入失信被执行人名单。同
时，2022 年 1-9 月，公司的营业收入为 225,987,678.79 元，与上年同期相比下
降 20.59%；公司的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -
118,292,702.64 元，与上年同期相比下降-5,359.20%；截至 2022 年 9 月 30 日，
公司的归属于上市公司股东的所有者权益为 12,403,163.34 元，与上年同期相比
下降-90.34%。此外，在公司第三届董事会第十四次会议召开时，李占江召集社
会人士阻扰公司董事会的召开。据此，李占江对公司的经营困境负有不可推卸的
责任，其已不能有效地经营管理公司，损害了公司中小投资者的利益。
3、依据越博动力确认，由于公司的营业收入持续下滑，公司的净利润和净
资产出现严重下降，公司出现拖欠员工工资和未为员工购买社会保险等情况。同
时，李占江作为公司员工持股平台越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人存在未
按照合伙协议约定履行内部决策程序而擅自办理部分股份质押、向第三方借款等
情况。此外，在公司第三届董事会第十四次会议召开时，李占江召集社会人士殴
打公司员工。据此，李占江的行为已损害了公司员工的利益。
4、依据公司银行债权人的会议纪要及公司确认，截至本法律意见书出具日，
公司的借款余额为 64,888.59 万元，其中，已逾期 11,788.69 万元，剩余银行借
款多于 2022 年底或 2023 年初到期。对此银行借款，李占江并未采取有效的应对
措施促使公司向银行偿还贷款，未能以增强公司持续经营能力和盈利能力实现银
行借款的清偿，而是通过向非金融机构借款的方式支撑利息，导致公司持续增加
财务成本，负担日益严重。公司银行债权人为维护自身合法权益，提议公司罢免
李占江的公司董事、董事长、总经理职务。
5、按照合作协议的约定，在合作协议签订日，李占江应辞去公司董事、董
事长兼总经理职务，并促成公司召开董事会和股东大会，聘请润钿科技指定的第
三方为公司总经理，补选润钿科技指定的第三方为公司非独立董事。据此，贺靖
作为润钿科技的实际控制人，受聘担任公司的总经理，符合合作协议的约定。
6、依据贺靖确认并经查询国家企业信用信息公示系统，贺靖在新能源汽车
产业领域深耕数十年，曾任东风特汽（十堰）专用车有限公司董事长，现任润钿
科技等公司执行董事兼总经理、汇璞科技执行事务合伙人，拥有丰富的资源和业
务经验，具备较强的经营管理能力。同时，贺靖拥有较强的行业前瞻性，在新能
源电动汽车产业发展初期持续看好其未来广阔的发展前景并付诸实践，在氢燃料
汽车产业发展初期努力尝试和寻求机会。据此，贺靖在新能源汽车产业领域丰富
的资源和业务经验，以及较强的经营管理能力和行业前瞻性，能够增强公司的持
续经营能力，摆脱经营困境。
依据贺靖及润钿科技的确认并经查询十堰市人民政府官方网站，贺靖的合作
投资方十堰城控系十堰经济技术开发区国有资产管理局下属全资子公司，十堰作
为中国卡车之都，是工业和信息化部近日公布的 45 个国家先进制造业集群之“武
襄十随”汽车集群的重要组成部分，目前已形成商用车全系列和具有一定规模的
整车、零部件生产配套体系，具备汽车整车、汽车零部件和汽车研发三大优势，
其将不断延伸新能源与智能网联汽车产业链，推动新能源汽车上下游企业协同创
新、大中小企业融通发展，支持整车企业、关键零部件企业以及其他跨行业的关
联企业组成战略联盟，推进新能源与智能网联汽车、新型动力电池等优势产业协
调发展，同时，十堰经济技术开发区系国家级开发区，以汽车和装备制造业为主
导，形成了整车、总成及关键零部件、装备制造、现代物流等“四大产业集群”。
据此，十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业方面丰富的资源整合能力、管理能
力和产业集群发展模式契合了公司主营业务持续发展的需求，能够增强公司的持
续经营能力。
7、依据贺靖向公司提供借款的协议及凭证、贺靖及润钿科技的确认并经查
询国家企业信用信息公示系统，贺靖具有较强的资金实力，其在公司多次出现经
营困难时能够为公司提供支持。贺靖现时持有汇璞科技 68.74%的出资额，持有
湖北雷雨新能源汽车投资有限公司 78.95%的股权，持有武汉市武昌区汉信小额
贷款股份有限公司 5%的股份，持有竹溪县老王沟茶业有限公司 20%的股权，并通
过汇璞科技间接控制润钿科技 66.67%的股权，通过湖北雷雨新能源汽车投资有
限公司间接控制湖北郧县农村商业银行股份有限公司 3.643%的股份和东风特汽
（十堰）专用车有限公司 44.5%的股权（该公司下属 9 家全资子公司）。同时，贺
靖的合作投资方十堰城控的注册资本为 10 亿元，其股东十堰经济技术开发区国
有资产管理局下属公司的资金实力雄厚。
8、依据公司《三季度报告》、公司相关公告文件、贺靖、润钿科技及公司确
认，鉴于公司现时的经营状况和财务状况，以贺靖为代表的公司债权人提出了解
决越博动力经营困境的方案，该解决方案获得了越博动力银行债权人的支持。为
维护自身合法权益，保持公司的正常经营和增强公司偿债能力，越博动力银行债
权人提议越博动力聘任贺靖为公司总经理，并提名贺靖为公司非独立董事和担任
公司董事长。
综上所述，由于李占江所负数额较大债务且到期未清偿、李占江不能有效地
经营管理公司并损害公司中小投资者、债权人、员工的利益以及银行债权人和公
司员工的诉求等情况，结合贺靖丰富的资源和业务经验以及较强的经营管理能力
和行业前瞻性以及润钿科技股东具有较强的资金实力，公司按照公司法和公司章
程的规定召开董事会，罢免李占江的公司董事及董事长职务，解聘李占江的公司
总经理职务。
（二）发出会议通知、审议及表决具体过程，本次董事会召集召开、提议、
审议表决等程序是否合法合规，决策是否审慎，董事会成员是否履职尽责
依据公司第三届董事会第十四次会议相关文件、公司相关公告文件及公司确
认，公司第三届董事会第十四次会议的召集、召开、审议及表决过程如下：
1、2022 年 12 月 2 日，经公司三分之一以上董事联名提议，公司董事会向
全体董事发出召开第三届董事会第十四会议的通知。
2、2022 年 12 月 6 日晚间，李占江通过电子邮件方式向公司其他董事发送
了《关于取消实际控制人签署合作协议、表决权委托协议的通知》（以下简称《取
消协议通知》），告知公司董事，其取消实际控制人签署合作协议、表决权委托协
议并陈述取消原因，该等原因包括：(1)越博进驰现有合伙人明确地坚定地反对
李占江对外转让越博进驰出资额，越博进驰的转让不可能完成，即此次控股股东、
实际控制人签署合作协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更不可能施行；(2)
李占江持有的公司的所有股权及对应的表决权都是李占江与其妻子李莹的共同
财产，在李占江妻子未签字情况下，所有股票所有权转让协议及对应的表决权委
托协议都是无效的。
3、2022 年 12 月 7 日凌晨，李占江通过电子邮件方式向公司其他董事发送
了《通知》，申明：(1)李占江与润钿科技签署的合作协议和表决权委托协议无效；
(2)本次董事会临时会议召集程序、部分议案内容违反法律法规及公司章程的规
定。综上，李占江通知取消 2022 年 12 月 7 日上午 9:00 的董事会。
4、2022 年 12 月 7 日，越博动力独立董事就越博动力第三届董事会第十四
次会议涉及的应收账款转让暨关联交易事项发表事前认可意见，认为应收账款转
让符合越博动力及全体股东、债权人利益，有利于越博动力持续、稳定、健康发
展，不存在损害越博动力和其他股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议，
关联董事需回避表决。
5、2022 年 12 月 7 日，越博动力召开第三届董事会第十四次会议，本次会
议应到董事 5 名，实到董事 5 名（其中王显会先生以通讯表决方式参加）。鉴于
公司拟罢免李占江的公司董事及董事长职务，公司其他董事在本次会议召开时以
举手表决方式共同一致推选董事刘恒为公司该次会议的主持人，公司部分监事、
高级管理人员列席了该次会议。
在越博动力第三届董事会第十四次会议召开过程中，会议主持人向全体董事
宣读了需要本次会议审议的全部议案。在前述议案宣读后，全体董事对前述议案
进行审议。
在议案审议过程中，除李占江之外的其他董事基于其在本次会议召开前对公
司经营情况和财务状况以及罢免李占江的公司董事及董事长职务、解聘李占江的
公司总经理职务背景情况的了解，对本次会议的议案进行了认真审议，并填写表
决票，行使表决权。同时，李占江已在本次会议召开前通过电子邮件方式向其他
董事发送了《取消协议通知》和《通知》，其对本次会议的议案进行了审议，并
填写表决票，行使表决权，其中，李占江对《关于应收账款转让暨关联交易的议
案》回避表决。
鉴于李占江在本次会议召开前已通过电子有限方式向其他董事发送《取消协
议通知》和《通知》，公司其他董事已知悉前述事项，但其他董事认为：(1)合作
协议已经各方有效签订生效，表决权委托协议已经相关方有效签订生效，并对相
关方具有法律约束力，合法有效；(2)合作协议及表决权委托协议并未约定李占
江转让越博进驰出资额系表决权委托事项的前提条件；(3)合作协议及表决权委
托协议并未赋予李占江单方面撤销或宣告协议无效的权利；(4)李占江持有的公
司股份系李占江与其妻子的夫妻共同财产，但李占江与其妻子之间实施行为的限
制不得对抗善意第三人，且润钿科技行使表决权对李占江及其配偶拥有公司股份
所有权不构成任何影响，未侵害李占江及其配偶的合法权益；(5)本次董事会会
议的召集和召开符合公司章程的规定。因此，《取消协议通知》和《通知》所述
内容不实，没有事实依据和法律依据。
在全体董事对本次议案审议和进行表决后，本次会议的会务人员收集全体董
事的表决票，并统计本次会议董事的表决情况，本次会议主持人宣读本次会议议
案的表决结果。
在本次会议主持人宣读完毕本次会议议案的表决结果后，本次会议与会董事
签署本次董事会会议决议及会议记录。在董事会会议决议及会议记录签署完毕后，
会议主持人宣布本次会议结束。
6、2022 年 12 月 7 日，公司独立董事就公司第三届董事会第十四次会议相
关事项发表独立意见，具体如下：
(1)关于罢免公司董事及董事长职务的独立意见
鉴于公司董事及董事长李占江先生现时到期未清偿的债务金额较大，其董事
任职资格不符合《公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规
定。为切实维护公司及全体股东、债权人利益，确保公司持续、稳定、健康发展，
认为罢免李占江先生的公司董事及董事长职务符合公司及全体股东、债权人的利
益，罢免程序及表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《公司章程》的规定，同意罢免李占江的公司董事及董事长职务，并提交公
司股东大会审议。
(2)关于解聘公司总经理的独立意见
鉴于公司总经理李占江先生现时到期未清偿的债务金额较大，其总经理任职
资格不符合《公司法》第 146 条第 5 项和《公司章程》第 100 条第 5 项之规定，
为切实维护公司及全体股东、债权人利益，确保公司持续、稳定、健康发展，认
为解聘公司总经理李占江的总经理职务符合公司及全体股东、债权人的利益，同
意解聘李占江的总经理职务。
(3)关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
经审阅本次公司董事会补选非独立董事的任职资格、专业能力、从业经历等
相关资料，认为本次公司董事会补选非独立董事的提名、聘任程序及表决程序、
任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定禁止任职以及被中国证监会处
以市场禁入处罚且尚未解除的情况，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单之情形，也不存在其
他不得担任公司非独立董事之情形。因此，同意提名贺靖和周学勤为公司第三届
董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。
(4)关于聘任公司总经理的独立意见
经审阅本次公司董事会拟聘任总经理的任职资格、专业能力、从业经历等相
关资料，我们认为本次公司董事会聘任总经理的提名、聘任程序及表决程序、任
职资格符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定禁止任职以及被中国证监会处
以市场禁入处罚且尚未解除的情况，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单之情形，也不存在其
他不得担任公司高级管理人员之情形。因此，同意聘任贺靖先生为公司总经理。
(5)关于应收账款转让暨关联交易的独立意见
公司及控股子公司拟以总价 111,769,962.19 元将其合计拥有的应收账款
（不含公司与控股子公司之间的应收账款，应收账款账面原值为
111,769,962.19 元，截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元）
转让给李占江，同时，李占江先生将其支付给公司的部分转让价款 6,293 万元用
于抵消公司与青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）（以下简称宏伟东霖）的债务
6,293 万元事项符合公司及全体股东、债权人利益，有利于公司持续、稳定、健
康发展；关联董事李占江已回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。据此，我们同意公司及其控股子
公司将其合计拥有的应收账款转让给李占江，并提交公司股东大会审议，关联股
东需回避表决。
7、2022 年 12 月 13 日，越博动力补充披露第三届董事会第十四次会议决议
公告，在该决议公告中对李占江就第三届董事会第十四次会议议案的反对意见进
行补充披露。
综上所述，本所律师认为，公司本次董事会会议的召集召开、提议、审议表
决等程序符合相关法律法规和公司章程的规定，合法合规，本次董事会会议的决
策审慎，董事会成员履职尽责。
2、公司 11 月 30 日披露的《关于控股股东、实际控制人签署合作协议、表
决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》显示，“本次交易实施的前提
条件为李占江将其持有的越博进驰 67.73%的出资额转让给与本次交易无任何关
联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额转让协议。同时，越博进驰应履
行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，越博进驰全体合伙人重新签订合
伙协议。转让完成后，李占江不再持有越博进驰任何出资额，亦不再担任越博进
驰的普通合伙人和执行事务合伙人”；《合作协议》显示，协议签订生效之日起
7 日内，李占江和越博进驰应办理完毕出资额转让的纳税手续和工商变更登记手
续。请补充说明：
（1）李占江转让越博进驰出资额事项的进展情况，公告中披露的交易的前
提条件是否与协议约定一致；列示协议约定的各项生效条件，并根据进展情况说
明相关前提条件是否达成，表决权委托及合作协议是否已生效，如是，请结合一
致行动关系认定、越博进驰出资额转让的进展情况等说明受托方是否触及要约
收购义务。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、李占江转让越博进驰出资额事项的进展情况，公告中披露的交易的前提
条件是否与协议约定一致。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，李占江仍持有越博
进驰的出资额并担任执行事务合伙人。由于越博进驰现时尚未提供李占江对外转
让越博进驰出资额的内部决策程序文件及李占江尚未提供出资额转让协议和纳
税文件，暂时不能确定越博进驰履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税
手续办理等具体情况。
依据合作协议的约定，李占江、越博进驰、协恒投资、润钿科技未在合作协
议和表决权委托协议中约定前提条件。据此，由公司工作人员理解失误，公告中
披露的交易前提条件与合作协议约定的内容不一致，上市公司已就此事披露更正
公告。
2、列示协议约定的各项生效条件，并根据进展情况说明相关前提条件是否
达成，表决权委托及合作协议是否已生效。
（1）依据合作协议和表决权委托协议，合作协议和表决权委托协议的生效
条件具体如下：
序号 协议名称 生效条件
合作协议自李占江签字及越博进驰、协恒投
1 合作协议
资、润钿科技盖章之日起生效
2 李占江的表决权委托协议 自李占江签字及润钿科技盖章之日起生效
3 协恒投资的表决权委托协议 自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效
根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规
定或者当事人另有约定的除外。据此，合作协议及表决权委托协议已经生效。
（2）依据合作协议的约定，李占江和协恒投资表决权委托、李占江对外转
让越博进驰出资额、应收账款转让等事项系本次合作的一揽子安排，但是，合作
协议未约定前述事项具有相互关系，前述事项相互独立，前述任一事项不是其他
事项的前提条件，前述任一事项的未达成不影响其他事项的履行和执行。同时，
如李占江、越博进驰、协恒投资、润钿科技任何一方违反合作协议的约定，守约
方均有权按照合作协议的约定追究违约方的违约责任。
综上所述，合作协议及表决权委托协议已经生效，合作协议约定的表决权委
托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让等事项系本次合作的一揽子
安排，但是，前述事项相互独立，前述任一事项不是其他事项的前提条件，前述
任一事项的未达成不影响其他事项的履行和执行。
3、结合一致行动关系认定、越博进驰出资额转让的进展情况等说明受托方
是否触及要约收购义务。
（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
由于李占江于 2022 年 9 月单方向上市公司出具《关于终止控制权变更事项
的告知函》而导致前次控制权变更终止，以及李占江现时实施的行为，润钿科技
分别与李占江、协恒投资不存在一致行动意愿，亦未签订任何关于一致行动的协
议或达成任何相关安排。同时，按照表决权委托协议的约定，润钿科技作为受托
方，有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使委托股份对应的表决权，润
钿科技无需征求李占江及协恒投资的意见，李占江及协恒投资不得干涉润钿科技
行使委托股份的表决权。据此，润钿科技作为受托方，其表决权单方面增加，协
恒投资、李占江作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩大表决权”
的情形。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定：“在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有
股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有
投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持
有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其
自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（一）
项至第（十一）项的规定，结合润钿科技、李占江、协恒投资的具体情况，对润
钿科技与李占江、协恒投资之间是否构成一致行动关系进行逐项核对，具体如下：
序号 法律规定 核对情况 核对结果
李占江、协恒投资与润钿科技之间不存
1 投资者之间有股权控制关系 不符合
在股权控制关系
润钿科技的实际控制人为贺靖，润钿科技
2 投资者受同一主体控制 不符合
与李占江、协恒投资不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级 润钿科技的股东、实际控制人、董事、监
管理人员中的主要成员，同时 事及高级管理人员未在协恒投资持有出
3 不符合
在另一个投资者担任董事、监 资额和任职；李占江及协恒投资及其合
事或者高级管理人员 伙人未在润钿科技持有股权和任职
投资者参股另一投资者，可以 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
4 对参股公司的重大决策产生 占江及协恒投资及其合伙人未在润钿 不符合
重大影响 科技持有股权
银行以外的其他法人、其他组
李占江、协恒投资与润钿科技不存在为
5 织和自然人为投资者取得相 不符合
取得上市公司股份而提供融资资金
关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、 李占江、协恒投资与润钿科技之间不存在
6 不符合
联营等其他经济利益关系 合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
7 自然人，与投资者持有同一上 占江及协恒投资及其合伙人亦未在润 不符合
市公司股份 钿科技持有股权
李占江及协恒投资及其合伙人未在润
在投资者任职的董事、监事及 钿科技担任董事、监事及高级管理人
8 高级管理人员，与投资者持有 员，润钿科技的股东、董事、监事及高 不符合
同一上市公司股份 级管理人员亦未在协恒投资任职，且润
钿科技现时未持有上市公司股份
润钿科技的股东、董事、监事及高级管
持有投资者 30%以上股份的
理人员及该等人员的父母、配偶、子女
自然人和在投资者任职的董
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
事、监事及高级管理人员，其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属
父母、配偶、子女及其配偶、
9 未在协恒投资任职，李占江、协恒投资 不符合
配偶的父母、兄弟姐妹及其配
及其合伙人及该等人员的父母、配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
等亲属，与投资者持有同一上
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
市公司股份
亲属亦未在润钿科技任职
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份
10 不适用 不适用
的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或
11 不适用 不适用
者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（十二）
项的规定，如无相反证据，李占江、协恒投资与润钿科技可能因表决权委托事项
涉及“投资者之间具有其他关联关系”而被视为一致行动人。截至本回复出具日，
有相反证据能够证明李占江、协恒投资与润钿科技不构成一致行动关系，具体如
下：①润钿科技分别与李占江、协恒投资不存在一致行动意愿，未签订任何关于
一致行动的协议或达成任何相关安排；②李占江现时已违反合作协议和表决权委
托协议的约定，拒绝履行相关义务；③李占江召集社会人员阻挠上市公司召开董
事会会议；④ 李占江于 2022 年 9 月单方面向上市公司出具《关于终止控制权变
更事项的告知函》而导致前次控制权变更终止，其与润钿科技及贺靖缺乏信任基
础。
（3）依据合作协议的约定，李占江和协恒投资表决权委托、李占江对外转
让越博进驰出资额、应收账款转让等事项系本次合作的一揽子安排，但是，前述
事项相互独立，前述任一事项不是其他事项的前提条件，前述任一事项的未达成
不影响其他事项的履行和执行。同时，如李占江、越博进驰、协恒投资、润钿科
技任何一方违反合作协议的约定，守约方均有权按照合作协议的约定追究违约方
的违约责任。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，李占江仍持有越博
进驰的出资额并担任执行事务合伙人，并未完全履行合作协议和表决权委托协议
约定的义务。由于越博进驰现时尚未提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部
决策程序文件及李占江尚未提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定越博
进驰履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况。同时，
李占江召集社会人士阻挠上市公司召开董事会会议。据此，李占江现时已违反合
作协议的约定，并拒不履行合作协议和表决权委托协议约定的相关义务。
（4）截至本回复出具日，李占江直接持有上市公司 34,838,277 股股份，占
上市公司总股本的 24.66%；协恒投资直接持有上市公司 5,742,000 股股份（占
上市公司股本总额的 4.06%），据此，按照表决权委托协议的约定，润钿科技合计
拥有上市公司 40,580,277 股股份（占上市公司总股本的 28.72%）对应的表决权。
截至本回复出具日，李占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资
所持有上市公司全部股份均以被质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至本回复出具日，李占江、越博进驰、协恒投资所持部分股份已进入司法
拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法拍卖执行完毕。李占江、越博
进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如下：
单位：万股
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，
李占江所持 550 万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，由于李占江、越博进驰、协恒投资持有的上市公司部分股份已进入或
未来可能进入司法拍卖程序，届时李占江、越博进驰、协恒投资直接持有的上市
公司股份数量将减少，润钿科技拥有的表决权亦将同步降低。
综上所述，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委托关系，但不构
成一致行动关系，且润钿科技与越博进驰亦不构成一致行动关系。因此，润钿科
技未触及要约收购义务。
（2）结合目前实际情况说明表决权委托的基础是否仍存在，公司、协议双
方核实说明协议是否是交易各方的真实意思表示，是否存在分歧或其他纠纷，表
决权委托及合作协议相关事宜是否合法合规，交易双方是否存在其他协议安排。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、按照李占江表决权委托协议的约定，表决权委托协议自李占江签字及润
钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。依据协恒投资表决权委托协
议的约定，表决权委托协议自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效，并对双方具
有法律约束力。根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是
法律另有规定或者当事人另有约定的除外。据此，表决权委托协议已经生效，润
钿科技有权按照表决权委托协议的约定行使表决权，表决权委托的基础仍存在。
2、依据表决权委托协议，表决权委托协议系李占江、协恒投资与润钿科技
协商达成的，李占江、协恒投资与润钿科技已分别在表决权委托协议上签字和盖
章。同时，李占江、协恒投资具有完全民事行为能力，对表决权委托协议约定的
权利义务具有判断能力，应当知道签订表决权委托协议带来的法律后果。据此，
李占江和协恒投资在表决权委托协议上签字和盖章系其真实意思表示的体现。如
李占江和协恒投资认为其签订表决权委托协议受到胁迫，根据《民法典》第 150
条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法
律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，结合表决
权委托协议的约定，李占江和协恒投资有权请求人民法院予以撤销。但是，按照
表决权委托协议的约定，在人民法院撤销前，润钿科技仍有权行使表决权。
3、截至本回复出具日，李占江拒不履行合作协议及表决权委托协议约定的
相关义务，存在违约行为。同时，上市公司现时尚未收到司法机关有关表决权委
托协议撤销的函件。据此，李占江、协恒投资与润钿科技存在潜在纠纷。如李占
江、协恒投资与润钿科技后续因表决权委托协议和合作协议而采取司法措施，上
市公司届时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
4、根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为
人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规
的强制性规定，不违背公序良俗。
依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在合作协议签
订时，李占江系中国籍自然人，越博进驰、协恒投资系依据中国法律设立并合法
有效存续的有限合伙企业，润钿科技系依据中国法律设立并合法有效存续的有限
公司，具有完全民事行为能力。
依据合作协议及表决权委托协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技
在合作协议及表决权委托协议中已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行
为能力，有权签订合作协议及表决权委托协议且能够独立承担民事责任，签订合
作协议及表决权委托协议已履行必要的内部批准手续，合作协议及表决权委托协
议签订后即对其具有法律约束力。据此，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科
技作为具有完全民事行为能力的主体，对合作协议及表决权委托协议的内容具有
判断能力，应当知道签订合作协议及表决权委托协议带来的法律后果，其在合作
协议及表决权委托协议上签字或盖章系其真实意思表示。
依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技经协商，就李占江
和协恒投资表决权委托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让、上市
公司治理结构调整、员工借款偿还、润钿科技提供借款等事项达成约定。依据表
决权委托协议，李占江、协恒投资及润钿科技经协商，就表决权委托事宜达成约
定。据此，前述约定未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗。
5、依据润钿科技及贺靖确认，除合作协议及表决权委托协议约定的事项外，
润钿科技及贺靖与李占江、协恒投资不存在其他协议安排。
综上所述，表决权委托的基础仍然存在，合作协议及表决权委托协议的约定
系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，
合法合规，不存在其他协议安排，但截至本回复出具日，李占江已违反合作协议
和表决权委托协议的约定，李占江与润钿科技存在潜在纠纷。如李占江、协恒投
资与润钿科技后续因表决权委托协议和合作协议而采取司法措施，上市公司届时
按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（3）结合上述问题的回复说明前述事项对公司控制权稳定性的影响及公司
拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
按照合作协议和表决权委托协议的约定，表决权委托系不可撤销，李占江和
协恒投资不得单方任意撤销表决权委托，且李占江和协恒投资未经润钿科技事先
书面同意，其不得转让其持有的上市公司股份。同时，结合李占江现时实施的行
为，李占江或协恒投资即使违反合作协议和表决权委托协议约定，其也应当继续
履行合作协议和表决权委托协议约定的义务，润钿科技仍有权行使上市公司表决
权，除非最终司法判决明确润钿科技不得行使上市公司表决权。
尽管李占江现时已存在违约行为，但是，如李占江、协恒投资未来按照合作
协议和表决权委托协议的约定同意向润钿科技转让其届时持有的上市公司股份，
则在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，润钿科技将受让李占江
和协恒投资届时持有的上市公司股份，以保持润钿科技对上市公司的控制权。
由于李占江持有的上市公司部分股份已被司法冻结和质押且前述股份的部
分股份已进入司法拍卖程序，贺靖及润钿科技后续将在不触发要约收购及符合中
国法律规定及监管要求的前提下，积极参与前述司法拍卖，通过司法拍卖程序获
得上市公司股份及其对应的表决权，保持润钿科技对上市公司的控制权。
按照合作协议的约定，在合作协议和表决权委托协议签订生效及上市公司治
理结构按照合作协议约定调整完成后，上市公司将按照现行有效的相关法律法规
的规定，采取上市公司向特定对象发行股票的方式向润钿科技或其实际控制的法
律主体发行股票，润钿科技因此将通过上市公司向特定对象发行股票的方式增加
其在上市公司的持股数量和表决权，以增强润钿科技对上市公司的控制权。
综上所述，除非最终司法判决明确润钿科技不得行使上市公司表决权，润钿
科技均有权按照表决权委托协议的约定行使表决权。同时，润钿科技将在李占江、
协恒投资同意及满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下受让李占江、
协恒投资届时持有的上市公司股份，贺靖及润钿科技将通过参与司法拍卖程序获
得上市公司股份及其对应的表决权，以保持润钿科技对上市公司的控制权。此外，
润钿科技将通过上市公司向特定对象发行股票的方式增加其在上市公司的持股
数量和表决权，以增强润钿科技对上市公司的控制权。因此，润钿科技后续获得
上市公司股份的相关方式有利于维护上市公司控制权的稳定性，
风险提示：
1、由于李占江现时已存在违反合作协议及表决权委托之情形并声称存在胁
迫签订合作协议及表决权委托协议之情形，如李占江、协恒投资后续向人民法院
提起诉讼要求撤销合作协议及表决权委托协议且人民法院依法判决撤销，则润
钿科技不能按照表决权委托协议的约定行使上市公司表决权。因此，润钿科技行
使表决权存在被司法机关撤销的风险。
2、由于李占江现时已存在违反合作协议及表决权委托协议之情形，如李占
江及协恒投资后续在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，不同
意向润钿科技转让其届时持有的上市公司股份，则润钿科技无法通过前述途径
获得上市公司股份。因此，润钿科技通过受让李占江、协恒投资届时持有的上市
公司股份获得上市公司股份存在李占江、协恒投资不同意的风险。
3、由于李占江持有的上市公司部分股份已被司法冻结进入司法拍卖程序，
贺靖及润钿科技后续将在不触发要约收购及符合中国法律规定及监管要求的前
提下，通过司法拍卖程序获得上市公司股份及其对应的表决权。由于在司法拍卖
过程中参与竞拍的人较多，并按照价高者得的规则最终确定买受方。因此，李占
江被司法拍卖的上市公司股份存在被第三方竞买取得的风险。
4、截至本回复出具日，李占江、协恒投资所持有上市公司全部股份均以被
质押或司法冻结，部分股份已进入司法拍卖程序。基于前述股份冻结和质押情况，
如无第三方提供担保或代偿债务，李占江所持股票预计将在未来 2-6 个月内被
司法拍卖，同时涉诉股份数量可能进一步增加。因此，如果贺靖及润钿科技未来
不参与上述股票的司法拍卖或者未能通过司法拍卖或其他方式取得上市公司股
份，则可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行导致其委托表决权失
效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。
5、按照合作协议的约定，在合作协议和表决权委托协议签订生效及上市公
司治理结构按照合作协议约定调整完成后，润钿科技将通过上市公司向特定对
象发行股票的方式而获得上市公司股份。由于上市公司向润钿科技发行股票构
成关联交易，届时润钿科技需回避表决向特定对象发行股票的相关议案，同时，
前述向特定对象发行股票需要经证券交易所审查同意并经中国证监会同意注册。
因此，润钿科技通过上市公司向特定对象发行股票的方式获得上市公司股份存
在未获上市公司股东大会审议通过的风险，亦存在上市公司向特定对象发行股
票未通过证券交易所审查同意或中国证监会不同意注册的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
律师核查意见：
（一）李占江转让越博进驰出资额事项的进展情况，公告中披露的交易的前
提条件是否与协议约定一致；列示协议约定的各项生效条件，并根据进展情况说
明相关前提条件是否达成，表决权委托及合作协议是否已生效，如是，请结合一
致行动关系认定、越博进驰出资额转让的进展情况等说明受托方是否触及要约
收购义务
1、李占江转让越博进驰出资额事项的进展情况，公告中披露的交易的前提
条件是否与协议约定一致
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，李占江仍持
有越博进驰的出资额并担任执行事务合伙人。依据公司确认，由于越博进驰现时
未向公司提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部决策程序文件及李占江未
向公司提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定越博进驰履行内部决策程
序、出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况。
依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资、润钿科技未在合作协议和表
决权委托协议中约定前提条件。
据此，本所律师认为，公司公告中披露的交易前提条件与合作协议约定的内
容不一致，且公司已就此事披露更正公告。
2、列示协议约定的各项生效条件，并根据进展情况说明相关前提条件是否
达成，表决权委托及合作协议是否已生效
(1)依据合作协议和表决权委托协议，合作协议和表决权委托协议的生效条
件具体如下：
序号 协议名称 生效条件
合作协议自李占江签字及越博进驰、协恒投
1 合作协议
资、润钿科技盖章之日起生效
2 李占江的表决权委托协议 自李占江签字及润钿科技盖章之日起生效
3 协恒投资的表决权委托协议 自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效
根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规
定或者当事人另有约定的除外。据此，合作协议及表决权委托协议已经生效。
(2)依据合作协议，李占江和协恒投资表决权委托、李占江对外转让越博进
驰出资额、应收账款转让等事项系本次合作的一揽子安排，但是，合作协议未约
定前述事项具有相互关系，前述事项相互独立，前述任一事项不是其他事项的前
提条件，前述任一事项的未达成不影响其他事项的履行和执行。同时，如李占江、
越博进驰、协恒投资、润钿科技任何一方违反合作协议的约定，守约方均有权按
照合作协议的约定追究违约方的违约责任。
综上所述，本所律师认为，合作协议及表决权委托协议已经生效，合作协议
约定的表决权委托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让等事项系本
次合作的一揽子安排，但是，前述事项相互独立，前述任一事项不是其他事项的
前提条件，前述任一事项的未达成不影响其他事项的履行和执行。
3、结合一致行动关系认定、越博进驰出资额转让的进展情况等说明受托方
是否触及要约收购义务
(1)依据合作协议、表决权委托协议、越博动力相关公告及润钿科技、越博
动力的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，如本法律意见书“三、《关注
函（一）》第八题”回复所述，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委
托关系，但不构成一致行动关系，且润钿科技与越博进驰亦不构成一致行动关系。
(2)依据合作协议及润钿科技确认，李占江和协恒投资表决权委托、李占江
对外转让越博进驰出资额、应收账款转让等事项系本次合作的一揽子安排，但是，
前述事项相互独立，前述任一事项不是其他事项的前提条件，前述任一事项的未
达成不影响其他事项的履行和执行。同时，如李占江、越博进驰、协恒投资、润
钿科技任何一方违反合作协议的约定，守约方均有权按照合作协议的约定追究违
约方的违约责任。
依据合作协议、越博动力相关公告文件及润钿科技、越博动力确认并经查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，李占江仍持有越博进驰
的出资额并担任执行事务合伙人，并未完全履行合作协议和表决权委托协议约定
的义务。由于越博进驰现时未向公司提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部
决策程序文件及李占江未向公司提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定
越博进驰履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况。
同时，李占江召集社会人士阻挠公司召开董事会会议。据此，李占江现时已违反
合作协议的约定，并拒不履行合作协议和表决权委托协议约定的相关义务。
(3)依据越博动力证券持有人名册、表决权委托协议及越博动力确认，截至
本法律意见书出具日，李占江直接持有公司 34,838,277 股股份，占公司总股本
的 24.66%；协恒投资直接持有公司 5,742,000 股股份（占公司股本总额的 4.06%），
据此，润钿科技合计拥有公司 40,580,277 股股份（占公司总股本的 28.72%）对
应的表决权。
依据越博动力证券持有人名册、公司相关公告文件、越博动力证券质押及司
法冻结明细表及越博动力确认，截至本法律意见书出具日，李占江及其担任执行
事务合伙人的越博进驰、协恒投资所持有公司全部股份均以被质押或司法冻结，
具体情况如下（单位：万股）：
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至本法律意见书出具日，李占江、越博进驰、协恒投资所持部分股份已进
入司法拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法拍卖执行完毕。李占江、
越博进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如
下（单位：万股）：
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，李占江所持 550
万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，由于李占江、越博进驰、协恒投资持有的公司部分股份已进入或未来
可能进入司法拍卖程序，届时李占江、越博进驰、协恒投资直接持有的公司股份
数量将减少，润钿科技拥有的表决权亦将同步降低。
综上所述，本所律师认为，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委
托关系，但不构成一致行动关系，且润钿科技与越博进驰亦不构成一致行动关系。
因此，润钿科技未触及要约收购义务。
（二）结合目前实际情况说明表决权委托的基础是否仍存在，公司、协议双
方核实说明协议是否是交易各方的真实意思表示，是否存在分歧或其他纠纷，表
决权委托及合作协议相关事宜是否合法合规，交易双方是否存在其他协议安排
1、依据李占江表决权委托协议，表决权委托协议自李占江签字及润钿科技
盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。依据协恒投资表决权委托协议，表
决权委托协议自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或
者当事人另有约定的除外。据此，表决权委托协议已经生效，润钿科技有权按照
表决权委托协议的约定行使表决权，表决权委托的基础仍存在。
2、依据表决权委托协议、李占江身份证明文件及润钿科技确认并经查询国
家企业信用信息公示系统，表决权委托协议系李占江、协恒投资与润钿科技协商
达成的，李占江、协恒投资与润钿科技已分别在表决权委托协议上签字和盖章。
同时，李占江、协恒投资具有完全民事行为能力，对表决权委托协议约定的权利
义务具有判断能力，应当知道签订表决权委托协议带来的法律后果。据此，李占
江和协恒投资在表决权委托协议上签字和盖章系其真实意思表示的体现。如李占
江和协恒投资认为其签订表决权委托协议受到胁迫，根据《民法典》第 150 条“一
方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，
受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，结合表决权委托协
议的约定，李占江和协恒投资有权请求人民法院予以撤销。但是，按照表决权委
托协议的约定，在人民法院撤销前，润钿科技仍有权行使表决权。
3、依据越博动力和润钿科技确认，截至本法律意见书出具日，李占江拒不履行
合作协议及表决权委托协议约定的相关义务，存在违约行为。同时，公司现时尚未
收到司法机关有关表决权委托协议撤销的函件。据此，李占江、协恒投资与润钿科
技存在潜在纠纷。如李占江、协恒投资与润钿科技后续因表决权委托协议和合作协
议而采取司法措施，公司届时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
4、根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为
人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规
的强制性规定，不违背公序良俗。
依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在合作协议签
订时，李占江系中国籍自然人，越博进驰、协恒投资系依据中国法律设立并合法
有效存续的有限合伙企业，润钿科技系依据中国法律设立并合法有效存续的有限
公司，具有完全民事行为能力。
依据合作协议、表决权委托协议及润钿科技确认，李占江、越博进驰、协恒
投资及润钿科技在合作协议及表决权委托协议中已分别承诺其具有完全民事权
利能力和民事行为能力，有权签订合作协议及表决权委托协议且能够独立承担民
事责任，签订合作协议及表决权委托协议已履行必要的内部批准手续，合作协议
及表决权委托协议签订后即对其具有法律约束力。据此，李占江、越博进驰、协
恒投资及润钿科技作为具有完全民事行为能力的主体，对合作协议及表决权委托
协议的内容具有判断能力，应当知道签订合作协议及表决权委托协议带来的法律
后果，其在合作协议及表决权委托协议上签字或盖章系其真实意思表示。
依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技经协商，就李占江
和协恒投资表决权委托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让、公司
治理结构调整、员工借款偿还、润钿科技提供借款等事项达成约定。依据表决权
委托协议，李占江、协恒投资及润钿科技经协商，就表决权委托事宜达成约定。
据此，前述约定未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗。
5、依据润钿科技及贺靖确认，除合作协议及表决权委托协议约定的事项外，
润钿科技及贺靖与李占江、协恒投资不存在其他协议安排。
综上所述，本所律师认为，表决权委托的基础仍存在，合作协议及表决权委
托协议的约定系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违
背公序良俗，合法合规，不存在其他协议安排，但截至本法律意见书出具日，李
占江已违反合作协议和表决权委托协议的约定，李占江与润钿科技存在潜在纠纷。
（三）结合上述问题的回复说明前述事项对公司控制权稳定性的影响及公
司拟采取的应对措施，并充分提示相关风险
依据合作协议和表决权委托协议，表决权委托系不可撤销，李占江和协恒投
资不得单方任意撤销表决权委托，且李占江和协恒投资未经润钿科技事先书面同
意，其不得转让其持有的公司股份。同时，结合李占江现时实施的行为，李占江
或协恒投资即使违反合作协议和表决权委托协议约定，其也应当继续履行合作协
议和表决权委托协议约定的义务，润钿科技仍有权行使公司表决权，除非最终司
法判决明确润钿科技不得行使公司表决权。
依据合作协议和表决权委托协议及润钿科技确认，尽管李占江现时已存在违
约行为，但是，如李占江、协恒投资未来按照合作协议和表决权委托协议的约定
同意向润钿科技转让其届时持有的公司股份，则在满足中国法律规定及监管要求
的转让条件的前提下，润钿科技将受让李占江和协恒投资届时持有的公司股份，
以保持润钿科技对公司的控制权。
依据越博动力证券持有人名册、公司相关公告文件、越博动力证券质押及司
法冻结明细表及越博动力和润钿科技确认，截至本法律意见书出具日，李占江持
有的公司部分股份已被司法冻结和质押且前述股份的部分股份已进入司法拍卖
程序，贺靖及润钿科技后续将在不触发要约收购及符合中国法律规定及监管要求
的前提下，积极参与前述司法拍卖，通过司法拍卖程序获得公司股份及其对应的
表决权，保持润钿科技对公司的控制权。
依据合作协议，在合作协议和表决权委托协议签订生效及公司治理结构按照
合作协议约定调整完成后，公司将按照现行有效的相关法律法规的规定，采取公
司向特定对象发行股票的方式向润钿科技或其实际控制的法律主体发行股票，润
钿科技因此将通过公司向特定对象发行股票的方式增加其在公司的持股数量和
表决权，以增强润钿科技对公司的控制权。
综上所述，本所律师认为，除非最终司法判决明确润钿科技不得行使公司表
决权，润钿科技均有权按照表决权委托协议的约定行使表决权，且润钿科技后续
获得公司股份的相关方式有利于维护公司控制权的稳定性。但是，润钿科技行使
表决权存在被司法机关撤销的风险，润钿科技通过受让李占江、协恒投资届时持
有的公司股份获得公司股份存在李占江、协恒投资不同意的风险，李占江被司法
拍卖的公司股份存在被第三方竞买取得的风险，可能存在因李占江及协恒投资所
持股份被强制执行导致润钿科技委托表决权失效并进而丧失公司实际控制权的
风险，润钿科技通过公司向特定对象发行股票的方式获得公司股份存在未获公司
股东大会审议通过的风险，亦存在公司向特定对象发行股票未通过证券交易所审
查同意或中国证监会不同意注册的风险。
三、公司拟于 12 月 23 日召开临时股东大会审议补选贺靖、周学勤为公司
第三届董事会非独立董事、罢免公司董事及董事长职务等议案。《公司章程》规
定“董事会由 5 名董事组成”。请补充说明：
（1）结合问题 2 的回复说明李占江及南京协恒股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称协恒投资）的表决权归属，如表决权协议已生效、贺靖及湖
北润钿新能源汽车科技有限公司作为李占江的一致行动人，其对罢免公司董事
及董事长职务等议案是否需进行回避表决。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、依据表决权委托协议的约定，如问题 2 的回复所述，李占江、协恒投资
与润钿科技签订的表决权委托协议已生效，李占江、协恒投资分别持有的上市公
司股份对应的表决权归属于润钿科技。
2、如问题 2 的回复所述，李占江、协恒投资与润钿科技之间形成表决权委
托关系，但不构成一致行动关系，且越博进驰与润钿科技亦不构成一致行动关系。
据此，贺靖及润钿科技不是李占江的一致行动人。
3、依据表决权委托协议的约定，润钿科技有权按照自己的意思对上市公司
的各项议案行使李占江、协恒投资分别持有的上市公司股份对应的表决权，李占
江、协恒投资不得干涉润钿科技行使前述表决权。
根据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，具有下列
情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控
制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由上市公司的关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以
上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
根据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司
的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
据此，虽然李占江、协恒投资及润钿科技系上市公司的关联方，以及李占江、
协恒投资与润钿科技之间形成表决权委托关系，但是，罢免李占江的上市公司董
事及董事长职务的议案不涉及李占江、润钿科技与上市公司之间发生资源或者义
务转移之情形。同时，润钿科技有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使
李占江、协恒投资分别持有的上市公司股份对应的表决权。因此，润钿科技对罢
免李占江的上市公司董事及董事长职务议案无需进行回避表决。
综上所述，李占江、协恒投资与润钿科技签订的表决权委托协议已生效，李
占江、协恒投资分别持有的上市公司股份对应的表决权归属于润钿科技，且润钿
科技有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使表决权，其对罢免李占江的
上市公司董事及董事长职务议案无需进行回避表决
（2）补选董事、罢免董事及董事长职务的议案是否为互斥关系，如罢免董
事及董事长职务的议案未获股东大会审议通过，补选贺靖、周学勤为公司非独立
董事的议案能否同时生效，详细说明两项补选议案的先决条件。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、依据上市公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于公司董事、副总经理辞职
的公告》，上市公司董事兼副总经理蒋元广因个人原因申请辞去上市公司第三届
董事会董事、副总经理及战略委员会委员职务，其原定任期至第三届董事会任期
届满时止，辞职后将不再担任公司任何职务。由于董事蒋元广的辞职将导致上市
公司董事会成员低于法定最低人数，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司法》以及《公司章程》的有关规定，
其辞职报告中辞去董事职务将于下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效，辞去
副总经理职务自辞职报告送达上市公司董事会之日起生效；在此之前，蒋元广仍
将按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的
相关规定继续履行董事职责。
依据表决权委托协议的约定，在表决权委托期限内，李占江、协恒投资委托
润钿科技作为委托股份唯一的、排他的受托人，且润钿科技按照其意思，根据届
时有效的中国法律和上市公司章程的规定行使委托股份对应的表决权，该等表决
权涉及的事项包括但不限于：（1）依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代
理人出席上市公司的股东大会会议；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提
名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份参
与表决；（3）对所有根据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权，并签署相关文件。
据此，由于董事蒋元广已向上市公司辞职，但因其辞职将导致上市公司董事
会成员低于法定最低人数，其辞去董事职务将于下任董事填补因其辞职产生的空
缺后生效，在此之前，蒋元广仍将继续履行董事职责，结合润钿科技有权按照表
决权委托协议的约定向上市公司行使股东提案权，润钿科技推荐贺靖担任上市公
司第三届非独立董事，并由上市公司董事会提名为上市公司第三届非独立董事候
选人，填补上市公司董事蒋元广辞职产生的空缺。因此，补选贺靖为上市公司第
三届非独立董事属于填补上市公司董事辞职产生的空缺，与罢免李占江的上市公
司董事及董事长职务议案不属于互斥关系，罢免李占江的上市公司董事及董事长
职务议案不是补选贺靖为上市公司第三届非独立董事议案的先决条件。
2、2022 年 12 月 7 日，上市公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过《关于罢免公司董事及董事长职务的议案》和《关于补选周学勤为公司
第三届董事会非独立董事的议案》。根据《公司章程》的规定，上市公司董事会
由 5 名董事组成。据此，如关于罢免公司董事及董事长职务议案未获上市公司股
东大会审议通过，则李占江将继续担任上市公司董事，关于补选周学勤为公司第
三届董事会非独立董事议案亦不能生效。因此，关于罢免公司董事及董事长职务
议案和关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事议案形成互斥关系，关于
罢免公司董事及董事长职务议案系关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立
董事议案的先决条件。
综上所述，罢免李占江的上市公司董事及董事长职务议案与补选贺靖为上市
公司第三届非独立董事议案不属于互斥关系，不是补选贺靖为上市公司第三届非
独立董事议案的先决条件，罢免李占江的上市公司董事及董事长职务议案与补选
周学勤为公司第三届董事会非独立董事议案属于互斥关系，系补选周学勤为公司
第三届董事会非独立董事的议案的先决条件。
（3）结合上述问题的回复，核实说明股东大会通知相关披露内容是否合规、
准确，如否，请予以更正。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
根据《公司章程》的规定，股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时
间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说
明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；（五）会议常设联系人姓名、联系方式；（六）法律、行政法规、部门规
章规定的其他事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
上市公司董事会于 2022 年 12 月 7 日发布《关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》，该通知的内容包括会议召开的时间（包括现场会议时间和网络
投票时间）、会议召开的地点、会议期限、会议审议事项和提案、股权登记日、
会议登记事项、会议常设联系人姓名、联系方式、参加网络投票的具体操作流程
等相关内容，并在以明显的文字说明：持有上市公司已发行有表决权股份的股东
或代理人均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是上市公司股东。据此，《关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》内容符合相关法律法规和公司章程的规定。
鉴于罢免李占江的上市公司董事及董事长职务议案与补选周学勤为公司第
三届董事会非独立董事议案属于互斥关系，《关于召开 2022 年第四次临时股东大
会的通知》关于提案审议顺序未体现前述互斥关系。据此，上市公司已对《关于
召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》中的有关提案审议的先决条件予以补
充，并已披露《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》的补充公告。
律师核查意见：
（一）结合问题 2 的回复说明李占江及协恒投资的表决权归属，如表决权协
议已生效、贺靖及湖北润钿新能源汽车科技有限公司作为李占江的一致行动人，
其对罢免公司董事及董事长职务等议案是否需进行回避表决
1、依据表决权委托协议，如本法律意见书“五、《关注函（二）》第二题的
回复”所述，李占江、协恒投资与润钿科技签订的表决权委托协议已生效，李占
江、协恒投资分别持有的公司股份对应的表决权归属于润钿科技。
2、依据合作协议、表决权委托协议、越博动力相关公告及润钿科技、越博
动力的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，如本法律意见书“三、《关注
函（一）》第八题”回复所述，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委
托关系，但不构成一致行动关系，且越博进驰与润钿科技亦不构成一致行动关系。
据此，贺靖及润钿科技不是李占江的一致行动人。
3、依据表决权委托协议，润钿科技有权按照自己的意思对公司的各项议案
行使李占江、协恒投资分别持有的公司股份对应的表决权，李占江、协恒投资不
得干涉润钿科技行使前述表决权。
根据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，具有下列
情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控
制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由上市公司的关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以
上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织。
根据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司
的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
据此，虽然李占江、协恒投资及润钿科技系公司的关联方，以及李占江、协
恒投资与润钿科技之间形成表决权委托关系，但是，罢免李占江的公司董事及董
事长职务的议案不涉及李占江、润钿科技与公司之间发生资源或者义务转移之情
形。同时，润钿科技有权按照自己的意思对公司的各项议案行使李占江、协恒投
资分别持有的公司股份对应的表决权。因此，润钿科技对罢免李占江的公司董事
及董事长职务议案无需进行回避表决。
综上所述，本所律师认为，李占江、协恒投资与润钿科技签订的表决权委托
协议已生效，李占江、协恒投资分别持有的公司股份对应的表决权归属于润钿科
技，且润钿科技有权按照自己的意思对公司的各项议案行使表决权，其对罢免李
占江的公司董事及董事长职务议案无需进行回避表决
（二）补选董事、罢免董事及董事长职务的议案是否为互斥关系，如罢免董
事及董事长职务的议案未获股东大会审议通过，补选贺靖、周学勤为公司非独立
董事的议案能否同时生效，详细说明两项补选议案的先决条件
依据公司于 2022 年 7 月 1 日披露的《关于公司董事、副总经理辞职的公告》，
公司董事兼副总经理蒋元广因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、副总经
理及战略委员会委员职务，其原定任期至第三届董事会任期届满时止，辞职后将
不再担任公司任何职务。由于董事蒋元广的辞职将导致公司董事会成员低于法定
最低人数，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》《公司法》以及《公司章程》的有关规定，其辞职报告中辞去董事
职务将于下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效，辞去副总经理职务自辞职报
告送达公司董事会之日起生效；在此之前，蒋元广仍将按照法律法规、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定继续履行董事职责。
依据表决权委托协议，在表决权委托期限内，李占江、协恒投资委托润钿科
技作为委托股份唯一的、排他的受托人，且润钿科技按照其意思，根据届时有效
的中国法律和公司章程的规定行使委托股份对应的表决权，该等表决权涉及的事
项包括但不限于：(1)依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司
的股东大会会议；(2)行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢
免董事、监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；(3)对所有根
据中国法律或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署
相关文件。
据此，由于董事蒋元广已向公司辞职，但因其辞职将导致公司董事会成员低
于法定最低人数，其辞去董事职务将于下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效，
在此之前，蒋元广仍将继续履行董事职责，结合润钿科技有权按照表决权委托协
议的约定向公司行使股东提案权，润钿科技推荐贺靖担任公司第三届非独立董事，
并由公司董事会提名为公司第三届非独立董事候选人，填补公司董事蒋元广辞职
产生的空缺。因此，补选贺靖为公司第三届非独立董事属于填补公司董事辞职产
生的空缺，与罢免李占江的公司董事及董事长职务议案不属于互斥关系，罢免李
占江的公司董事及董事长职务议案不是补选贺靖为公司第三届非独立董事议案
的先决条件。
2、依据公司第三届董事会第十四次会议决议公告及公司确认，2022 年 12 月
7 日，公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于罢免公司董
事及董事长职务的议案》和《关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事的
议案》。根据《公司章程》的规定，公司董事会由 5 名董事组成。据此，如关于
罢免公司董事及董事长职务议案未获公司股东大会审议通过，则李占江将继续担
任公司董事，关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事议案亦不能生效。
因此，关于罢免公司董事及董事长职务议案和关于补选周学勤为公司第三届董事
会非独立董事议案形成互斥关系，关于罢免公司董事及董事长职务议案系关于补
选周学勤为公司第三届董事会非独立董事议案的先决条件。
综上所述，本所律师认为，罢免李占江的公司董事及董事长职务议案与补选
贺靖为公司第三届非独立董事议案不属于互斥关系，不是补选贺靖为公司第三届
非独立董事议案的先决条件，罢免李占江的公司董事及董事长职务议案与补选周
学勤为公司第三届董事会非独立董事议案属于互斥关系，系补选周学勤为公司第
三届董事会非独立董事的议案的先决条件。
（三）结合上述问题的回复，核实说明股东大会通知相关披露内容是否合规、
准确，如否，请予以更正
根据《公司章程》的规定，股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时
间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说
明：全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；（五）会议常设联系人姓名、联系方式；（六）法律、行政法规、部门规
章规定的其他事项。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
依据公司董事会于 2022 年 12 月 7 日发布《关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》，公司 2022 年第四次临时股东大会通知的内容包括会议召开的时
间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议召开的地点、会议期限、会议审
议事项和提案、股权登记日、会议登记事项、会议常设联系人姓名、联系方式、
参加网络投票的具体操作流程等相关内容，并在以明显的文字说明：持有公司已
发行有表决权股份的股东或代理人均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。据此，《关于召开
2022 年第四次临时股东大会的通知》内容符合相关法律法规和公司章程的规定。
依据公司第三届董事会第十四次会议决议公告、《关于召开 2022 年第四次临
时股东大会的通知》、公司相关公告文件及越博动力确认，鉴于罢免李占江的公
司董事及董事长职务议案与补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事议案属
于互斥关系，《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》关于提案审议顺序
未体现前述互斥关系。据此，公司已对《关于召开 2022 年第四次临时股东大会
的通知》中的有关提案审议的先决条件予以补充，并已披露《关于召开 2022 年
第四次临时股东大会的通知》的补充公告。
综上所述，本所律师认为，《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》
内容符合相关法律法规和公司章程的规定，但《关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》关于提案审议顺序未体现前述互斥关系，且公司已对《关于召开
2022 年第四次临时股东大会的通知》中的有关提案审议的先决条件予以补充，
并已披露《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》的补充公告。
四、公告显示，本次董事会议题中，除《关于应收账款转让暨关联交易的议
案》李占江回避表决外，其余 5 项议案的表决结果均为 4 票同意、1 票反对。请
补充披露投反对票的董事姓名及反对理由，核实说明公司主要股东、治理层就相
关事项是否存在重大分歧，相关事项对公司控制权及日常经营稳定性的具体影
响，并进行充分的风险提示。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）投反对票的董事姓名及反对理由
2022 年 12 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议。在该次会议
中，除《关于应收账款转让暨关联交易的议案》李占江回避表决外，李占江对该
次会议的其他议案均投反对票。
2022 年 12 月 12 日，李占江向上市公司董事会书面出具《关于反对第三届
董事会第十四次会议议案的理由》，李占江陈述其对第三届董事会第十四次会议
议案的具体反对理由，具体如下：
1、就《关于罢免公司董事及董事长职务的议案》，董事李占江投票反对，李
占江认为：（1）董事会未能提交证据证明董事及董事长李占江存在现时到期未清
偿的较大债务；（2）李占江的个人负债主要是质押股票借款并借给上市公司补充
流动资金，其资产足以覆盖其债务。
2、就《关于解聘公司总经理的议案》，董事李占江投票反对，李占江认为：
（1）董事会未能提交证据证明董事及董事长李占江存在现时到期未清偿的较大
债务； 2）李占江的个人负债主要是质押股票借款并借给上市公司补充流动资金，
其资产足以覆盖其债务。
3、就《关于补选贺靖为公司第三届董事会非独立董事的议案》，董事李占江
投票反对，李占江认为：贺靖先生无资源及能力管理上市公司，且主要经营小贷
公司，无法解决上市公司目前面临的困境，多次阻挠上市公司与投资人洽谈投资
方案，采取了非法手段妄图窃取上市公司控制权。
4、就《关于补选周学勤为公司第三届董事会非独立董事的议案》，董事李占
江投票反对，李占江认为：周学勤为贺靖公司员工，伙同贺靖采取非法手段妄图
窃取上市公司控制权。
5、就《关于聘任公司总经理的议案》，董事李占江投票反对，李占江认为：
贺靖先生无资源及能力管理上市公司，且主要经营小贷公司，无法解决上市公司
目前面临的困境，多次阻挠上市公司与投资人洽谈投资方案，采取了非法手段妄
图窃取上市公司控制权。
6、就《关于提议召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》，董事李占
江投票反对，李占江认为：根据董事会议事规则，临时董事会应当由 1/3 以上董
事召集，刘恒一人无权召集董事会，并且董事会召开通知发出时间至会议召开时
间不足 5 日，审议内容也不符合法律规定。本次召开董事会的召集程序违法，其
决议当然无效，无需提交股东大会审议。
（二）公司主要股东、治理层就相关事项是否存在重大分歧，相关事项对公
司控制权及日常经营稳定性的具体影响，并进行充分的风险提示。
鉴于上述情况，除李占江外，上市公司董事会其他成员均认为李占江所提反
对理由没有事实和法律依据，故不予认可；上市公司其他主要股东、治理层（包
括现任高级管理人员、监事人员）均未对董事会罢免李占江董事长和总经理职务
等相关事项表示异议。截至本回复出具日，上市公司除李占江外的其他主要股东、
治理层就相关事项不存在重大分歧，且贺靖及润钿科技已经依据相关协议约定，
并在银行等债权人的支持下，实际负责开展上市公司的日常经营活动。但李占江
于 2022 年 12 月 7 日召集社会人士阻扰上市公司董事会召开事件发生后，大部分
核心员工对未来工作环境的稳定性和自身权益的保障高度关切，并提请董事会发
表了相关声明。如果上市公司现任董事会和治理层在未来一段时间内不能及时解
决上市公司面临的财务危机，无法防止核心人员流失，将对上市公司日常经营稳
定性产生不利影响。
风险提示：
截至本回复出具日，上市公司除李占江外的其他主要股东、治理层就相关事
项不存在重大分歧，且且贺靖及润钿科技已经依据相关协议约定，并在银行等债
权人的支持下，实际负责开展上市公司的日常经营活动。但李占江于 2022 年 12
月 7 日召集社会人士阻扰上市公司董事会召开事件发生后，大部分核心员工对
未来工作环境的稳定性和自身权益的保障高度关切，并提请董事会发表了相关
声明。如果公司现任董事会和治理层在未来一段时间内不能及时解决上市公司
面临的财务危机，无法防止核心人员流失，将对上市公司日常经营稳定性产生不
利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司前任董事会秘书钟孟光于 2022 年 6 月辞任，由董事长李占江代为
履行董事会秘书职责，截至目前公司尚未聘任新的董事会秘书。请说明公司聘任
专职董事会秘书的进展情况，目前信息披露运行情况及负责人员，后续保障信息
披露事务与投资者关系管理质量的具体措施。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
2022 年 6 月 23 日，公司对外披露了《关于董事会秘书辞职的公告》，钟孟
光先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，其辞职后将继续担任公司副总经理
职务。为保证公司董事会工作的正常进行，在聘任新的董事会秘书之前，由公司
董事长李占江先生代为履行董事会秘书职责。
2022 年 12 月 7 日，公司召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
罢免公司董事及董事长职务的议案》，自董事会通过之日起，李占江先生不再担
任公司董事长，同时也不再代行董事会秘书职责。
公司于 2022 年 11 月 30 日对外披露了《关于控股股东、实际控制人签署合
作协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，鉴于公司目前正
处于控制权变更的过程中，公司董事会尚处于改组状态，且上市公司的董事会秘
书岗位素质要求比较高，存在持证上岗的要求，所以短期内难以聘任到合适的人
员。公司计划待控制权变更及董事会改组完成后，尽快聘任符合法律法规规定任
职资格的董事会秘书，具备匹配的素质能力及工作经验。在此期间，公司的信息
披露事项将通过全体董事过半数同意为依据进行信息披露，公司董事会为信息披
露负责人。公司也安排了证券事务代表等相关专业人员协助董事会处理日常的信
息披露事务，保障日常信息披露事务与投资者关系管理工作的正常开展，公司的
三会及决策机制仍按照规定程序进行，能够保障公司日常信息披露事务及投资者
关系管理工作的有效开展。公司将尽快做好董事会秘书的聘任工作，以便做好信
息披露和处理好投资者关系。
六、公告显示，李占江现时到期未清偿的债务金额较大，且已被列为失信被
执行人。请补充说明公司及控股子公司将应收账款转让给李占江相关事项是否
存在分歧或其他纠纷，李占江是否具备受让上述应收账款的经济能力，上述安排
是否有利于维护上市公司及中小投资者利益，《应收账款转让协议》是否合法有
效。请独立董事、律师发表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）公司及控股子公司将应收账款转让给李占江相关事项是否存在分歧或
其他纠纷
依据李占江《关于反对第三届董事会第十四次会议议案的理由》，李占江认
为《应收账款转让协议》系其在受到胁迫和误导的情况下签署，应收账款原值转
让显示公平。截至本回复出具日，上市公司及其控股子公司未收到司法机关有关
应收账款转让事宜出具的应诉通知书、举证通知书和开庭传票。
如本问题回复“（三）《应收账款转让协议》是否合法有效”所述，《应收账
款转让协议》合法有效。如李占江认为其签订应收账款转让协议受到胁迫，根据
《民法典》第 150 条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情
况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”
的规定，李占江有权请求人民法院予以撤销。但是，在人民法院撤销前，李占江
仍需履行应收账款转让协议的约定。
据此，截至本回复出具日，上市公司及其控股子公司与李占江就应收账款转
让的转让价款公允性和效力事宜存在分歧。
（二）李占江是否具备受让上述应收账款的经济能力，上述安排是否有利于
维护上市公司及中小投资者利益
截至本回复出具日，李占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资
所持有上市公司全部股份均以被质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至本回复出具日，李占江、越博进驰、协恒投资所持部分股份已进入司法
拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法拍卖执行完毕。李占江、越博
进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如下：
单位：万股
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，
李占江所持 550 万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，李占江已不具备受让上述应收账款的经济能力。
考虑到上市公司及其控股子公司对李占江存在负债，为降低上市公司经营风
险和摆脱上市公司经营困境，结合李占江现时的经济能力，以及受让的应收账款
系其经营管理上市公司发生的应收账款，其应对该等应收账款的收回承担责任，
将其应支付的应收账款受让对价与上市公司及其控股子公司对其的负债进行冲
抵，有利于维护上市公司及其中小投资者的利益。据此，应收账款受让对价与上
市公司及其控股子公司对其的负债进行冲抵，有利于维护上市公司及其中小投资
者的利益。
（三）《应收账款转让协议》是否合法有效
根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人
具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的
强制性规定，不违背公序良俗。
依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在应收账款协
议签订时，李占江系中国籍自然人，上市公司、南京越博电驱动系统有限公司、
重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司均系依据中国法律设立
并合法有效存续的有限公司或股份有限公司，具有完全民事行为能力。
依据应收账款转让协议，李占江、上市公司、南京越博电驱动系统有限公司、
重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司在应收账款转让协议中
已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订应收账款转让协
议且能够独立承担民事责任，应收账款转让协议签订后即对其具有法律约束力。
据此，李占江、上市公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有
限公司、广东富博机电设备有限公司作为具有完全民事行为能力的主体，对应收
账款转让协议的内容具有判断能力，应当知道签订应收账款转让协议带来的法律
后果，其在应收账款转让协议上签字或盖章系其真实意思表示。
依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技经协商，就应收账
款转让事宜达成约定。依据应收账款转让协议，李占江、上市公司、南京越博电
驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司根
据合作协议的约定，就应收账款转让事宜达成约定。据此，前述约定未违反法律、
行政法规的强制性规定，未违背公序良俗。
综上所述，《应收账款转让协议》系李占江、上市公司、南京越博电驱动系
统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司达成的约
定，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，合
法有效。
律师核查意见：
（一）公司及控股子公司将应收账款转让给李占江相关事项是否存在分歧
或其他纠纷
依据李占江《关于反对第三届董事会第十四次会议议案的理由》，李占江认
为《应收账款转让协议》系其在受到胁迫和误导的情况下签署，应收账款原值转
让显示公平。依据越博动力确认，截至本法律意见书出具日，越博动力及其控股
子公司未收到司法机关有关应收账款转让事宜出具的应诉通知书、举证通知书和
开庭传票。
依据合作协议、应收账款转让协议、李占江的身份证明文件及越博动力确认
并经查询国家企业信用信息公示系统，如本问题回复“（三） 应收账款转让协议》
是否合法有效”所述，应收账款转让协议合法有效。如李占江认为其签订应收账
款转让协议受到胁迫，根据《民法典》第 150 条“一方或者第三人以胁迫手段，
使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法
院或者仲裁机构予以撤销”的规定，李占江有权请求人民法院予以撤销。但是，
在人民法院撤销前，李占江仍需履行应收账款转让协议的约定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司与李
占江就应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在分歧。
（二）李占江是否具备受让上述应收账款的经济能力，上述安排是否有利于
维护上市公司及中小投资者利益
依据越博动力证券持有人名册、公司相关公告文件、越博动力证券质押及司
法冻结明细表及越博动力确认，截至本法律意见书出具日，李占江及其担任执行
事务合伙人的越博进驰、协恒投资所持有公司全部股份均以被质押或司法冻结，
具体情况如下（单位：万股）：
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至本法律意见书出具日，李占江、越博进驰、协恒投资所持部分股份已进
入司法拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法拍卖执行完毕。李占江、
越博进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如
下（单位：万股）：
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，李占江所持 550
万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
据此，李占江已不具备受让上述应收账款的经济能力。
依据润钿科技及公司确认，考虑到公司及其控股子公司对李占江存在负债，
为降低公司经营风险和摆脱公司经营困境，结合李占江现时的经济能力，以及受
让的应收账款系其经营管理公司发生的应收账款，其应对该等应收账款的收回承
担责任，将其应支付的应收账款受让对价与公司及其控股子公司对其的负债进行
冲抵，有利于维护公司及其中小投资者的利益。据此，应收账款受让对价与公司
及其控股子公司对其的负债进行冲抵，有利于维护公司及其中小投资者的利益。
综上所述，本所律师认为，李占江已不具备受让上述应收账款的经济能力，
应收账款受让对价与公司及其控股子公司对其的负债进行冲抵，有利于维护公司
及其中小投资者的利益。
（三）《应收账款转让协议》是否合法有效
根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人
具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的
强制性规定，不违背公序良俗。
依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在应收账款协
议签订时，李占江系中国籍自然人，公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆
越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司均系依据中国法律设立并合
法有效存续的有限公司或股份有限公司，具有完全民事行为能力。
依据应收账款转让协议及公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆越博传
动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司确认，李占江、公司、南京越博电
驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司在
应收账款转让协议中已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权
签订应收账款转让协议且能够独立承担民事责任，应收账款转让协议签订后即对
其具有法律约束力。据此，李占江、公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆
越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司作为具有完全民事行为能力
的主体，对应收账款转让协议的内容具有判断能力，应当知道签订应收账款转让
协议带来的法律后果，其在应收账款转让协议上签字或盖章系其真实意思表示。
依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技经协商，就应收账
款转让事宜达成约定。依据应收账款转让协议，李占江、公司、南京越博电驱动
系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司根据合
作协议的约定，就应收账款转让事宜达成约定。据此，前述约定未违反法律、行
政法规的强制性规定，未违背公序良俗。
综上所述，本所律师认为，应收账款转让协议系李占江、公司、南京越博电
驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司达
成的约定，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良
俗，合法有效。
七、公告显示，《款项冲抵协议》自公司、宏伟东霖盖章及李占江签字之日
成立，并自转让协议生效之日起生效；报备文件显示，《款项冲抵协议》中宏伟
东霖并未盖章。请补充说明宏伟东霖未盖章的原因，各方对款项抵充协议相关内
容是否存在争议或纠纷，《款项冲抵协议》是否合法有效。请独立董事、律师发
表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）宏伟东霖未盖章的原因
经查询国家企业信用信息公示系统，宏伟东霖系南京博闻新能源汽车电子有
限公司和上海宏伟鼎润私募基金管理合伙企业（有限合伙）投资设立的有限合伙
企业，执行事务合伙人为南京博闻新能源汽车电子有限公司，执行事务合伙人委
派代表为杨飞，该公司的控股股东及实际控制人为李占江。
依据润钿科技确认，在应收账款转让协议签订时，由于李占江未携带宏伟东
霖的公章，考虑到宏伟东霖系李占江实际控制的企业，所以先让李占江在款项冲
抵协议上签字，后续进行盖章确认。鉴于李占江现时存在违反合作协议及表决权
委托协议的约定，宏伟东霖作为李占江实际控制的企业，宏伟东霖未来可能不会
对款项冲抵协议予以盖章确认。
鉴于李占江现时持有越博进驰 67.73%的出资额、持有协恒投资 48.73%的出
资额、持有南京越信管理咨询合伙企业（有限合伙）99%的出资额、持有南京博
闻新能源汽车电子有限公司 99%的股权，如李占江未按照应收账款转让协议的约
定向上市公司及其控股子公司支付应收账款受让对价，则为维护上市公司中小投
资者的利益，上市公司或其控股子公司将向人民法院提起诉讼，并对李占江持有
的其他合伙企业的出资额和公司股权予以司法冻结，通过司法途径取得应收账款
受让对价。
（二）各方对款项抵充协议相关内容是否存在争议或纠纷
截至本回复出具日，上市公司及其控股子公司未收到李占江、宏伟东霖关于
款项冲抵协议事宜的明确异议，亦未收到司法机关有关款项冲抵事宜出具的应诉
通知书、举证通知书和开庭传票。据此，截至本回复出具日，上市公司及其控股
子公司未收到李占江、宏伟东霖关于款项冲抵协议事宜的明确异议。
（三）《款项冲抵协议》是否合法有效
1、依据款项冲抵协议的约定，款项冲抵协议自上市公司、宏伟东霖盖章及
李占江签字之日成立，并自应收账款转让协议生效之日起生效。根据《民法典》
的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印
时合同成立。据此，款项冲抵协议未成立，但款项冲抵协议仅为应收账款转让对
价支付事宜的约定，其未成立不影响应收账款转让协议的履行。
2、按照合作协议的约定，由于上市公司对李占江存在负债及李占江应向上
市公司或其控股子公司支付应收账款受让对价，李占江同意将应收账款受让对价
与上市公司对李占江存在的负债予以冲抵。如前述冲抵后，上市公司或其控股子
公司对李占江仍存在负债的，则该等负债偿还按照李占江与上市公司及其控股子
公司的约定执行。如前述冲抵后，李占江仍需要向上市公司或其控股子公司支付
剩余应收账款受让对价的，则李占江届时按照交易协议的约定向上市公司或其控
股子公司支付剩余的应收账款受让对价。据此，李占江已在合作协议中确认将其
对上市公司享有的债权与应收账款受让对价予以冲抵。
鉴于李占江现时持有越博进驰 67.73%的出资额、持有协恒投资 48.73%的出
资额、持有南京越信管理咨询合伙企业（有限合伙）99%的出资额、持有南京博
闻新能源汽车电子有限公司 99%的股权，如李占江未按照应收账款转让协议的约
定向上市公司及其控股子公司支付应收账款受让对价，则为维护上市公司中小投
资者的利益，上市公司或其控股子公司将向人民法院提起诉讼，并对李占江持有
的其他合伙企业的出资额和公司股权予以司法冻结，通过司法途径取得应收账款
受让对价。
律师核查意见：
（一）宏伟东霖未盖章的原因
经查询国家企业信用信息公示系统，宏伟东霖系南京博闻新能源汽车电子有
限公司和上海宏伟鼎润私募基金管理合伙企业（有限合伙）投资设立的有限合伙
企业，执行事务合伙人为南京博闻新能源汽车电子有限公司，执行事务合伙人委
派代表为杨飞，该公司的控股股东及实际控制人为李占江。
依据润钿科技及越博动力确认，在应收账款转让协议签订时，由于李占江未
携带宏伟东霖的公章，考虑到宏伟东霖系李占江实际控制的企业，所以先让李占
江在款项冲抵协议上签字，后续进行盖章确认。据此，鉴于李占江现时存在违反
合作协议及表决权委托协议的约定，宏伟东霖作为李占江实际控制的企业，宏伟
东霖未来可能不会对款项冲抵协议予以盖章确认。
鉴于李占江现时持有越博进驰 67.73%的出资额、持有协恒投资 48.73%的出
资额、持有南京越信管理咨询合伙企业（有限合伙）99%的出资额、持有南京博
闻新能源汽车电子有限公司 99%的股权，如李占江未按照应收账款转让协议的
约定向公司及其控股子公司支付应收账款受让对价，则为维护公司中小投资者的
利益，公司或其控股子公司将向人民法院提起诉讼，并对李占江持有的其他合伙
企业的出资额和公司股权予以司法冻结，通过司法途径取得应收账款受让对价。
（二）各方对款项抵充协议相关内容是否存在争议或纠纷
依据越博动力确认，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司未收到
李占江、宏伟东霖关于款项冲抵协议事宜的明确异议，亦未收到司法机关有关款
项冲抵事宜出具的应诉通知书、举证通知书和开庭传票。据此，本所律师认为，
截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司未收到李占江、宏伟东霖关于款
项冲抵协议事宜的明确异议。
（三）《款项冲抵协议》是否合法有效
依据款项冲抵协议，款项冲抵协议自公司、宏伟东霖盖章及李占江签字之日
成立，并自应收账款转让协议生效之日起生效。根据《民法典》的规定，当事人
采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。据
此，本所律师认为，款项冲抵协议未成立，但款项冲抵协议仅为应收账款转让对
价支付事宜的约定，其未成立不影响应收账款转让协议的履行。
八、11 月 28 日、12 月 1 日，我部就你公司控制权转让事项先后发出关注
函，截止目前，公司暂未回函。请你公司及相关方说明截至目前的工作进展情况、
未能按时回复我部函询的原因、遇到的问题，以及你公司拟采取的解决措施。请
你公司董事、监事、高级管理人员说明针对我部问询事项已采取的措施，是否切
实履行勤勉尽责义务。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、11 月 28 日关注函回复的工作进展情况
公司于 2022 年 11 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的
《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函（2022）第
423 号）。由于函件相关问题主要涉及公司与济源国有资本运营公司（以下简称
“济源国资”）合作终止事项，且公司时任董事、监事和高级管理人员中，除李
占江和魏新君（已辞职）外，其余人员均未参与公司与济源国资的合作事宜，对
函件中所述事项无法发表意见，因此公司在收到函件后立即通知李占江，请其对
相关问题进行认真核实并按时予以回复。截至本回复出具日，李占江尚未就关注
函问题向公司提交书面回复，公司将持续督促李占江履行职责，并及时履行信息
披露义务。
2、12 月 1 日关注函回复的工作进展情况
公司于 2022 年 12 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关
于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函（2022）第 430
号）（以下简称“关注函”）。公司按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核
查，因函件中所述事项较多，且 2022 年 12 月 7 日李占江召集社会人士阻扰上市
公司董事会召开事件发生后，出于谨慎考虑，公司尚需就部分问题与各相关方进
一步确认与核实，因此申请延迟至 2022 年 12 月 15 日披露相关回复文件。
在上述函件回复期间，公司现任董事、监事密切关注回复文件准备的进度情
况，主动向公司了解相关情况，也通过多种方式督促公司及相关当事人按要求履
行信息披露义务；公司高级管理人员在其所辖职责范围内，积极安排相关人员针
对函件问询事项进行核查并准备相关资料，持续跟踪回复的动态，参与核查、准
备过程中涉及的资料协调、问题沟通等，并要求相关人员定期汇报工作进展。综
上，根据相关人员的书面确认，公司现任董事、监事及高级管理人员已切实履行
勤勉尽责、督促报告等义务。
公司董事会对上述函件回复延期给投资者带来的不便深感抱歉，敬请投资者
谅解。
九、你公司认为需要说明的其他事项。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 15 日
