证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2022-111
南京越博动力系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会，贺靖及湖北润钿新能源汽车
科技有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1、上市公司于 2022 年 12 月 15 日晚间收到李占江关于深圳证券交易所“创
业板关注函【2022】第 430 号”关注函部分问题的回复文件，上市公司董事会将
按照《上市公司信息披露管理办法》的规定对李占江回复内容的真实性、准确性
和完整性进行核实，根据后续核实情况按相关法律法规履行信息披露义务。
2、由于越博进驰现时尚未提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部决策
程序文件及李占江尚未提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定越博进
驰履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况，且截至
本回复出具日，李占江仍持有越博进驰的出资额并担任执行事务合伙人。因此，
李占江对外转让越博进驰出资额存在不能获得越博进驰全体合伙人三分之二以
上表决权通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
3、表决权委托期限为表决权委托协议签订生效之日起至李占江、协恒投资
不再持有委托股份，且在该表决权委托期限内，润钿科技不得将表决权转委托给
第三方行使。截至本回复出具日，由于李占江、协恒投资持有的上市公司全部股
份已被质押或司法冻结，且李占江持有的部分上市公司股份已进入被司法机关
强制执行阶段，如李占江、协恒投资持有的上市公司股份未来被司法机关强制执
行，则润钿科技可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行而导致其委
托表决权失效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。敬请广大投资者注意投资
风险。
4、截至本回复出具日，李占江、协恒投资所持有上市公司全部股份均以被
质押或司法冻结，部分股份已进入司法拍卖程序。基于前述股份冻结和质押情况，
如无第三方提供担保或代偿债务，李占江所持股票预计将在未来 2-6 个月内被
司法拍卖，同时涉诉股份数量可能进一步增加。因此，如果贺靖及润钿科技未来
不参与上述股票的司法拍卖或者未能通过司法拍卖或其他方式取得上市公司股
份，则可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行导致其委托表决权失
效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、截至本回复出具日，上市公司新实际控制人贺靖已就上市公司偿还银行
借款事宜提出其拟采取的应对措施。由于上市公司现时处于实际控制人变更阶
段，结合李占江现时实施的行为，如上市公司的实际控制人未能如期顺利的变更
为贺靖，上市公司将面临到期无法偿还银行借款及被银行起诉的风险，该等情形
将对上市公司经营构成重大影响，可能导致上市公司面临破产及退市的风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第430号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注
函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
1、公司于 2022 年 8 月 17 日披露公告称李占江拟向贺靖转让公司控制权，
9 月 20 日披露公告称控制权转让事项终止。本次《公告》显示，表决权委托期
限为协议签订生效之日起至李占江不再持有委托股份，在表决权委托期限内，在
满足相关规则的前提下，李占江同意将其持有的委托股份以协议转让、大宗交易
等中国法律规定的方式转让给贺靖；满足本次控制权转让相关条件之日起 12 个
月内，润钿科技或其指定的第三方向上市公司及其控股子公司提供合计不超过
15,000 万元的借款。请补充说明：
（1）本次交易的背景，并结合 9 月双方终止控制权转让事宜的具体原因说
明李占江拟再次向贺靖转让公司控制权的原因，贺靖拟再次取得公司控制权的
原因及是否存在进一步巩固控制权的计划，交易各方是否存在其他协议或利益
安排。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、本次交易的背景及李占江再次向贺靖转让公司控制权的原因
（1）本次交易的背景及与前次控制权转让的差异
2022 年 8 月 17 日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人签署股份转
让、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，李占江、南京越博进
驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）、南京协恒股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）与深圳汇璞盈泰有限
公司（以下简称“汇璞盈泰”）签订《股份转让协议》，汇璞盈泰或其控制的法
律主体拟受让上述转让方所持上市公司总股本的 6.78%的股票；同日，李占江与
汇璞盈泰签订《表决权委托协议》，约定李占江将其所持上市公司总股本 21.56%
股票对应的表决权委托给汇璞盈泰控制的法律主体行使。
2022 年 9 月 20 日，上市公司披露《关于终止控制权变更事项的公告》，李
占江依据《股份转让协议》的规定，以未在股份转让协议约定期限内办理完毕越
博进驰和协恒投资出资额转让及执行事务合伙人变更事项的工商变更登记手续
导致《股份转让协议》自动终止失效为由，终止控制权变更事项。
2022 年 9 月 23 日，上市公司披露《关于控股股东、实际控制人与济源国有
资本运营有限公司签署<合作意向协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，李
占江与济源国有资本运营有限公司（以下简称“济源国资”）签订《合作意向协
议》，就济源国有资本运营有限公司或其控制的其他方拟通过股份协议转让及签
署表决权委托的方式取得上市公司控制权达成合作意向。
2022 年 11 月 25 日，上市公司披露《关于终止控制权变更事项的公告》，济
源国资根据《合作意向协议》生效与解除条款第 3 项约定，决定终止《合作意向
协议》。
2022 年 11 月 30 日，李占江、越博进驰、协恒投资与湖北润钿新能源汽车
科技有限公司（以下简称“润钿科技”）签订《合作协议》，就李占江和协恒投
资表决权委托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让等事项达成约定。
同日，李占江、协恒投资分别与润钿科技签订《表决权委托协议》，约定李占江、
协恒投资将合计所持上市公司总股本 29.42%股票对应的表决权不可撤销地委托
给润钿科技行使。
基于前述背景，本次交易方案与前次控制权转让方案的主要差异如下：
项目 本次交易方案 前次交易方案
由于李占江及其担任执行事务合
伙人的越博进驰、协恒投资所持全 李占江将尚未质押或司法冻结的
股份转让
部股票均已被未质押或司法冻结， 股票转让给汇璞盈泰
致使本次交易无股份可以转让
合作协议及表决权委托协议约定，
合作协议及表决权委托协议签字
股份转让协议约定，交易前提条件
后即生效，李占江、协恒投资不具
为李占江将其持有的越博进驰和
表决权委托 有单方面撤销协议的权利，除非司
协恒投资的全部出资额转让给与
法判决撤销；李占江所持越博进驰
受让方无关联的第三方。
出资额的转让事项与表决权委托
事项相互独立，不构成前提条件
如受让方未按照协议的约定支付
股份转让价款的，则每逾期一日，
受让方应按照未支付股份转让价
款的千分之一向转让方分别支付
如李占江违反协议的约定，则除李
违约金。如转让方违反本协议的约
占江、协恒投资继续履行协议约定
定，则除转让方继续履行协议约定
外，李占江、协恒投资应向润钿科
外，转让方应按照受让方已支付股
技支付违约金（违约金按照李占
主要违约责任 份转让价款每日千分之五的标准
江、协恒投资截至协议签订日直接
向受让方赔偿因此给受让方造成
和间接持有的上市公司股份对应
的损失（包括但不限于资金损失）。
的证券交易市场价值的 5%予以确
如因此导致协议解除，则转让方除
定）
向受让方返还已支付的股份转让
价款外，并按照受让方已支付股份
转让价款金额 50%的标准赔偿受让
方因此遭受的全部损失。
（2）李占江再次向贺靖转让公司控制权的原因
根据贺靖陈述及其提供的与李占江的通话记录，本次交易系李占江得知济源
国资即将终止收购方案后主动前往十堰与贺靖见面并提出合作意向。
根据李占江发送的相关文件，其签署的合作协议和表决权委托协议系其受到
胁迫和误导情况下作出，非本人真实意思表示，但李占江未向董事会提交关于其
所述情况的任何相关证据。
2、贺靖拟再次取得公司控制权的原因及是否存在进一步巩固控制权的计划
根据贺靖陈述及其提供的银行流水记录，其本人及其控制的主体至今已分别
向上市公司和李占江个人提供借款 4,518 万元和 5,279 万元。因此，其本次取得
上市公司控制权，一方面是在得到上市公司贷款银行支持的情况下，作为债权人
代表的自救行为；另一方面，其本人多年从事新能源汽车行业，具有挽救上市公
司财务危机的能力和信心。
鉴于李占江、越博进驰、协恒投资所持上市公司所有股票均被质押或司法冻
结，其中部分股票已进入司法拍卖程序，导致贺靖及润钿科技无法直接从上述主
体处以协议方式受让股份。为此，贺靖在取得表决权委托的基础上，拟采取以下
措施进一步巩固控制权：
（1）通过司法拍卖程序直接取得上市公司股份；
（2）与其他债权人协商，在解除李占江、越博进驰、协恒投资所持上市公
司股票的权利限制的前提下，通过协议转让方式取得上市公司股份；
（3）通过上市公司向特定对象发行股份的方式取得上市公司股份；
（4）其他符合法律法规要求的方式取得上市公司股份。
3、交易各方是否存在其他协议或利益安排
经贺靖及润钿科技确认，本次交易各方不存在其他协议或利益安排。
（2）结合贺靖的主要经历背景、财务状况及润钿科技的成立时间、成立目
的、资金财务状况等，说明上述 15,000 万元借款的资金来源及使用规划，贺靖
及润钿科技是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，未来 12 个月内对公
司资产、业务、人员等进行调整的计划，对公司生产经营可能产生的影响。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、贺靖的主要经历背景、财务状况及润钿科技的成立时间、成立目的、资
金财务状况，贺靖及润钿科技是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
（1）贺靖控制的湖北雷雨新能源汽车投资有限公司（原湖北雷雨投资有限
公司）于 2010 年与东风特种汽车有限公司成立东风特汽（十堰）专用车有限公
司，湖北雷雨新能源汽车投资有限公司持股 49%。2010 年至 2018 年，贺靖出任
东风特汽（十堰）专用车有限公司董事长并直接负责经营管理，东风特汽（十堰）
专用车有限公司在 2015 年、2016 年、2017 年，产销新能源纯电动物流车分别为
5,000 辆、10,400 辆、13,100 辆（其中氢燃料汽车 530 辆），连续三年产销量在
物流车品系国内第一。
贺靖现时系武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙） 以下简称“汇璞科技”）
执行事务合伙人并持有汇璞科技 68.74%的出资额（汇璞科技持有润钿科技 66.67%
的股权），其现时持有武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司 5%的股份，持有
湖北雷雨新能源汽车投资有限公司 78.95%的股权（湖北雷雨新能源汽车投资有
限公司分别持有湖北郧县农村商业银行股份有限公司 3.643%的股份和东风特汽
（十堰）专用车有限公司 44.5%的股权），持有竹溪县老王沟茶业有限公司 20%的
股权，具有较强的资金实力，且贺靖现时未被列入失信被执行人，财务状况良好。
（2）2022 年 11 月 18 日，汇璞科技和十堰市城控运营管理集团有限公司
（以下简称“十堰城控”）投资设立润钿科技，润钿科技的注册资本为 30,000
万元，其设立目的主要为贺靖和十堰经济技术开发区持续看好新能源汽车产业未
来广阔的发展前景，并以贺靖在新能源汽车产业领域拥有丰富的资源和较强的经
营管理能力为基础，依托十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业领域的产业化集
群优势，通过优势互补，整合双方在新能源汽车产业领域的相关产业链资源，逐
步形成产学研三位一体的新能源汽车产业规模效应。
由于润钿科技于 2022 年 11 月成立，故无近三年财务数据。
（3）润钿科技的实际控制人贺靖在新能源汽车产业领域深耕数十年，曾任
东风特汽（十堰）专用车有限公司董事长，现任润钿科技等公司执行董事兼总经
理、汇璞科技执行事务合伙人，拥有丰富的资源和业务经验，具备较强的经营管
理能力。同时，贺靖拥有较强的行业前瞻性，在新能源电动汽车产业发展初期持
续看好其未来广阔的发展前景并付诸实践，在氢燃料汽车产业发展初期努力尝试
和寻求机会。据此，贺靖在新能源汽车产业领域丰富的资源和业务经验，以及较
强的经营管理能力和行业前瞻性，能够增强上市公司的持续经营能力，摆脱经营
困境。
润钿科技的股东十堰城控系十堰经济技术开发区国有资产管理局下属全资
子公司，十堰作为中国卡车之都，是工业和信息化部近日公布的 45 个国家先进
制造业集群之“武襄十随”汽车集群的重要组成部分，目前已形成商用车全系列
和具有一定规模的整车、零部件生产配套体系，具备汽车整车、汽车零部件和汽
车研发三大优势，其将不断延伸新能源与智能网联汽车产业链，推动新能源汽车
上下游企业协同创新、大中小企业融通发展，支持整车企业、关键零部件企业以
及其他跨行业的关联企业组成战略联盟，推进新能源与智能网联汽车、新型动力
电池等优势产业协调发展，同时，十堰经济技术开发区系国家级开发区，以汽车
和装备制造业为主导，形成了整车、总成及关键零部件、装备制造、现代物流等
“四大产业集群”。据此，十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业方面丰富的资
源整合能力、管理能力和产业集群发展模式契合了上市公司主营业务持续发展的
需求，能够增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，基于贺靖丰富的资源和业务经验以及较强的经营管理能力和行业
前瞻性，依托十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业方面丰富的资源整合能力、
管理能力和产业集群发展模式，贺靖及润钿科技能够增强上市公司的持续经营能
力，保持上市公司正常经营，具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
2、15,000 万元借款的资金来源及使用规划
经贺靖及润钿科技确认，润钿科技向上市公司提供 15,000 万元借款的资金
来源主要为股东缴纳的注册资本金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接
或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形。前述借款将主要用于支付拖欠员工的工资和
社保险金、偿还上市公司及其控股子公司的部分债务（包括银行本金及利息、供
应商货款）以及补充流动资金。
3、未来 12 个月内对公司资产、业务、人员等进行调整的计划，对公司生产
经营可能产生的影响
截至本回复出具日，暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的计划
或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需
要筹划相关事项，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
律程序以及信息披露义务。
未来 12 个月内，除上市公司在本回复出具日前已披露的相关事项外，贺靖
及润钿科技将视业务发展的实际需要对上市公司资产、业务、人员等进行相应调
整，包括但不限于对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作、购买或置换资产等。截至本回复出具日，上市公司针对上述事项尚
未有具体的计划和措施，未来如发生上述情况，上市公司将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。如果根据上市公司实际情况，
需要筹划相关事项，上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
依据合作协议的约定，上市公司将召开临时股东大会，补选润钿科技指定的
第三方为上市公司非独立董事。在润钿科技指定的第三方当选为上市公司非独立
董事的当日，上市公司董事会召开会议，选举润钿科技指定的第三方为上市公司
董事长和代行上市公司董事会秘书职责，并更换上市公司高级管理人员。润钿科
技如果在未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员进行其他调整的，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权
利并履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本回复出具日，上市公司不存在对其员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上市公司承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本回复出具日，除上述披露的信息外，无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果在未来 12 个月内对上
市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（3）结合上述问题的回复说明李占江后续对所持股份的具体转让计划及安
排，贺靖拟受让相关股份的资金来源，其是否具备足够的资金实力支付股份转让
价款，并充分提示相关风险。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
1、李占江后续对所持股份的具体转让计划及安排
截至本回复出具日，李占江持有的上市公司 1,106.03 万股股份已被司法冻
结，持有的上市公司 1,227.09 万股股份已被司法再冻结，持有的上市公司 990.83
万股股份涉及诉讼，持有的上市公司 1,306 万股股份处于被司法机关强制执行阶
段，其持有的上市公司 2,377.8 万股股份已被质押。按照表决权委托协议的约定，
如李占江持有的上市公司股份因合作协议签订日前存在的司法冻结、质押或其他
事项被司法机关强制执行的，该等股份被司法机关强制执行事项无需获得润钿科
技的事先书面同意。如李占江在前述强制执行完成后仍持有上市公司股份的，未
经润钿科技事先书面同意，该部分股份不得转让。
结合李占江现时实施的行为，李占江未来可能在未经润钿科技事先书面同意
的情况下，擅自向第三方转让其届时持有的上市公司股份。同时，未来在满足中
国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，李占江亦可能不会按照合作协议和
表决权委托协议的约定向润钿科技转让其届时持有的上市公司股份。但是，如李
占江未来按照合作协议和表决权委托协议的约定向润钿科技转让其届时持有的
上市公司股份，则在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下，润钿科
技将受让李占江届时持有的上市公司股份。
由于李占江持有的上市公司全部股份已被质押或司法冻结，且前述股份的部
分股份已进入被司法机关强制执行阶段，贺靖及润钿科技未来将在不触发要约收
购及符合中国法律规定及监管要求的前提下，积极参与前述司法拍卖程序，通过
司法拍卖程序获得李占江持有的上市公司部分股份。
2、贺靖拟受让相关股份的资金来源，其是否具备足够的资金实力支付股份
转让价款
由于李占江、越博进驰、协恒投资所持上市公司股份均处于质押或司法冻结
状态，且部分股份已进入被司法机关强制执行阶段，致使贺靖及润钿科技无法直
接从上述主体处受让股份，故贺靖及润钿科技拟受让的股份主要来源如下：（1）
如前所述，李占江按照相关协议的约定向贺靖或润钿科技转让其届时持有的上市
公司股份；（2）贺靖或润钿科技通过司法拍卖程序获得李占江、越博进驰和协恒
投资所持有的上市公司股份。
润钿科技受让相关股份的资金主要来源于股东实际缴纳的注册资本金或自
筹资金。截至本回复出具日，润钿科技的主要股东为汇璞科技和十堰城控。其中，
汇璞科技的资金主要源于其合伙人出资，汇璞科技的合伙人均长期从事新能源汽
车业务，持有多家公司的股权，拥有较强的资金实力；十堰城控的注册资本为 10
亿元，其作为十堰经济技术开发区国有资产管理局下属全资子公司的资金实力雄
厚。如润钿科技的注册资本金不足以支付受让价款，届时润钿科技的股东将根据
润钿科技届时的资金需求，通过增加注册资本规模、银行融资等相关方式向润钿
科技注入资金，以确保交易的顺利进行。
贺靖受让相关股份的资金主要来源于多年经营企业积累的自有资金或自筹
资金。贺靖现时持有汇璞科技 68.74%的出资额，持有湖北雷雨新能源汽车投资
有限公司 78.95%的股权，持有武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司 5%的股
份，持有竹溪县老王沟茶业有限公司 20%的股权，并通过汇璞科技间接控制润钿
科技 66.67%的股权，通过湖北雷雨新能源汽车投资有限公司间接控制湖北郧县
农村商业银行股份有限公司 3.643%的股份和东风特汽（十堰）专用车有限公司
44.5%的股权（该公司下属 9 家全资子公司），具有较强的资金实力。
综上所述，贺靖及润钿科技受让相关股份的资金来源为自有资金或自筹资金，
具备足够的资金实力支付股份转让价款。
二、《公告》显示，在表决权委托期限内，润钿科技有权单方解除协议，不
承担因此产生的任何责任或义务。请说明该约定是否符合《上市公司收购管理办
法（2020 年修订）》第七十四条的规定，并详细论述“表决权不可撤销地委托给
润钿科技行使”的具体情形，相关表述是否谨慎、客观、准确，双方出现纠纷时
表决权的行使安排，相关安排是否有利于维护上市公司控制权的稳定性。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）单方解除权的约定是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第七十四条的规定，并详细论述“表决权不可撤销地委托给润钿科技行使”的具
体情形，相关表述是否谨慎、客观、准确
1、单方解除权的约定是否符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
七十四条的规定
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第 74 条规定，在上市公司收
购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收
购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
由于润钿科技的另一股东十堰城控系十堰经济技术开发区国有资产管理局
下属全资子公司，润钿科技的注册资本包含国有资金，结合李占江持有的上市公
司全部股份已被质押或司法冻结及在双方谈判过程中了解的李占江个人负债及
偿债能力等具体情况，考虑到润钿科技后续将按照合作协议的约定向上市公司提
供借款 15,000 万元，在双方协商过程中，基于谨慎性原则和避免国有资产流失，
润钿科技及贺靖为保护自身合法权益，要求在合作协议和表决权委托协议中约定
润钿科技的单方解除权。
依据表决权委托协议的约定，李占江、协恒投资委托润钿科技作为委托股份
唯一的、排他的受托人，且润钿科技按照其意思，根据届时有效的中国法律和上
市公司章程的规定行使委托股份对应的表决权，该等表决权涉及的事项包括但不
限于：（1）依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股
东大会会议；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免
董事、监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；（3）对所有根
据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并
签署相关文件。同时，在表决权委托期限内，润钿科技有权按照自己的意思对上
市公司的各项议案行使委托股份对应的表决权，李占江、协恒投资不得干涉润钿
科技行使委托股份的表决权，且表决权委托不影响李占江、协恒投资对其持有的
上市公司股份所享有的所有权，及其因李占江、协恒投资所有权而享有的收益权、
处分权、知情权等除委托表决权以外的其他权能。
按照表决权委托协议的约定，表决权委托期限为表决权委托协议签订生效之
日起至李占江、协恒投资不再持有委托股份，且在该表决权委托期限内，润钿科
技不得将表决权转委托给第三方行使。同时，润钿科技已承诺自表决权委托协议
签订生效之日起 18 个月内其不得将表决权转委托给第三方，并严格遵守表决权
委托协议关于转委托的约定。但是，由于李占江、协恒投资持有的上市公司全部
股份已被质押或司法冻结，且李占江持有的部分上市公司股份已进入被司法机关
强制执行阶段，如李占江、协恒投资持有的上市公司股份未来被司法机关强制执
行，则润钿科技可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行而导致其委托
表决权失效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。
按照表决权委托协议的约定，不可撤销是对李占江和协恒投资单方行为的约
束，即李占江和协恒投资不得任意撤销表决权委托。同时，在表决权委托期限内，
润钿科技亦不得将表决权转委托给第三方行使，表决权仅由润钿科技行使，该等
事项是双方基于合同权利义务转让并在表决权委托协议中达成的限制性约定。据
此，单方解除权系双方基于合同权利义务终止事项在表决权委托协议中达成的约
定，不涉及合同权利义务的转让。因此，表决权委托协议已就润钿科技不得将其
拥有的表决权转委托给第三方行使进行了明确约定，且润钿科技已承诺自表决权
委托协议签订生效之日起 18 个月内其不得将表决权转委托给第三方，并严格遵
守表决权委托协议关于转委托的约定，未违反《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》第 74 条的规定。
如李占江和协恒投资未来按照合作协议和表决权委托协议的约定将其持有
的上市公司股份转让给润钿科技，或润钿科技未来通过司法拍卖程序获得李占江
持有的上市公司股份，则润钿科技通过前述方式获得的上市公司股份将按照相关
法律法规的规定进行锁定和转让。如润钿科技后未来通过上市公司向特定对象发
行股票方式获得上市公司股份的，则该等股份按照相关法律法规的规定进行锁定
和转让。
综上所述，表决权委托不可撤销及表决权不得转委托的约定系基于合同权利
义务转让并在表决权委托协议中达成的限制性约定，而单方解除权不涉及合同权
利义务的转让，且润钿科技已承诺自表决权委托协议签订生效之日起 18 个月内
其不得将表决权转委托给第三方，并严格遵守表决权委托协议关于转委托的约定，
因此，单方解除权的约定未违反《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第 74
条的规定，相关表述谨慎、客观、准确。如润钿科技后续受让或认购上市公司股
份，则该等股份将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行锁定和
转让。
（二）双方出现纠纷时表决权的行使安排，相关安排是否有利于维护上市公
司控制权的稳定性
按照合作协议和表决权委托协议的约定，表决权委托系不可撤销，李占江和
协恒投资不得单方任意撤销表决权委托，且李占江和协恒投资未经润钿科技事先
书面同意，其不得转让其持有的上市公司股份。同时，结合李占江现时实施的行
为，李占江或协恒投资即使违反合作协议和表决权委托协议约定，其也应当继续
履行合作协议和表决权委托协议约定的义务，润钿科技仍有权行使上市公司表决
权，除非最终司法判决明确润钿科技不得行使上市公司表决权。
如李占江、协恒投资未来按照合作协议和表决权委托协议的约定同意向润钿
科技转让其届时持有的上市公司股份，则在满足中国法律规定及监管要求的转让
条件的前提下，润钿科技将受让李占江和协恒投资届时持有的上市公司股份，以
保持润钿科技对上市公司的控制权。
由于李占江持有的上市公司部分股份已被司法冻结和质押且部分股份已进
入被司法机关强制执行阶段，贺靖及润钿科技后续将在不触发要约收购及符合中
国法律规定及监管要求的前提下，积极参与前述司法拍卖，通过司法拍卖程序获
得上市公司股份及其对应的表决权，保持润钿科技对上市公司的控制权。
按照合作协议的约定，在合作协议和表决权委托协议签订生效及上市公司治
理结构按照合作协议约定调整完成后，上市公司将按照现行有效的相关法律法规
的规定，采取上市公司向特定对象发行股票方式向润钿科技或其实际控制的法律
主体发行股票，润钿科技因此将通过上市公司向特定对象发行股票方式增加其在
上市公司的持股数量和表决权，以增强润钿科技对上市公司的控制权。
综上所述，除非最终司法判决明确润钿科技不得行使上市公司表决权，润钿
科技均有权按照表决权委托协议的约定行使表决权。同时，润钿科技将在李占江、
协恒投资同意及满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前提下受让李占江、
协恒投资届时持有的上市公司股份，贺靖及润钿科技将通过参与司法拍卖程序获
得上市公司股份及其对应的表决权，以保持润钿科技对上市公司的控制权。此外，
润钿科技将通过上市公司向特定对象发行股票的方式增加其在上市公司的持股
数量和表决权，以增强润钿科技对上市公司的控制权。因此，润钿科技后续获得
上市公司股份的相关方式有利于维护上市公司控制权的稳定性。
风险提示：
表决权委托期限为表决权委托协议签订生效之日起至李占江、协恒投资不
再持有委托股份，且在该表决权委托期限内，润钿科技不得将表决权转委托给第
三方行使。截至本回复出具日，由于李占江、协恒投资持有的上市公司全部股份
已被质押或司法冻结，且李占江持有的部分上市公司股份已进入被司法机关强
制执行阶段，如李占江、协恒投资持有的上市公司股份未来被司法机关强制执行，
则润钿科技可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行而导致其委托表
决权失效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、请补充说明协恒投资拟将其持有的 4.06%公司股份的表决权权委托给润钿
科技行使是否履行了必要的内部审议程序，表决权委托事项是否存在法律、经济纠
纷等风险，并对相关不确定性风险进行充分提示。请律师核查并发表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
（一）协恒投资是否履行了必要的内部审议程序
依据协恒投资合伙协议第三十条的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决
议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业
法》第三十一条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
根据《合伙企业法》第三十一条的规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企
业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改
变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名
义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
据此，协恒投资的表决权委托事项需经协恒投资全体合伙人三分之二以上表
决权通过。由于协恒投资现时尚未提供内部审议程序文件，暂时不能确定协恒投
资履行内部审议程序的具体情况。
（二）表决权委托事项是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关不确定性
风险进行充分提示
根据《民法典》的规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权
限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订
立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
根据《合伙企业法》第二十九条和第三十五条的规定，受委托执行合伙事务
的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决
定撤销该委托。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行
职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法
承担赔偿责任。
截至本回复出具日，表决权委托协议已经协恒投资与润钿科技签订生效（协
恒投资已在表决权委托协议上盖章，执行事务合伙人李占江亦已在表决权委托协
议上签字），且协恒投资已在表决权委托协议中承诺其签订合作协议和表决权委
托协议已履行必要的内部批准手续，承诺其签订及履行表决权委托协议，不违反
中国法律和合伙协议之规定，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同
意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决等。据此，协恒投资在表决权委托协议作出的承诺已表明其已履行必要的
内部审批手续，其签订及履行表决权委托协议不违反中国法律和合伙协议之规定，
润钿科技有权按照表决权委托协议的约定行使表决权。
结合李占江现时实施的行为，结合协恒投资现时尚未提供内部审议程序文件，
协恒投资未来可能以其内部审议程序事宜而撤销表决权委托，表决权委托事项存
在法律、经济纠纷等风险。如协恒投资与润钿科技未来因表决权委托事项发生法
律、经济纠纷，则需通过司法途径解决，协恒投资的表决权委托是否撤销或终止
需根据最终司法判决确定，但在最终司法判决作出前，润钿科技有权按照表决权
委托协议的约定行使表决权。
综上所述，润钿科技有权按照表决权委托协议的约定行使表决权，但由于协
恒投资现时尚未提供内部审议程序文件，暂时不能确定协恒投资履行内部审议程
序的具体情况。因此，协恒投资的表决权委托事项未来可能因协恒投资内部审议
程序而存在法律、经济纠纷等风险，并存在协恒投资表决权委托因协恒投资内部
审议程序事宜被司法机关判决撤销或终止的风险。
风险提示：
按照协恒投资合伙协议的约定，协恒投资的表决权委托事项需经协恒投资
全体合伙人三分之二以上表决权通过。由于协恒投资现时尚未提供内部审议程
序文件，暂时不能确定协恒投资履行内部审议程序的具体情况，协恒投资的表决
权委托事项未来可能因协恒投资内部审议程序而存在法律、经济纠纷等风险，并
存在协恒投资表决权委托因协恒投资内部审议程序事宜被司法机关判决撤销或
终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
四、《公告》显示，越博进驰应履行完毕出资额转让的全部内部决策程序，
越博进驰全体合伙人重新签订合伙协议；自《合作协议》签订生效之日起 7 日
内，李占江和越博进驰应办理完毕出资额转让的纳税手续和工商变更登记手续。
请补充说明越博进驰内部决策程序的履行情况，相关事项是否取得全体合伙人
的同意，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，截至回函日纳税手续
和工商变更登记手续的办理情况，并对相关不确定性风险进行充分提示。请律师
核查并发表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外
的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
依据越博进驰合伙协议第三十条的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》
第三十一条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。据此，李占江对外转让
越博进驰出资额需经越博进驰全体合伙人三分之二以上表决权通过。
依据合作协议的约定，李占江应在协议签订日将其持有的越博进驰 67.73%
的出资额转让给与各方无任何关联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额
转让协议。同时，越博进驰应履行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，越
博进驰全体合伙人重新签订合伙协议。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，李占江仍持有越博
进驰的出资额并担任执行事务合伙人。由于越博进驰现时尚未提供李占江对外转
让越博进驰出资额的内部决策程序文件及李占江尚未提供出资额转让协议和纳
税文件，暂时不能确定越博进驰履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税
手续办理等具体情况。
结合李占江现时实施的行为，李占江未来可能不会对外转让越博进驰出资额。
按照合作协议的约定，李占江对外转让越博进驰出资额与表决权委托事项相互独
立，李占江对外转让其持有的越博进驰出资额不是表决权委托事项的先决条件。
如李占江不对外转让越博进驰出资额，届时润钿科技将根据实际情况追究李占江
的违约责任，且该等情形不影响合作协议和表决权委托协议的生效及履行，润钿
科技有权按照表决权委托协议行使表决权，以保持上市公司控制权的稳定。同时，
贺靖及润钿科技将通过参与司法拍卖程序获得上市公司股份及其对应的表决权，
润钿科技将通过上市公司向特定对象发行股票的方式增加其在上市公司的持股
数量和表决权，以增强润钿科技对上市公司的控制权。
综上所述，李占江对外转让越博进驰出资额需经越博进驰全体合伙人三分之
二以上表决权通过，符合合伙协议和《合伙企业法》的相关规定。由于越博进驰
现时尚未提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部决策程序文件及李占江尚
未提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定越博进驰履行内部决策程序、
出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况，且截至本回复出具日，李占江
仍持有越博进驰的出资额并担任执行事务合伙人。因此，李占江对外转让越博进
驰出资额存在不能获得越博进驰全体合伙人三分之二以上表决权通过的风险。
风险提示：
由于越博进驰现时尚未提供李占江对外转让越博进驰出资额的内部决策程
序文件及李占江尚未提供出资额转让协议和纳税文件，暂时不能确定越博进驰
履行内部决策程序、出资额转让协议签订及纳税手续办理等具体情况，且截至本
回复出具日，李占江仍持有越博进驰的出资额并担任执行事务合伙人。因此，李
占江对外转让越博进驰出资额存在不能获得越博进驰全体合伙人三分之二以上
表决权通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
五.《公告》显示，截至协议签订日，李占江持有的 24,331,215 股公司股份
已被司法冻结，23,778,000 股公司股份已被质押；越博进驰持有的 6,000,000
股公司股份已被司法冻结，持有的 10,620,000 股公司股份已被质押；协恒投资
持有的 5,742,000 股公司股份已被质押。协议签订后，李占江和协恒投资应积极
采取相关措施，分别尽力解除相关委托股份存在的司法冻结或质押。请补充说明：
（1）李占江和协恒投资尽力解除相关股份冻结或质押拟采取的具体措施、
时间安排及可实现性，目前的进展情况。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
鉴于在双方谈判过程中了解的李占江个人负债及偿债能力等具体情况，李占
江和协恒投资解除相关股份冻结或质押，有赖于具备良好商业信誉及资金实力的
第三方向相关债权人提供连带担保，或者代替李占江和协恒投资向债权人先行偿
还债务后方可实现。经贺靖确认，因李占江现时实施的行为，其本人及润钿科技
目前已无意继续协助李占江与其他债权人协商，或者为李占江和协恒投资的债务
解除提供担保，其本人已经为李占江债务提供的担保将继续遵循法律规定履行，
并于履行担保责任后追究李占江的法律责任。
截至本回复出具日，李占江和协恒投资尚未就解除相关股份冻结或质押的具
体措施、时间安排和进展情况做出说明。
（2）结合前述股份冻结和质押的具体背景及其进展说明相关事项对本次控
制权变更的具体影响，并充分提示相关风险。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
1、前述股份冻结和质押的具体背景及进展情况
截至本回复出具日，李占江所持上市公司股份质押融资金额为 17,381 万元，
其中出借上市公司用于偿还银行贷款和补充流动资金余额为 8,115.38 万元，其
余约 9,265.62 万元均用于个人用途。同时，李占江作为上市公司员工持股平台
越博进驰和协恒投资的执行事务合伙人在未按照合伙协议约定履行内部决策程
序的情况下擅自办理了部分股份质押，并擅自以越博进驰和协恒投资名义分别向
第三方借款 3,900 万元和 4,500 万元，均用于李占江个人用途。根据贺靖和公司
部分管理人员陈述，上述资金主要用于李占江个人及家庭消费、对外投资以及购
买海外理财型保险。
截至本回复出具日，李占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资
所持有上市公司全部股份均以被质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
股份质押和冻结情况
持股数 占公司总
股东名称 司法 司法
量① 股本比例 已质押 小计② ②/①
冻结 再冻结
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,710.92 135.22%
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.80 553.20 1,662.00 149.89%
协恒投资 574.20 4.06% 574.20 - - 574.20 100.00%
截至本回复出具日，李占江、越博进驰、协恒投资所持部分股份已进入司法
拍卖程序，其中李占江所持 100 万股份已通过司法拍卖执行完毕。李占江、越博
进驰、协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如下：
单位：万股
已诉讼未 进入拍 占其所持上市公
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
结案 卖阶段 司股份的比例
李占江 990.83 1,306.00 - - 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 - 180.00 - 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 - - - 333.00 60.86%
【注】：2022 年 12 月 6 日，十堰市茅箭区人民法院发出强制执行通知书及报告财产令，
李占江所持 550 万股份预计将于 2022 年 12 月 18 日进入拍卖程序。
2、相关事项对本次控制权变更的具体影响，并充分提示相关风险
基于前述股份冻结和质押情况，如无第三方提供担保或代偿债务，李占江所
持股票预计将在未来 2-6 个月内被司法拍卖，同时涉诉股份数量可能进一步增
加。因此，如果贺靖及润钿科技未来不参与上述股票的司法拍卖或者未能通过司
法拍卖或其他方式取得上市公司股份，则可能存在因李占江及协恒投资所持股份
被强制执行导致其委托表决权失效，进而丧失上市公司实际控制权的风险。
风险提示：
截至本回复出具日，李占江、协恒投资所持有上市公司全部股份均以被质押
或司法冻结，部分股份已进入司法拍卖程序。基于前述股份冻结和质押情况，如
无第三方提供担保或代偿债务，李占江所持股票预计将在未来 2-6 个月内被司
法拍卖，同时涉诉股份数量可能进一步增加。因此，如果贺靖及润钿科技未来不
参与上述股票的司法拍卖或者未能通过司法拍卖或其他方式取得上市公司股份，
则可能存在因李占江及协恒投资所持股份被强制执行导致其委托表决权失效，
进而丧失上市公司实际控制权的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（3）协议各方是否就李占江和协恒投资解除相关委托股份存在的司法冻结
或质押的期限进行约定，如是，请补充说明；如李占江和协恒投资长期未能解除
股份被司法冻结或质押的情形，相关协议是否继续生效，贺靖是否将单方解除协
议。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
根据合作协议，协议各方未就李占江和协恒投资解除相关委托股份存在的司
法冻结或质押的期限进行约定，且相关委托股份的司法冻结或质押解除与否，不
会对本协议的生效产生影响。经贺靖及润钿科技确认，合作协议要求李占江和协
恒投资尽力解除委托股份的司法冻结或质押的主要目的，系为此后的股份转让创
造条件。如相关委托股份未能及时解除司法冻结或质押而被债权人申请强制执行，
贺靖及润钿科技将通过参与司法拍卖程序直接获得上市公司股份及其对应的表
决权，贺靖及润钿科技不会因相关委托股份未能解除权利限制而选择单方面解除
合作协议或表决权委托协议。
六、《公告》显示，李占江同意在 2022 年 12 月 31 日前以总价 11,177 万元
受让上市公司及其控股子公司的应收账款（不含上市公司与控股子公司之间的
应收账款，应收账款的账面原值为 11,177 万元，截至 2021 年末的账面净值为
6,199 万元）。鉴于上市公司对李占江存在负债及李占江应支付应收账款受让对
价，李占江同意二者予以冲抵。截至 2022 年三季度末，公司净资产为 1,240 万
元，前三季度净利润为-11,601 万元。请补充说明：
（1）前述应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款形成时间及原因、
客户经营情况及资信情况、与公司关联关系、账龄结构、账面余额、减值准备计
提金额、公司催款措施，转让后李占江是否不得向上市公司进行追索。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
本次拟转让的应收账款的账面原值为 11,177 万元，截至 2021 年末的账面净
值为 6,199 万元，前述应收账款的具体情况如下表所示：
单位：万元
账面 形成时间 账龄 坏账 账面 关联 销售 经营 催收
单位名称
金额 结构 损失 净值 关系 产品 情况 措施
2020 年 电话及
经营
客户 1 118.95 2-3 年 47.58 71.37 无 控制器 上门催
正常
收
2020 年 电话及
经营
客户 2 893.06 2-3 年 357.23 535.84 无 控制器 上门催
困难
收
2020 年 电话及
经营
客户 3 428.20 2-3 年 171.28 256.92 无 控制器 上门催
困难
收
2019 年 电话及
经营
客户 4 598.00 3-4 年 598.00 - 无 变速器 上门催
困难
收
2019 年 电话及
经营
客户 5 13.28 3-4 年 13.28 - 无 试验费 上门催
正常
收
2021 年 经营
电话及
通信设 困难
客户 6 1297.19 1-2 年 129.72 1167.47 无 上门催
备 被执
收
行人
2019 1-2 年：
电话及
年、2021 18.62；3- 电机控 经营
客户 7 1634.13 1237.37 396.76 无 上门催
年 4 年： 制器 正常
收
1235.51
2021 1-2 年：
年、2020 120.39；
电话及
年、2019 2-3 年： 动力总 经营
客户 8 1358.11 803.65 554.46 无 上门催
年 390.94； 成系统 正常
收
3-4 年：
803.65
2019 年 电话及
动力总 经营
客户 9 1180.00 3-4 年 1180.00 - 无 上门催
成系统 正常
收
2021 年 电话及
驱动电 经营
客户 10 811.53 1-2 年 81.15 730.37 无 上门催
机 正常
收
2019 年 电话及
动力系 经营
客户 11 722.90 3-4 年 722.90 - 无 上门催
统总成 正常
收
2019 年 经营
电话及
动力系 困难
客户 12 616.00 3-4 年 616.00 - 无 上门催
统总成 涉案
收
较多
2020 年 电话及
动力系 经营
客户 13 375.40 2-3 年 150.16 225.24 无 上门催
统总成 正常
收
2019 年 电话及
动力系 经营
客户 14 275.94 3-4 年 275.94 - 无 上门催
统总成 正常
收
2019 年 电话及
经营
客户 15 267.59 3-4 年 267.59 - 无 变速箱 上门催
正常
收
2020 年 电话及
电机控 经营
客户 16 258.67 2-3 年 103.47 155.20 无 上门催
制器 困难
收
2021 1-2 年： 经营
纯电动 电话及
年、2020 9.07；2-3 困难
客户 17 210.60 81.52 129.08 无 厢式运 上门催
年 年： 被执
输车 收
201.53 行人
2021 1-2 年：
电话及
年、2020 5.32；2-3 动力系 经营
客户 18 117.44 45.38 72.06 无 上门催
年 年： 统总成 正常
收
112.13
根据合作协议的约定，鉴于上市公司对李占江存在负债及李占江应向上市公
司或其控股子公司支付应收账款受让对价，李占江同意将应收账款受让对价与上
市公司对李占江存在的负债予以冲抵。如前述冲抵后，上市公司或其控股子公司
对李占江仍存在负债的，则该等负债偿还按照李占江与上市公司及其控股子公司
的约定执行。如前述冲抵后，李占江仍需要向上市公司或其控股子公司支付剩余
应收账款受让对价的，则甲方届时按照交易协议的约定向上市公司或其控股子公
司支付剩余的应收账款受让对价。
根据应收账款转让协议的约定，李占江同意以 111,769,962.19 元受让上市
公司及其控股子公司的应收账款，且李占江应向上市公司或其控股子公司支付前
述应收账款受让对价。
据此，合作协议对款项冲抵进行了明确约定，且应收账款转让协议不存在李
占江有权向上市公司及其控股子公司追偿的约定。因此，应收账款转让后，李占
江不得向上市公司或其控股子公司追偿。
（二）李占江拟以账面原值受让前述应收账款的原因及合理性，并结合相关
应收账款的账面净值及可收回性等说明受让对价是否公允。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
根据合作协议，李占江拟以账面原值受让前述应收账款，系交易各方经过谈
判后达成的合作条件，具体原因及合理性如下：
本次交易的目的是为了挽救上市公司财务危机、及时化解上市公司即将到来
的大面积银行债务违约风险。鉴于前述应收账款的账龄均在一年以上，且主要在
李占江经营主导下所形成，贺靖及润钿科技作为新实际控制人和控股股东对上述
应收账款的形成背景和原因不甚了解，无法对上述应收账款的可收回性做出较为
准确的判断。由于润钿科技的注册资本包含国有资金，基于谨慎性原则和避免国
有资产流失，贺靖和李占江在合作协议的谈判过程中商定，将李占江受让上述应
收账款，以及润钿科技向上市公司提供合计不超过 1.5 亿元借款、贺靖为上市公
司债务提供担保等均作为本次合作协议的组成部分，李占江、润钿科技均签字表
示同意。
上述协议约定李占江应当以账面原值受让前述应收账款，主要是从维护上市
公司及中小投资者利益的角度出发，避免李占江通过打折或低价受让应收账款的
方式而获得超额收益的情况发生，最大程度确保上市公司的利益。上述转让交易
系各方经商业谈判达成的一揽子协议的一部分，并经各方签字确认，符合市场化
原则，具备公允性。
（三）上市公司对李占江的负债情况，包括形成时间、形成原因、具体金额
及资金用途等，并说明将上市公司对李占江的负债与李占江应支付的应收账款
受让对价予以冲抵的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利
益。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
截至本回复出具日，上市公司对李占江的负债情况如下：
金额（万 形成
单位 形成时间 用途 备注
元） 原因
1,601.57 2022 年年初借
款余额 529.79
偿还银行本金
2022 年 万元，本期借
李占江 借款 及利息、补充
累计形成 入 2,038 万
流动资金
元，本期归还
966.22 万元
60.11 2022 年年初借
款余额
偿还银行本金 2352.61 万
2022 年
越博进驰 借款 及利息、补充 元，本期借入
累计形成
流动资金 1,384.8 万元，
本期归还
3,677.3 万元
160.70 2022 年年初借
款余额 1,565
偿还银行本金
2022 年 万元，本期借
协恒投资 借款 及利息、补充
累计形成 入 1,500 万
流动资金
元，本期归还
2,904.3 万元
偿还银行本金
青岛宏伟东霖投资 2022 年 1 李占江实际控
6,293.00 借款 及利息、补充
中心（有限合伙） 月 制的公司
流动资金
合计 8,115.38
上市公司对李占江的负债与李占江应支付的应收账款进行抵消，主要是由于：
（1）李占江处于被执行人状态，银行账户被查封冻结，导致上述应收款项不能
支付；（2）鉴于李占江现时实施的行为和信誉，实施冲抵是上市公司维护自身及
中小股东利益不受损害而能够采取的有效措施；（3）李占江已经基本不具备受让
应收账款的资金偿付能力，只有通过将“上市公司对李占江的负债与李占江应支
付的应收账款受让对价予以冲抵”，才能确保李占江切实履行协议，保证上市公
司及其中小股东的利益不受损害。据此，冲抵能实现公司降低负债及应收款项的
回收，上述转让以截止 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款原值转让，不存在
损害上市公司及中小股东的利益。
鉴于李占江现时持有越博进驰 67.73%的出资额、持有协恒投资 48.73%的出
资额、持有南京越信管理咨询合伙企业（有限合伙）99%的出资额、持有南京博
闻新能源汽车电子有限公司 99%的股权，如李占江未按照应收账款转让协议的约
定向上市公司及其控股子公司支付应收账款受让对价，则为维护上市公司中小投
资者的利益，上市公司或其控股子公司将向人民法院提起诉讼，并对李占江持有
的其他合伙企业的出资额和公司股权予以司法冻结，通过司法途径取得应收账款
受让对价。
（四）转让应收账款事项是否为本次表决权委托的先决条件，如应收账款未
在期限内完成转让，相关协议是否生效。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
根据《合作协议》的约定，在 2022 年 12 月 31 日前，李占江应当以总价
111,769,962.19 元受让上市公司及其控股子公司的应收账款（不含上市公司与
控股子公司之间的应收账款，应收账款的账面原值为 111,769,962.19 元，截至
2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元）；《合作协议》自李占江签
字及越博进驰、协恒投资、润钿科技盖章之日起生效，并对各方具有法律约束力；
如李占江、越博进驰、协恒投资违反协议约定，则除李占江、越博进驰、协恒投
资继续履行协议约定外，李占江、越博进驰、协恒投资应向润钿科技连带支付违
约金。
依据《表决权委托协议》的约定，李占江将其持有的上市公司 35,838,277 股
股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使；《表决权委托协议》自李占
江签字及润钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力；如李占江违反协
议约定，则除李占江继续履行协议约定外，李占江应向润钿科技支付违约金。
依据《表决权委托协议》的约定，协恒投资将其持有的上市公司 5,742,000
股股份对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技行使；《表决权委托协议》自协
恒投资及润钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力；如协恒投资违反
协议约定，则除协恒投资继续履行协议约定外，协恒投资应向润钿科技支付违约
金。
据此，《合作协议》和《表决权委托协议》未约定转让应收账款事项和表决
权委托的先决条件，转让应收账款事项不是表决权委托的先决条件，转让应收账
款事项与表决权委托相互独立，转让应收账款事项不影响《合作协议》及《表决
权委托协议》的生效及履行，违约责任独立承担，且润钿科技有权依据《表决权
委托协议》的约定行使表决权。如应收账款未在期限内完成转让，《合作协议》
和《表决权委托协议》仍然生效。
（五）李占江受让应收账款的会计处理，对公司 2022 年损益及净资产的影
响，上市公司是否存在利用处置应收账款规避净资产为负的退市风险警示情形。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
在《款项冲抵协议》生效且不考虑转让后对李占江剩余应收款项的可回收性
引起的信用减值损失变动（假设上市公司能收回剩余 4,884 万元应收款项）及所
得税的影响的情况下，上述事项预计增加上市公司 2022 年度净利润及净资产均
不超过 4,231 万元。
上市公司转让应收账款的会计处理如下：
借：其他应收款——李占江 4,884 万元
其他应付款——李占江 6,293 万元
应收账款——坏账准备 XX 客户等 4,978 万元
所得税——递延所得税 746.7 万元
贷：应收账款——XX 客户等 11,177 万元
递延所得税资产 746.7 万元
投资收益 4,978 万元
主观上，上市公司处置应收账款的主要目的是为了挽救公司财务危机、及时
化解上市公司即将到来的大面积银行债务违约风险；客观上，鉴于截至本问询函
回复出具日，上市公司第四季度经营情况尚不能准确预计，无法判断处置应收账
款对公司 2022 年 12 月末净资产的准确影响。因此，上市公司不存在利用处置应
收账款规避净资产为负的退市风险警示情形。
七、《公告》显示，各方同意，在相关协议签订生效及上市公司治理结构按
照协议约定调整完成后，各方将根据上市公司具体经营情况、资金状况及实施非
公开发行股票的条件等相关情况，促使上市公司向润钿科技或其实际控制的法
律主体定向发行股票。请补充说明表决权委托和上市公司定向发行股票事宜是
否互为前提条件，如其中一项协议无法履行，其他协议是否正常履行；若公司定
向发行股票事宜未能实施，贺靖及润钿科技为保障控制权稳定的具体计划或安
排，以及相关安排的可实现性。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
1、表决权委托和上市公司定向发行股票事宜是否互为前提条件，如其中一
项协议无法履行，其他协议是否正常履行
李占江、协恒投资将所持上市公司股份对应表决权委托给润钿科技的目的是
为了实现贺靖及润钿科技在上市公司的控制地位。为此，合作协议约定：“各方
同意，在本协议和表决权委托协议签订生效及上市公司治理结构按照本协议约定
调整完成后，各方将根据上市公司具体经营情况、资金状况及实施非公开发行股
票的条件等相关情况，促使上市公司按照现行有效的相关法律法规的规定，向丁
方或其实际控制的法律主体定向发行股票，具体金额届时根据上市公司资金需求
确定。”据此，合作协议与表决权委托协议为一揽子协议，表决权委托协议签订
生效是向特定对象发行股票事宜的先决条件，但无论上市公司向特定对象发行股
票事宜是否成功，均不影响润钿科技控制上市公司及上述股份表决权委托协议的
正常履行。
2、若公司定向发行股票事宜未能实施，贺靖及润钿科技为保障控制权稳定
的具体计划或安排，以及相关安排的可实现性
若公司向特定对象发行股票未能获得深圳证券交易所审核通过或中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，贺靖及润钿科技将在现有表
决权委托的基础上，通过参与司法拍卖、协议转让、二级市场增持或其他符合中
国证监会及相关法律法规的方式取得上市公司股份，进而保障控制权稳定，相关
安排具备可实现性。
八、请结合贺靖在上市公司的持股、任职情况，李占江所让渡表决权对应的
股份性质、股份受限情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律
法规的规定，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规
定，补充说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，并明确披露相关安排。请
律师核查并发表明确意见。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）结合贺靖在上市公司的持股、任职情况，李占江所让渡表决权对应的
股份性质、股份受限情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律
法规的规定
截至本回复出具日，贺靖担任上市公司总经理，并被提名为上市公司第三届
董事会非独立董事候选人，待上市公司 2022 年第四次临时股东大会选举，同时，
贺靖未持有上市公司股份。
截至本回复出具日，李占江所让渡表决权对应的股份性质为境内自然人，股
份种类为人民币普通股，其股份受限情况、正在履行的承诺事项等相关情况如下：
股份数量（股） 股份受限类型
3,569,062 质押
4,710,938 质押
1,728,000 质押
1,080,000 质押
2,160,000 质押
540,000 质押
股份受限情况 1,080,000 质押
5,400,000 质押
3,510,000 质押
4,710,938 司法再冻结
18,000 司法冻结
2,160,000 司法再冻结
5,400,000 司法再冻结
1,000,000 司法冻结
5,500,000 司法冻结
1,219,570 司法冻结
1,288,707 司法冻结
1,209,399 司法冻结
824,601 司法冻结
承诺类型 承诺内容
在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总
数的 25%；若其在公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市
股份锁定承诺 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职
之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份；因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有
的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
正在履行的承 股份锁定承诺
其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若
诺事项
公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作
相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期
届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，
如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人需向投资
者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持
有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满
后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、
股份减持承诺 减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持
续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日
予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司
股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份
流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出
售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有
的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低
于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调
整；3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证
券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
按照表决权委托协议的约定，表决权委托不涉及李占江所持上市公司股份的
所有权转让，其不影响李占江对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因
前述所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托表决权以外的其他权能，
同时，表决权委托股份因截至协议签订日已存在的司法冻结和质押或基于协议签
订日前相关事项而被司法机关强制执行的，该等表决权委托股份被司法机关强制
执行不受表决权委托协议约定的限制。但是，在表决权委托协议签订后，如李占
江所持上市公司股份被司法机关强制执行后仍持有上市公司股份，则未经润钿科
技事先书面同意，李占江不得转让该等股份，亦不得对该等股份设置任何权利限
制。如李占江后续同意按照合作协议和表决权委托协议的约定向润钿科技转让其
届时持有的上市公司股份，则该等股份转让需满足中国法律规定及监管要求的转
让条件。
根据《民法典》的规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与
质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人
提前清偿债务或者提存。
根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行
的通知》的规定，股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,
不得设定质押或者其他权利负担。
综上所述，表决权委托不涉及李占江所持上市公司股份的所有权转让，对李
占江所持上市公司股份被司法冻结和质押不构成影响，对李占江后续按照相关法
律法规、李占江作出的承诺及表决权委托协议约定转让其所持上市公司股份不构
成影响，表决权委托不涉及质权人同意和司法机关许可，未违反相关法律法规的
规定。
（二）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
补充说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，并明确披露相关安排
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
由于李占江于 2022 年 9 月单方向上市公司出具《关于终止控制权变更事项
的告知函》而导致前次控制权变更终止，以及李占江现时实施的行为，润钿科技
分别与李占江、协恒投资不存在一致行动意愿，亦未签订任何关于一致行动的协
议或达成任何相关安排。同时，按照表决权委托协议的约定，润钿科技作为受托
方，有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使委托股份对应的表决权，润
钿科技无需征求李占江及协恒投资的意见，李占江及协恒投资不得干涉润钿科技
行使委托股份的表决权。据此，润钿科技作为受托方，其表决权单方面增加，但
协恒投资、李占江作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩大表决权”
的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定：“在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有
股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有
投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持
有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其
自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（一）
项至第（十一）项的规定，结合润钿科技、李占江、协恒投资的具体情况，对润
钿科技与李占江、协恒投资之间是否构成一致行动关系进行逐项核对，具体如下：
序号 法律规定 核对情况 核对结果
李占江、协恒投资与润钿科技之间不存
1 投资者之间有股权控制关系 不符合
在股权控制关系
润钿科技的实际控制人为贺靖，润钿科技
2 投资者受同一主体控制 不符合
与李占江、协恒投资不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级 润钿科技的股东、实际控制人、董事、监
管理人员中的主要成员，同时 事及高级管理人员未在协恒投资持有出
3 不符合
在另一个投资者担任董事、监 资额和任职；李占江及协恒投资及其合
事或者高级管理人员 伙人未在润钿科技持有股权和任职
投资者参股另一投资者，可以 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
4 对参股公司的重大决策产生 占江及协恒投资及其合伙人未在润钿 不符合
重大影响 科技持有股权
银行以外的其他法人、其他组
李占江、协恒投资与润钿科技不存在为
5 织和自然人为投资者取得相 不符合
取得上市公司股份而提供融资资金
关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、 李占江、协恒投资与润钿科技之间不存在
6 不符合
联营等其他经济利益关系 合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
7 自然人，与投资者持有同一上 占江及协恒投资及其合伙人亦未在润 不符合
市公司股份 钿科技持有股权
李占江及协恒投资及其合伙人未在润
在投资者任职的董事、监事及 钿科技担任董事、监事及高级管理人
8 高级管理人员，与投资者持有 员，润钿科技的股东、董事、监事及高 不符合
同一上市公司股份 级管理人员亦未在协恒投资任职，且润
钿科技现时未持有上市公司股份
润钿科技的股东、董事、监事及高级管
持有投资者 30%以上股份的
理人员及该等人员的父母、配偶、子女
自然人和在投资者任职的董
及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
事、监事及高级管理人员，其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属
父母、配偶、子女及其配偶、
9 未在协恒投资任职，李占江、协恒投资 不符合
配偶的父母、兄弟姐妹及其配
及其合伙人及该等人员的父母、配偶、
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
等亲属，与投资者持有同一上
及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
市公司股份
亲属亦未在润钿科技任职
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份
10 不适用 不适用
的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
11 上市公司董事、监事、高级管 不适用 不适用
理人员和员工与其所控制或
者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（十二）
项的规定，如无相反证据，李占江、协恒投资与润钿科技可能因表决权委托事项
涉及“投资者之间具有其他关联关系”而被视为一致行动人。截至本回复出具日，
有相反证据能够证明李占江、协恒投资与润钿科技不构成一致行动关系，具体如
下：（1）润钿科技分别与李占江、协恒投资不存在一致行动意愿，未签订任何关
于一致行动的协议或达成任何相关安排；（2）李占江现时已违反合作协议和表决
权委托协议的约定，拒绝履行相关义务；（3）李占江召集社会人员阻挠上市公司
召开董事会会议；(4)李占江于 2022 年 9 月单方面向上市公司出具《关于终止控
制权变更事项的告知函》而导致前次控制权变更终止，其与润钿科技及贺靖缺乏
信任基础。
综上所述，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委托关系，但不构
成一致行动关系。
律师核查意见：
（一）结合贺靖在上市公司的持股、任职情况，李占江所让渡表决权对应的
股份性质、股份受限情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律
法规的规定
依据公司相关公告文件及贺靖确认，截至本法律意见书出具日，贺靖担任公
司总经理，并被提名为公司第三届董事会非独立董事候选人，待公司 2022 年第
四次临时股东大会选举，同时，贺靖未持有公司股份。
依据公司证券持有人名册、公司《2022 年年度报告》、公司相关公告文件及
公司确认，截至本法律意见书出具日，李占江所让渡表决权对应的股份性质为境
内自然人，股份种类为人民币普通股，其股份受限情况、正在履行的承诺事项等
相关情况如下：
股份数量（股） 股份受限类型
3,569,062 质押
股份受限情况
4,710,938 质押
1,728,000 质押
1,080,000 质押
2,160,000 质押
540,000 质押
1,080,000 质押
5,400,000 质押
3,510,000 质押
4,710,938 司法再冻结
18,000 司法冻结
2,160,000 司法再冻结
5,400,000 司法再冻结
1,000,000 司法冻结
5,500,000 司法冻结
1,219,570 司法冻结
1,288,707 司法冻结
1,209,399 司法冻结
824,601 司法冻结
承诺类型 承诺内容
在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总
数的 25%；若其在公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市
股份锁定承诺 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有
的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职
正在履行的承
之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股
诺事项
份；因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有
的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
股份锁定承诺
其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若
公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作
相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
股份减持承诺 本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期
届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，
如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人需向投资
者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持
有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满
后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持
续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日
予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司
股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份
流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出
售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有
的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低
于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票
至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调
整；3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证
券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
依据表决权委托协议，表决权委托不涉及李占江所持公司股份的所有权转让，
其不影响李占江对其持有的公司股份所享有的所有权，及其因前述所有权而享有
的收益权、处分权、知情权等除委托表决权以外的其他权能，同时，表决权委托
股份因截至表决权委托协议签订日已存在的司法冻结和质押或基于表决权委托
协议签订日前相关事项而被司法机关强制执行的，该等表决权委托股份被司法机
关强制执行不受表决权委托协议约定的限制。但是，在表决权委托协议签订后，
如李占江所持公司股份被司法机关强制执行后仍持有公司股份，则未经润钿科技
事先书面同意，李占江不得转让该等股份，亦不得对该等股份设置任何权利限制。
如李占江后续同意按照合作协议和表决权委托协议的约定向润钿科技转让其届
时持有的公司股份，则该等股份转让需满足中国法律规定及监管要求的转让条件。
根据《民法典》的规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与
质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人
提前清偿债务或者提存。
根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行
的通知》的规定，股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,
不得设定质押或者其他权利负担。
综上所述，本所律师认为，表决权委托不涉及李占江所持公司股份的所有权
转让，对李占江所持公司股份被司法冻结和质押不构成影响，对李占江后续按照
相关法律法规、李占江作出的承诺及表决权委托协议约定转让其所持公司股份不
构成影响，表决权委托不涉及质权人同意和司法机关许可，未违反相关法律法规
的规定。
（二）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，
补充说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，并明确披露相关安排
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
依据越博动力相关公告、表决权委托协议及润钿科技确认，由于李占江于
2022 年 9 月单方向公司出具《关于终止控制权变更事项的告知函》而导致前次
控制权变更终止，以及李占江现时实施的行为，润钿科技分别与李占江、协恒投
资不存在一致行动意愿，亦未签订任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排。
同时，润钿科技作为受托方，有权按照自己的意思对公司的各项议案行使委托股
份对应的表决权，润钿科技无需征求李占江及协恒投资的意见，李占江及协恒投
资不得干涉润钿科技行使委托股份的表决权。据此，润钿科技作为受托方，其表
决权单方面增加，但协恒投资、李占江作为委托方，其表决权单方面减少，不构
成“共同扩大表决权”的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定：“在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有
股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有
投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持
有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其
自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他
组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
依据润钿科技、越博动力的确认并经查询国家企业信用信息公示系统，根据
上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（一）项至第（十
一）项的规定，对润钿科技与李占江、协恒投资之间是否构成一致行动关系进行
逐项核对，具体如下：
序号 法律规定 核对情况 核对结果
李占江、协恒投资与润钿科技之间不存
12 投资者之间有股权控制关系 不符合
在股权控制关系
润钿科技的实际控制人为贺靖，润钿科技
13 投资者受同一主体控制 不符合
与李占江、协恒投资不受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级 润钿科技的股东、实际控制人、董事、监
管理人员中的主要成员，同时 事及高级管理人员未在协恒投资持有出
14 不符合
在另一个投资者担任董事、监 资额和任职；李占江及协恒投资及其合
事或者高级管理人员 伙人未在润钿科技持有股权和任职
投资者参股另一投资者，可以 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
15 对参股公司的重大决策产生 占江及协恒投资及其合伙人未在润钿 不符合
重大影响 科技持有股权
银行以外的其他法人、其他组
李占江、协恒投资与润钿科技不存在为
16 织和自然人为投资者取得相 不符合
取得公司股份而提供融资资金
关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联 李占江、协恒投资与润钿科技之间不存在
17 不符合
营等其他经济利益关系 合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的 润钿科技未在协恒投资持有出资额，李
18 自然人，与投资者持有同一上 占江及协恒投资及其合伙人亦未在润 不符合
市公司股份 钿科技持有股权
李占江及协恒投资及其合伙人未在润
在投资者任职的董事、监事及 钿科技担任董事、监事及高级管理人
19 高级管理人员，与投资者持有 员，润钿科技的股东、董事、监事及高 不符合
同一上市公司股份 级管理人员亦未在协恒投资任职，且润
钿科技现时未持有公司股份
持有投资者 30%以上股份的 润钿科技的股东、董事、监事及高级管
20 不符合
自然人和在投资者任职的董 理人员及该等人员的父母、配偶、子女
事、监事及高级管理人员，其 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
父母、配偶、子女及其配偶、 配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属
配偶的父母、兄弟姐妹及其配 未在协恒投资任职，李占江、协恒投资
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 及其合伙人及该等人员的父母、配偶、
等亲属，与投资者持有同一上 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
市公司股份 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属亦未在润钿科技任职
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所
述亲属同时持有本公司股份
21 不适用 不适用
的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或
22 不适用 不适用
者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份
依据合作协议、越博动力相关公告文件及越博动力、润钿科技确认，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第二款第（十二）项的规定，
如无相反证据，李占江、协恒投资与润钿科技可能因表决权委托事项涉及“投资
者之间具有其他关联关系”而被视为一致行动人。截至本法律意见书出具日，有
相反证据能够证明李占江、协恒投资与润钿科技不构成一致行动关系，具体如下：
(1)润钿科技分别与李占江、协恒投资不存在一致行动意愿，未签订任何关于一
致行动的协议或达成任何相关安排；(2)李占江现时已违反合作协议和表决权委
托协议的约定，拒绝履行相关义务；(3)李占江召集社会人员阻挠公司召开董事
会会议；(4)李占江于 2022 年 9 月单方面向上市公司出具《关于终止控制权变更
事项的告知函》而导致前次控制权变更终止，其与润钿科技及贺靖缺乏信任基础。
综上所述，本所律师认为，润钿科技与李占江、协恒投资之间形成表决权委
托关系，但不构成一致行动关系。
九、《公告》显示，李占江和润钿科技确认，截至协议签订日，上市公司 11
名员工已向李占江提供借款合计 2,922 万元，且李占江未偿还前述借款。在协议
签订生效后，李占江以其对上市公司及其控股子公司享有的部分债权用于偿还
上述借款，届时由上市公司或其控股子公司逐步将相应款项直接支付给前述员
工，并在上市公司向润钿科技定向发行股票且募集资金到位后 3 个月内向前述
员工支付完毕。请补充说明：
（1）上市公司员工向李占江提供借款的具体情况，包括借款原因、借款时
间及借款实际用途等。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
2022 年 3 月，因上市公司及李占江个人资金周转需要，李占江以个人名义
向李洋等 11 名核心员工借款筹集资金 2,922 万元，用于偿还公司债务及其个人
用途，借款期限为 180 天，上述借款资金已于 2022 年 4 月 1 前日陆续转入李占
江个人账户。按照约定，上述借款最晚应于 2022 年 9 月 30 日前归还，李占江现
已违约，属于重大到期债务未清偿的情形。
（2）李占江以其对上市公司及其控股子公司享有的部分债权用于偿还员工
借款并由上市公司或其控股子公司直接支付给员工的原因及合理性，上述安排
是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
截至本回复出具日，李占江、越博进驰、协恒投资、青岛宏伟东霖投资中心
（有限合伙）分别向上市公司提供借款 1,601.57 万元、60.11 万元、160.70 万
元、6,293 万元,以股票质押为公司上市借款提供担保 5,321.67 万元。鉴于李占
江目前的财务状况及还款意愿，其已基本无能力偿还上述员工借款，且其银行账
户已被查封，通过上市公司代为李占江偿还上述款项后抵消上市公司对李占江的
债务，主要是为了避免李占江因可能存在的逃废债动机而引发道德风险，有利于
稳定上市公司核心员工，保证员工债权人的合法权益。因此，上述债权债务代偿
安排没有损害上市公司及中小投资者的利益。
（3）结合上市公司资金状况及经营情况等，说明上市公司或其控股子公司
是否具备偿还前述员工借款的能力，偿还员工借款是否拟使用上市公司定向发
行股票的募集资金，如是，请说明相关安排是否符合法律法规的规定。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
截至本回复出具日，上市公司账面资金大部分处于冻结状态，依据目前的资
金状况暂不具备偿还前述员工借款的能力，计划还款资金主要来源于润钿科技按
照合作协议约定向上市公司提供的不超过 1.5 亿元借款。未来，上市公司向特定
对象发行股票所募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不包括向员
工偿还借款。
十、请补充披露你公司目前的在职员工数量、人员构成及各项业务开展情况，
是否存在人员流失情形，是否存在拖欠员工工资情况，如是，请说明对公司日常
运转的影响及公司拟采取的应对措施。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
截至本回复出具日，上市公司在职员工情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 11 月 30 日
期末母公司在职员工的数量（人） 170 128
期末主要子公司在职员工的数量
142 325
（人）
期末在职员工的数量合计（人） 312 453
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 93 245
销售人员 23 17
技术人员 109 83
财务人员 19 15
行政人员 54 74
采购人员 14 19
合计 312 453
截至 2022 年 11 月末，公司在职员工增加主要系子公司广东富博机电设备有
限公司由深圳搬迁至河源后开始生产经营，招聘人员合计 200 人（主要为生产人
员）所致。扣除该影响后，上市公司存在一定程度的人员流失，且主要为本科及
以上的研发人员。公司自 2022 年 7 月至今未向母公司及大部分子公司员工支付
工资、社保和公积金，存在拖欠员工工资的情形，截至 2022 年 11 月 30 日，上
市公司欠员工薪酬及社保公积金共计 1,572.33 万元。
截至本回复出具日，上述情形虽暂未对公司各项业务的正常开展造成严重影
响，但客观上导致公司人员流失加剧、员工工作积极性下降，尤其是在李占江召
集社会人员阻挠上市公司召开董事会的事件发生后，大部分核心员工对未来工作
环境的稳定性和自身权益的保障高度关切，并提请董事会发表了相关声明。为保
证公司日常运转不受影响，贺靖已于 2022 年 12 月 5 日在公司南京总部的核心员
工会议上公开承诺，将在股东大会通过董事改选议案后 2 个月内，以其控制的润
钿科技的自有资金借款给上市公司用于支付拖欠的员工工资并为员工补缴社保
和公积金。
十一、前期公告显示，截止目前，公司银行借款余额为 64,888.59 万元，其
中已逾期 6,288.69 万元，剩余银行借款多于 2022 年底或 2023 年初到期。请补
充说明公司针对偿还银行借款拟采取的应对措施，是否存在到期无法偿还及被
银行起诉等相关风险，前述事项可能对公司造成的具体影响，是否存在应当被实
施其他风险警示的情形，并充分提示相关风险。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
（一）公司针对偿还银行借款拟采取的应对措施
1、贺靖及润钿科技已经与上市公司的贷款银行、金融监管机构就上市公司
银行借款的偿还事宜进行积极沟通，制定新的银行借款偿还计划，努力为上市公
司争取贷款偿还的宽限时间、利率优惠政策，并承诺为上市公司的存量债务承担
连带责任担保。根据《关于金融机构继续支持越博动力发展座谈会的会议纪要》，
2022 年 12 月 2 日，贺靖与中信银行、浦发银行、南京银行、江苏银行等 8 家授
信银行达成如下共识：（1）支持贺靖代替李占江担任越博动力董事长、总经理；
（2）如贺靖最终当选越博动力董事长、总经理，各银行承诺不抽贷、不压贷、
不缩期、不下调贷款分类，下浮公司贷款利率至 LPR 挂牌价，协调延期支付未结
清贷款利息事宜，继续支持上市公司发展。
2、在合作协议约定的条件全部满足的前提下，润钿科技或其指定的第三方
将向上市公司及其控股子公司提供合计不超过 15,000 万元的借款，该等借款中
的部分借款将用于偿还上市公司及其控股子公司的部分债务。据此，上市公司将
通过向控股股东润钿科技借款用于偿还部分银行借款。
3、在合作协议和表决权委托协议签订生效及上市公司治理结构按照合作协
议约定调整完成后，上市公司将按照现行有效的相关法律法规的规定，采取上市
公司向特定对象发行股票方式向润钿科技或其实际控制的法律主体发行股票，募
集资金将主要用于补充上市公司流动资金。据此，上市公司将通过上市公司向特
定对象发行股票的方式向控股股东定向发行股票募集资金，并将该募集资金用于
偿还部分银行借款。
4、润钿科技的实际控制人贺靖在新能源汽车产业领域深耕数十年，曾任东
风特汽（十堰）专用车有限公司董事长，拥有丰富的资源和业务经验，具备较强
的经营管理能力。同时，润钿科技的股东十堰城控系十堰经济技术开发区国有资
产管理局下属全资子公司，十堰及十堰经济技术开发区在汽车产业方面丰富的资
源整合能力、管理能力和产业集群发展模式契合了上市公司主营业务持续发展的
需求。据此，在贺靖成为上市公司实际控制人后，贺靖通过其丰富的资源和业务
经验以及较强的管理能力，依托十堰及十堰经济技术开发区的产业优势，在保持
上市公司原有主营业务稳定发展的同时，为上市公司注入新的业务资源，建立新
的业务增长点，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。据此，在贺靖成为上
市公司的实际控制人后，上市公司将通过增强自身持续经营能力和盈利能力获得
资金，并将该经营获得的部分资金用于偿还部分银行借款。
综上所述，在贺靖成为上市公司实际控制人后，上市公司将在保障正常经营
的前提下，通过控股股东借款、采取上市公司向特定对象发行股票方式向控股股
东发行股票募集资金、增强持续经营能力和盈利能力而获得经营资金、争取贷款
银行及金融监管机构的贷款偿还优惠政策等多种方式，逐步偿还银行借款。
（二）是否存在到期无法偿还及被银行起诉等相关风险，前述事项可能对公
司造成的具体影响，是否存在应当被实施其他风险警示的情形，并充分提示相关
风险。
截至本回复出具日，公司已逾期贷款余额为 11,788.69 万元。除招商银行
671.69 万元贷款处于诉讼执行阶段外，其他银行贷款尚未被银行起诉。
由于上市公司现时处于实际控制人变更阶段，如上市公司的实际控制人如期
变更为贺靖，上市公司将在保障正常经营的前提下，通过向控股股东借款、采取
上市公司向特定对象发行股票的方式向控股股东发行股票募集资金、增强持续经
营能力和盈利能力而获得经营资金、争取贷款银行及金融监管机构的贷款偿还优
惠政策等多种方式，逐步偿还银行借款，以降低到期无法偿还银行借款及被银行
起诉的风险。结合李占江现时实施的行为，如上市公司的实际控制人未能如期顺
利的变更为贺靖，则上市公司可能因到期无法偿还银行借款而被贷款银行起诉，
该等情形将对上市公司经营构成重大影响，可能导致上市公司面临破产及退市的
风险。
据此，如上市公司的实际控制人未能如期顺利的变更为贺靖，上市公司将面
临到期无法偿还银行借款及被银行起诉的风险，该等情形将对上市公司经营构成
重大影响，可能导致上市公司面临破产及退市的风险。
公司未触及《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条及第 10.3.1
条规定的风险警示情形，具体情况如下：
（一）《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条规定：上市公
司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
②公司主要银行账号被冻结；
③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴
证报告；
⑤公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
⑦本所认定的其他情形。
截至本回复披露日，公司生产经营情况尚未受到严重影响。公司虽有多个银
行账户被冻结，但仍有较多可用银行账户替代被冻结账户，公司银行账户冻结情
况暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响；公司目前不存在主要银行
账户被冻结的情形，但如果本次与润钿科技控制权变更的交易无法完成，则可能
导致大量银行账户被司法冻结而触及被实施其他风险警示。公司不存在董事会、
股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。公司不存在向控股股东或者其关
联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。公司 2020 年、
2021 年及 2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，目
前，2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润金额及 2022 年财务审计情况尚未
确定，如 2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且 2022 年年度
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则公司可能存在被实施其他风险
警示的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
风险提示：
截至本回复出具日，上市公司新实际控制人贺靖已就上市公司偿还银行借
款事宜提出其拟采取的应对措施。由于上市公司现时处于实际控制人变更阶段，
结合李占江现时实施的行为，如上市公司的实际控制人未能如期顺利的变更为
贺靖，上市公司将面临到期无法偿还银行借款及被银行起诉的风险，该等情形将
对上市公司经营构成重大影响，可能导致上市公司面临破产及退市的风险。敬请
广大投资者注意投资风险。
十二、你公司认为应予以说明的其他事项。
公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 15 日
