证券代码：300742           证券简称：越博动力         公告编号：2022-113



                 南京越博动力系统股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会，贺靖及湖北润钿新能源汽车
科技有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月14日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第442号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注
函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
    一、请核实说明李占江是否发出《撤销函》，润钿科技及相关方是否收到《撤
销函》，如是，请按照《创业板股票上市规则（2020 年 12 月）》第 5.2.8 条的规
定及时披露表决权委托协议及合作协议相关事项的进展情况及其对表决权委托、
控制权认定的影响。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会及贺靖、润钿科技回复：
    1、李占江是否发出《撤销函》，润钿科技及相关方是否收到《撤销函》
    2022 年 12 月 6 日晚间，李占江通过电子邮件方式向上市公司其他董事发送
了《关于取消实际控制人签署合作协议、表决权委托协议的通知》（以下简称《取
消协议通知》），告知上市公司董事会取消实际控制人签署合作协议、表决权委托
协议并陈述取消原因，该等原因包括：①越博进驰现有合伙人明确地坚定地反对
李占江对外转让越博进驰出资额，越博进驰的转让不可能完成，即此次控股股东、
实际控制人签署合作协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更不可能施行；②
李占江持有的上市公司的所有股权及对应的表决权都是李占江与其妻子 李莹的
共同财产，在李占江妻子未签字情况下，所有股票所有权转让协议及对应的表决
权委托协议都是无效的。
    2022 年 12 月 7 日凌晨，李占江通过电子邮件方式向上市公司其他董事发送
了《通知》（以下简称“《通知》”），申明：①李占江与润钿科技签署的合作协议
和表决权委托协议无效；②本次董事会临时会议召集程序、部分议案内容违反法
律法规及公司章程的规定。综上，李占江通知取消 2022 年 12 月 7 日上午 9:00
的董事会。
    鉴于李占江在上市公司召开第三届董事会第十四次会议召开前已通 过电子
邮件方式向其他董事发送了《取消协议通知》和《通知》，上市公司其他董事已
知悉前述事项，但其他董事认为：①合作协议已经各方有效签订生效，表决权委
托协议已经相关方有效签订生效，并对相关方具有法律约束力，合法有效；②合
作协议及表决权委托协议并未约定李占江转让越博进驰出资额系表决权 委托事
项的前提条件；③合作协议及表决权委托协议并未赋予李占江单方面撤销或宣告
协议无效的权利；④李占江持有的上市公司股份系李占江与其妻子的夫妻共同财
产，但李占江与其妻子之间实施行为的限制不得对抗善意第三人，且润钿科技行
使表决权对李占江及其配偶拥有上市公司股份所有权不构成任何影响，未侵害李
占江及其配偶的合法权益；⑤本次董事会会议的召集和召开符合公司章程的规定。
因此，《取消协议通知》和《通知》所述理由没有事实依据和法律依据。
    2022 年 12 月 15 日晚间，李占江通过电子邮件方式向上市公司其他董事发
送了关于深圳证券交易所“创业板关注函【2022】第 430 号”关注函部分问题的
回复文件和关于深圳证券交易所“创业板关注函【2022】第 436 号”关注函部分
问题的回复文件。
    经向润钿科技确认，截至本回复出具日，润钿科技未收到李占江的《撤销函》。
    截至本回复出具日，上市公司除李占江以外的其他董事未收到李占江的《撤
销函》。
    2、对表决权委托、控制权认定的影响
    （1）按照李占江表决权委托协议的约定，表决权委托协议自李占江签字及
润钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。依据协恒投资表决权委托
协议的约定，表决权委托协议自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效，并对双方
具有法律约束力。根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但
是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。据此，表决权委托协议已经生效，
润钿科技有权按照表决权委托协议的约定行使表决权，表决权委托的基础仍存在。
    （2）依据表决权委托协议，表决权委托协议系李占江、协恒投资与润钿科
技协商达成的，李占江、协恒投资与润钿科技已分别在表决权委托协议上签字和
盖章。同时，李占江、协恒投资具有完全民事行为能力，对表决权委托协议约定
的权利义务具有判断能力，应当知道签订表决权委托协议带来的法律后果。据此，
李占江和协恒投资在表决权委托协议上签字和盖章系其真实意思表示的体现。如
李占江和协恒投资认为其签订表决权委托协议受到胁迫，根据《民法典》第 150
条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法
律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，结合表决
权委托协议的约定，李占江和协恒投资有权请求人民法院予以撤销。但是，按照
表决权委托协议的约定，在人民法院撤销前，润钿科技仍有权行使表决权。
    （3）根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行
为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法
规的强制性规定，不违背公序良俗。
    依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在合作协议签
订时，李占江系中国籍自然人，越博进驰、协恒投资系依据中国法律设立并合法
有效存续的有限合伙企业，润钿科技系依据中国法律设立并合法有效存续的有限
公司，具有完全民事行为能力。
    依据合作协议及表决权委托协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技
在合作协议及表决权委托协议中已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行
 为能力，有权签订合作协议及表决权委托协议且能够独立承担民事责任，签订
合作协议及表决权委托协议已履行必要的内部批准手续，合作协议及表决权委托
协议签订后即对其具有法律约束力。据此，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿
科技作为具有完全民事行为能力的主体，对合作协议及表决权委托协议的内容具
有判断能力，应当知道签订合作协议及表决权委托协议带来的法律后果，其在合
作协议及表决权委托协议上签字或盖章系其真实意思表示。
    依据合作协议，李占江、越博进驰、协恒投资及润钿科技经协商，就李占江
和协恒投资表决权委托、李占江对外转让越博进驰出资额、应收账款转让、上市
公司治理结构调整、员工借款偿还、润钿科技提供借款等事项达成约定。依据表
决权委托协议，李占江、协恒投资及润钿科技经协商，就表决权委托事宜达成约
定。据此，前述约定未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗。
    综上所述，表决权委托的基础仍然存在，合作协议及表决权委托协议的约定
 系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，
合法合规。


    二、请核实说明李占江等相关方是否向公司提出增加股东大会临时提案；公
司是否收到李占江或其他股东提出的股东大会临时提案，如是，请补充说明临时
提案的内容，董事会对提案的意见及后续安排，相关依据及合法合规性。请律师
核查发表明确意见。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
    1、2022 年 12 月 12 日，上市公司收到李占江寄送的《关于提议增加 2022 年
第四次临时股东大会临时提案的函》，该提案的内容包括：(1)罢免刘恒先生的公
司第三届董事会董事职务；(2)提议补选李迅先生为公司第三届董事会董事；(3)
提议补选魏新君先生为公司第三届董事会董事。
    2、上市公司收到李占江寄送的提案函后，除李占江之外的其他董事认为，
李占江已与润钿科技签订表决权委托协议且该表决权委托协议已经生效，按照上
市公司章程的规定，拥有提案权的股东可以按照公司章程的规定向上市公司股东
大会提出提案，据此，李占江提出的提案不符合公司章程的规定。具体理由如下：
    (1)按照表决权委托协议的约定，表决权委托协议自李占江签字及润钿科技
盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。依据协恒投资表决权委托协议的约
定，表决权委托协议自协恒投资及润钿科技盖章之日起生效，并对双方具有法律
约束力。根据《民法典》的规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另
有规定或者当事人另有约定的除外。据此，表决权委托协议已经生效，李占江持
有的上市公司股份对应的表决权应由润钿科技行使。
    (2)依据表决权委托协议的约定，李占江委托润钿科技作为委托股份唯一的、
排他的受托人，且润钿科技按照其意思，根据届时有效的中国法律和上市公司章
程的规定行使委托股份对应的表决权，表决权委托期限为表决权委托协议签订生
效之日起至李占江不再持有委托股份，该等表决权涉及的事项包括但不限于：①
依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股东大会会议；
②行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内
的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；③对所有根据中国法律或公司
章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。同时，
在表决权委托期限内，润钿科技有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使
委托股份对应的表决权，李占江、协恒投资不得干涉润钿科技行使委托股份的表
决权。据此，李占江委托润钿科技行使的表决权内容包括股东提案权。
    (3)表决权委托协议系李占江与润钿科技协商达成的，李占江与润钿科技已
在表决权委托协议上签字和盖章。同时，李占江具有完全民事行为能力，对表决
权委托协议约定的权利义务具有判断能力，应当知道签订表决权委托协议带来的
法律后果。据此，李占江和在表决权委托协议上签字系其真实意思表示的体现。
如李占江认为其签订表决权委托协议受到胁迫，根据《民法典》第 150 条“一方
或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，
受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，结合表决权委托协
议的约定，李占江有权请求人民法院予以撤销。但是，按照表决权委托协议的约
定，在人民法院撤销前，润钿科技仍有权行使表决权。
    3、2022 年 12 月 14 日，上市公司董事会以电子邮件方式回复李占江，告知
李占江：“因你与湖北润钿新能源汽车科技有限公司签订的表决权委托协议已经
生效，按照表决权委托协议的约定，你持有的上市公司股份对应的表决权（包括
但不限于行使股东提案权）已经委托给润钿公司行使。按照上市公司章程的规定，
拥有提案权的股东可以按照公司章程的规定向上市公司股东大会提出提案。据此，
你提出的提案不符合公司章程的规定。”
    根据公司章程的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出
提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。
    综上所述，李占江已向上市公司提出增加股东大会临时提案，上市公司已收
到李占江提出的股东大会临时提案，且上市公司董事会对李占江临时提案的处置
安排具有相关依据，合法有效。
    律师核查意见：
    李占江已向公司提出增加股东大会临时提案，公司已收到李占江提出的股东
大会临时提案，且公司董事会对李占江临时提案的处置安排具有相关依据，合法
有效。


    三、公司拟于 12 月 23 日召开股东大会审议应收账款转让暨关联交易议案。
请核实说明应收账款转让交易当事人李占江是否仍有履约意愿，如否，董事会将
应收账款转让议案提交股东大会审议是否合法合规。请律师核查发表明确意见。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
    依据李占江《关于反对第三届董事会第十四次会议议案的理由》及越博动力
确认，李占江认为应收账款转让协议系其在受到胁迫和误导的情况下签署，应收
账款原值转让显示公平。据此，截至本回复出具日，上市公司及其控股子公司与
李占江就应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在分歧，且李占江未来可
能不履行应收账款转让协议的约定。
    按照应收账款转让协议，上市公司及其控股子公司以总价 111,769,962.19
元将其合计拥有的应收账款（不含上市公司与控股子公司之间的应收账款，应收
账款账面原值为 111,769,962.19 元，截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为
61,986,885.31 元）转让给李占江。
    如上市公司关于“编号为创业板关注函【2022】第 436 号的《关于对南京越
博动力系统股份有限公司的关注函》第六题”回复所述，李占江、上市公司、南
京越博电驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有
限公司具有完全民事行为能力，应收账款转让协议系李占江、上市公司、南京越
博电驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公
司达成的约定，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公
序良俗，合法有效。
    根据《公司章程》的规定，上市公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资
产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过
5,000 万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
    根据《公司章程》的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    综上所述，虽然上市公司及其控股子公司与李占江就应收账款转让的转让价
款公允性和效力事宜存在分歧且李占江未来可能不履行应收账款转让协 议的约
定，但是，应收账款转让协议合法有效，应收账款转让涉及的成交金额已超过上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元，应当经
上市公司股东大会审议通过，属于股东大会职权范围，合法合规。同时，如李占
江未按照应收账款转让协议的约定向上市公司及其控股子公司支付应收 账款受
让对价，则为维护上市公司中小投资者的利益，上市公司或其控股子公司将向人
民法院提起诉讼，并对李占江持有的其他合伙企业的出资额和公司股权予以司法
冻结，通过司法途径取得应收账款受让对价。


    律师核查意见：
    截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司与李占江就应收账款转让的
转让价款公允性和效力事宜存在分歧，且李占江未来可能不履行应收账款转让协
议的约定。同时，虽然公司及其控股子公司与李占江就应收账款转让的转让价款
公允性和效力事宜存在分歧且李占江未来可能不履行应收账款转让协议的约定，
但是，应收账款转让协议合法有效，应收账款转让涉及的成交金额已超过越博动
力最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元，应当经越博动
力股东大会审议通过，属于越博动力股东大会职权范围，合法合规。


    四、请核实公司前期公告内容是否真实、准确、完整，并结合上述问题的回
复对公司控制权争夺、控制权稳定性以及对公司治理和生产经营的影响等进行
充分的风险提示。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
    上市公司对前期公告内容进行了核实与确认，并对公告内容中可能存在误解
或歧义的部分发布了补充公告和更正说明。
    风险提示：
    截至本回复出具日，贺靖及润钿科技已经依据相关协议约定，并在银行等债
权人的支持下，实际负责上市公司的日常经营活动。但李占江已就其与贺靖及润
钿科技签署的相关协议的有效性提出异议，并于 2022 年 12 月 7 日召集社会人
士阻扰上市公司董事会召开会议，对上市公司的公司治理和生产经营造成了负
面影响。如果未来李占江提请人民法院对相关协议予以撤销的请求获得人民法
院支持，将可能导致上市公司的实际控制权再次发生变更。敬请广大投资者注意
投资风险。


    五、截止目前，你公司及相关方暂未回复本所前期发出的关注函（创业板关
注函〔2022〕第 423 号、第 430 号、第 436 号）。请公司及相关方尽快核实相
关事项，在规定期限内如实回复本所问询，及时、真实、准确、完整地履行信息
披露义务。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
    截至本回复出具日，上市公司已经在规定期限内对关注函（创业板 关注函
【2022】第 430 号、第 436 号）进行了如实回复，并予以公开披露。
    上市公司尚未对关注函（创业板关注函【2022】第 423 号）做出回复，主要
原因如下：由于该函件相关问题主要涉及上市公司与济源国有资本运营公司（以
下简称“济源国资”）合作终止事项，且上市公司时任董事、监事和高级管理人
员中，除李占江和魏新君（已辞职）外，其余人员均未参与上市公司与济源国资
的合作事宜，对函件中所述事项无法发表意见，因此上市公司在收到函件后立即
通知李占江，请其对相关问题进行认真核实并按时予以回复。截至本回复出具日，
李占江尚未就关注函问题向上市公司提交书面回复。上市公司将持续督促李占江
履行职责，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    上市公司董事会对上述函件回复延期给投资者带来的不便深感抱歉，敬请投
资者谅解。


    六、你公司认为应予以说明的其他事项。
    公司董事刘恒、蒋元广、沈菊琴、王显会回复：
    除上述内容外，上市公司无其他需说明事项。上市公司将按照国家法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
    特此回复。
                                         南京越博动力系统股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2022 年 12 月 16 日