广东邦富律师事务所

     关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份

               有限公司的关注函》涉及相关事项的

                             法律意见书


致：南京越博动力系统股份有限公司

    广东邦富律师事务所（以下简称本所）接受南京越博动力系统股份有限公司
（以下简称越博动力或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证
券交易所于 2022 年 12 月 14 日向越博动力下发的编号为创业板关注函【2022】
第 442 号的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（以下简称《关
注函》）的要求，本所就《关注函》涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的
如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与《关注函》涉及的相关事项的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为《关注函》回复之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为《关注函》回复的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为《关
注函》回复所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、请核实说明李占江等相关方是否向公司提出增加股东大会临时提案；公
司是否收到李占江或其他股东提出的股东大会临时提案，如是，请补充说明临时
提案的内容，董事会对提案的意见及后续安排，相关依据及合法合规性。请律师
核查发表明确意见。（《关注函》第二题）

    回复：

    依据李占江《关于提议增加 2022 年第四次临时股东大会临时提案的函》及
公司确认，公司于 2022 年 12 月 12 日收到李占江寄送的《关于提议增加 2022 年
第四次临时股东大会临时提案的函》，该提案的内容包括：(1)罢免刘恒先生的公
司第三届董事会董事职务；(2)提议补选李迅先生为公司第三届董事会董事；(3)
提议补选魏新君先生为公司第三届董事会董事。

    依据公司确认，越博动力收到李占江寄送的提案函后，除李占江之外的其他
董事认为，李占江已与润钿科技签订表决权委托协议且该表决权委托协议已经生
效，按照公司章程的规定，拥有提案权的股东可以按照公司章程的规定向越博动
力股东大会提出提案，据此，李占江提出的提案不符合公司章程的规定。

                                    1
    依据公司确认，公司董事会已于 2022 年 12 月 13 日以电子邮件方式回复李
占江，告知李占江：“因你与湖北润钿新能源汽车科技有限公司签订的表决权委
托协议已经生效，按照表决权委托协议的约定，你持有的上市公司股份对应的表
决权（包括但不限于行使股东提案权）已经委托给润钿公司行使。按照上市公司
章程的规定，拥有提案权的股东可以按照公司章程的规定向上市公司股东大会提
出提案。据此，你提出的提案不符合公司章程的规定。”

    依据合作协议、表决权委托协议、李占江身份证明文件及越博动力和润钿科
技确认，表决权委托协议系李占江与润钿科技协商达成的，李占江与润钿科技已
在表决权委托协议上签字和盖章。同时，李占江具有完全民事行为能力，对表决
权委托协议约定的权利义务具有判断能力，应当知道签订表决权委托协议带来的
法律后果。据此，李占江和在表决权委托协议上签字系其真实意思表示的体现。
如李占江认为其签订表决权委托协议受到胁迫，根据《民法典》第 150 条“一方
或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，
受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，结合表决权委托协
议的约定，李占江有权请求人民法院予以撤销。但是，按照表决权委托协议的约
定，在人民法院撤销前，润钿科技仍有权行使表决权。

    根据公司章程的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提
出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。

    综上所述，本所律师认为，李占江已向公司提出增加股东大会临时提案，公
司已收到李占江提出的股东大会临时提案，且公司董事会对李占江临时提案的处
置安排具有相关依据，合法有效。

    二、公司拟于 12 月 23 日召开股东大会审议应收账款转让暨关联交易议案。
请核实说明应收账款转让交易当事人李占江是否仍有履约意愿，如否，董事会将
应收账款转让议案提交股东大会审议是否合法合规。请律师核查发表明确意见。
（《关注函》第三题）

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    回复：

    依据李占江《关于反对第三届董事会第十四次会议议案的理由》及越博动力
确认，李占江认为应收账款转让协议系其在受到胁迫和误导的情况下签署，应收
账款原值转让显示公平。

    依据应收账款转让协议，公司及其控股子公司以总价 111,769,962.19 元将其
合计拥有的应收账款（不含公司与控股子公司之间的应收账款，应收账款账面原
值为 111,769,962.19 元，截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元）
转让给李占江。

    依据应收账款转让协议、李占江的身份证明文件及越博动力、南京越博电驱
动系统有限公司、重庆越博传动系统有限公司、广东富博机电设备有限公司确认
并经查询国家企业信用信息公示系统，如本法律意见书“七、《关注函（二）》第
六题”回复所述，李占江、公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆越博传动
系统有限公司、广东富博机电设备有限公司具有完全民事行为能力，应收账款转
让协议系李占江、公司、南京越博电驱动系统有限公司、重庆越博传动系统有限
公司、广东富博机电设备有限公司达成的约定，意思表示真实，未违反法律、行
政法规的强制性规定，未违背公序良俗，合法有效。

    根据《公司章程》的规定，公司发生下列重大交易行为（公司受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    根据《公司章程》的规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司
与李占江就应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在分歧，且李占江未来
可能不履行应收账款转让协议的约定。同时，虽然公司及其控股子公司与李占江
就应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在分歧且李占江未来可 能不履
行应收账款转让协议的约定，但是，应收账款转让协议合法有效，应收账款转让
涉及的成交金额已超过越博动力最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额
超过 5,000 万元，应当经越博动力股东大会审议通过，属于越博动力股东大会职
权范围，合法合规。




    本法律意见书正本一式叁份，经本所及经办律师签署后生效。

    （以下无正文，接本法律意见书签署页）




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【本页无正文，为《广东邦富律师事务所关于深圳证券交易所《关于对南京越博
动力系统股份有限公司的关注函》涉及相关事项的法律意见书》之签字页】




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负责人：
              郭天喜




经办律师：
               张    雷                        郑晓璇




                                                     2022 年 12 月 16 日




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