证券代码：300742           证券简称：越博动力        公告编号：2022-116



                 南京越博动力系统股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复


    本公司及董事会全体成员各自保证自述信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司于 2022 年 12 月 15 日晚间收到李占江关于本函件部分的问题的回
复，李占江称其无法正常履职，仅对《关于对南京越博动力系统股份有限公司关
注函》（创业板关注函（2022）第 436 号）所涉部分问题进行了回复。
    2、公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李
占江补充说明相关回复所述事项的来源及依据，并提供相关证明文件。鉴于截至
本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任何相关证
明文件，公司董事会无法就李占江回复所述内容的真实、准确和完整发表意见或
做出保证，仅以董事会提示的形式提请投资者注意相关风险。
    3、鉴于公司董事会截至目前未收到李占江就其回复做出的说明或提供任何
相关证明文件，公司董事会在不影响投资者阅读和理解的前提下对其所述内容
进行了概括，简化了部分具有明显情绪化或人身攻击性质的用词。敬请广大投资
者知悉。


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第436号）（以下简称“关注函”、“本函件”）后，公司高度
重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核查。2022年12月15日，公司第三届
董事会董事刘恒先生、蒋元广先生、沈菊琴女士及王显会先生、贺靖先生及湖北
润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）对该函件进行了回复并
对外披露。
    公司于2022年12月15日晚间收到李占江关于本函件部分的问题的回复，上市
公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》的规定对李占江回复内容的真
实性、准确性和完整性进行核实，截至本公告披露日，上市公司董事会未收到其
就需核实的内容做出说明或提供任何相关证明文件。现就李占江回复的部分问题
说明如下：
    1、请核实并说明本次董事会罢免李占江非独立董事及董事长职务、解聘李
占江总经理职务并聘任贺靖为总经理等相关议案的提案背景及具体原因，发出
会议通知、审议及表决具体过程，本次董事会召集召开、提议、审议表决等程序
是否合法合规，决策是否审慎，董事会成员是否履职尽责。请独立董事、律师发
表明确意见。
    李占江回复：
    会议通知由董事刘恒于 2022 年 12 月 2 日 16：3 分邮件发起，具体内容：
“根据公司工作安排，公司董事会定于 2022 年 12 月 7 日（下周三）上午 9：00
在南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼公司会议室召开第三届董事会第十四
次会议：审议以下七项议案：1、审议《关于罢免李占江公司董事职务的议案》
2、审议《关于解聘公司总经理李占江的议案》 3、审议《关于补选贺靖为公司
第三届董事会非独立董事的议案》 4、审议《关于补选周学勤为公司第三届董事
会非独立董事的议案》 5、审议《关于聘请贺靖为公司总经理的议案》 6、审议
《关于公司及其控股子公司向李占江转让应收账款的议案》 7、审议《关于提议
召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》”。
    根据董事会规则第二十三条，召开临时董事会需要：（一）代表 1/10 以上表
决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）公司
章程规定的其他情形。刘恒一名董事召集临时董事会不符合上述议事规则。
    董事会召开通知时间为 2022 年 12 月 2 日 16：40 分，召开时间为 2022 年
12 月 7 日上午 9：00，间隔时间不足 5 日，不符合公司章程约定。
    公司董事长李占江已经提前书面明确此次董事会的非法性，并书面取消此次
会议，但公司董事仍参加并进行相关议题。公司董事并未履职尽职。


    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    2、公司 11 月 30 日披露的《关于控股股东、实际控制人签署合作协议、表
决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》显示，“本次交易实施的前提
条件为李占江将其持有的越博进驰 67.73%的出资额转让给与本次交易无任何关
联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额转让协议。同时，越博进驰应履
行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，越博进驰全体合伙人重新签订合
伙协议。转让完成后，李占江不再持有越博进驰任何出资额，亦不再担任越博进
驰的普通合伙人和执行事务合伙人”；《合作协议》显示，协议签订生效之日起 7
日内，李占江和越博进驰应办理完毕出资额转让的纳税手续和工商变更登记手
续。请补充说明：
    （1）李占江转让越博进驰出资额事项的进展情况，公告中披露的交易的前
提条件是否与协议约定一致；列示协议约定的各项生效条件，并根据进展情况说
明相关前提条件是否达成，表决权委托及合作协议是否已生效，如是，请结合一
致行动关系认定、越博进驰出资额转让的进展情况等说明受托方是否触及要约
收购义务。
    （2）结合目前实际情况说明表决权委托的基础是否仍存在，公司、协议双
方核实说明协议是否是交易各方的真实意思表示，是否存在分歧或其他纠纷，表
决权委托及合作协议相关事宜是否合法合规，交易双方是否存在其他协议安排。
    （3）结合上述问题的回复说明前述事项对公司控制权稳定性的影响及公司
拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。请独立董事、律师发表明确意见。
    李占江回复：
    因为《表决权委托协议》是我在受到贺靖胁迫下不得已而签订的，不是我的
真实意思表示；另外，该《表决权委托协议》约定的“我通过将南京协恒投资基
金合伙企业等两家合伙企业的全部合伙财产份额转让给无关联第三方”之前提条
件尚未成就，故该《表决权委托协议》也未生效。所以我不准备履行该协议项下
包括所持股份的转让等任何计划，且我已通知贺靖撤销该《表决权委托协议》，
该《表决权委托协议》自始至终对我不具有任何法律约束力。我直接和间接控制
的上市公司越博动力股份项下包括表决权在内的完全股东权利均归属我本人，并
由本人依法行使，贺靖无权依据《表决权委托协议》行使相应股东权利。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：
    （1）“因为《表决权委托协议》是我在受到贺靖胁迫下不得已而签订的，不
是我的真实意思表示”表述的来源及依据，并请提供相关证明文件。
    （2）根据表决权委托协议的约定，表决权委托事项不存在先决条件。请李
占江核实“《表决权委托协议》约定的我通过将南京协恒投资基金合伙企业等两
家合伙企业的全部合伙财产份额转让给无关联第三方之前提条件尚未成就，故该
《表决权委托协议》也未生效”表述是否真实、准确、完整，并请提供相关证明
文件。
    （3）“所以我不准备履行该协议项下包括所持股份的转让等任何计划”的表
述存在歧义，请李占江明确是否履行。
    （4）“我已通知贺靖撤销该《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》自
始至终对我不具有任何法律约束力。我直接和间接控制的上市公司越博动力股份
项下包括表决权在内的完全股东权利均归属我本人，并由本人依法行使，贺靖无
权依据《表决权委托协议》行使相应股东权利”表述的来源及依据，并请提供相
关证明文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    3、公司拟于 12 月 23 日召开临时股东大会审议补选贺靖、周学勤为公司第
三届董事会非独立董事、罢免公司董事及董事长职务等议案。《公司章程》规定
“董事会由 5 名董事组成”。请补充说明：
    （1）结合问题 2 的回复说明李占江及南京协恒股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称协恒投资）的表决权归属，如表决权协议已生效、贺靖及湖
北润钿新能源汽车科技有限公司作为李占江的一致行动人，其对罢免公司董事
及董事长职务等议案是否需进行回避表决。
    李占江回复：
    见上述第 2 条回复。


    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    （2）补选董事、罢免董事及董事长职务的议案是否为互斥关系，如罢免董
事及董事长职务的议案未获股东大会审议通过，补选贺靖、周学勤为公司非独立
董事的议案能否同时生效，详细说明两项补选议案的先决条件。
    李占江回复：
    为互斥关系，如罢免董事及董事长职务的议案未获股东大会审议通过，则补
选贺靖、周学勤为公司非独立董事的议案不能通过。


    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    （3）结合上述问题的回复，核实说明股东大会通知相关披露内容是否合规、
准确，如否，请予以更正。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
    李占江回复：
    不合规、不准确。公司公告于 2022 年 12 月 23 日召开临时股东大会后，李
占江、越博进驰、南京协恒依据公司章程 57 条，提出临时议案，公司至今以种
种理由不接纳提案，也不履行披露和公告职责，因此该股东大会披露内容不合规，
不充分，也不准确。
    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
核实“李占江、越博进驰、南京协恒依据公司章程 57 条，提出临时议案，公司
至今以种种理由不接纳提案，也不履行披露和公告职责，因此该股东大会披露内
容不合规，不充分，也不准确”表述是否真实、准确、完整，并请提供相关证明
文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    4、公告显示，本次董事会议题中，除《关于应收账款转让暨关联交易的议
案》李占江回避表决外，其余 5 项议案的表决结果均为 4 票同意、1 票反对。请
补充披露投反对票的董事姓名及反对理由，核实说明公司主要股东、治理层就相
关事项是否存在重大分歧，相关事项对公司控制权及日常经营稳定性的具体影
响，并进行充分的风险提示。
    李占江回复：
    李占江已于 2022 年 12 月 12 日向上市公司董事会出具《关于反对第三届董
事会第十四次会议议案的理由》。


    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    5、公司前任董事会秘书钟孟光于 2022 年 6 月辞任，由董事长李占江代为
履行董事会秘书职责，截至目前公司尚未聘任新的董事会秘书。请说明公司聘任
专职董事会秘书的进展情况，目前信息披露运行情况及负责人员，后续保障信息
披露事务与投资者关系管理质量的具体措施。
    李占江回复：
    李占江原计划在近期向董事会提议聘任新的董事会秘书。当前根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》4.4.7 条，在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
核实“当前根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》4.4.7 条，在
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任”表述是否真实、
准确、完整，法律适用是否准确。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    6、公告显示，李占江现时到期未清偿的债务金额较大，且已被列为失信被
执行人。请补充说明公司及控股子公司将应收账款转让给李占江相关事项是否
存在分歧或其他纠纷，李占江是否具备受让上述应收账款的经济能力，上述安排
是否有利于维护上市公司及中小投资者利益，《应收账款转让协议》是否合法有
效。请独立董事、律师发表明确意见。
    李占江回复：
    存在纠纷，理由如下：根据公司公告内容，截至 2021 年底，公司已计提坏
账准备 4978 万元，预计 2022 年将继续大额计提。因此协议的签署背景及协议内
容严重显失公平，李占江已声明撤销此协议，不履行上述内容。
    由于将上市公司对李占江的负债与李占江应支付的应收账款受让对价予以
冲抵的行为严重显失公平，不符合商业逻辑，该协议无效，李占江无需履行上述
内容。
    上市公司对李占江的负债为李占江先生利用自己的举债，为上市公司补充流
动性，若以应收账款冲抵，则李占江个人负债无法偿还。且《应收账款转让协议》
中约定李占江以总价 111,769，962.19 元受让账面净值仅为 61,986,885.31 元的
应收账款，结合李占江拥有对上市公司 6293 万元的债权，以前述应收账款冲抵
该项债权后，李占江仍需支付上市公司 4886 万元，李占江大部分股票已被质押
或冻结，暂无能力支付该受让款项。
    贺靖方强迫李占江按照上述安排进行应收账款及债务冲抵，实际上是贺靖方
为了粉饰上市公司报表，不利于维护上市公司及中小股东利益，应收账款转让协
议无效。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：
    （1）“因此协议的签署背景及协议内容严重显失公平，李占江已声明撤销此
协议”表述的依据及相关证明文件。
    （2）“贺靖方强迫李占江按照上述安排进行应收账款及债务冲抵，实际上是
贺靖方为了粉饰上市公司报表，不利于维护上市公司及中小股东利益，应收账款
转让协议无效”表述的来源及依据，并请提供相关证明文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）


    7、公告显示，《款项冲抵协议》自公司、宏伟东霖盖章及李占江签字之日成
立，并自转让协议生效之日起生效；报备文件显示，《款项冲抵协议》中宏伟东
霖并未盖章。请补充说明宏伟东霖未盖章的原因，各方对款项抵充协议相关内容
是否存在争议或纠纷，《款项冲抵协议》是否合法有效。请独立董事、律师发表
明确意见。
    李占江回复：
    宏伟东霖不同意该协议条款，因此未盖章，该协议未成立。对该协议的争议
或纠纷见第 6 条回复。
    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-112）
    特此公告。


                                         南京越博动力系统股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2022 年 12 月 21 日