证券代码：300742           证券简称：越博动力        公告编号：2022-115



                 南京越博动力系统股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复


    本公司及董事会全体成员各自保证自述信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司于 2022 年 12 月 15 日晚间收到李占江关于本函件部分的问题的回
复，李占江称其无法正常履职，仅对《关于对南京越博动力系统股份有限公司关
注函》（创业板关注函（2022）第 430 号）所涉部分问题进行了回复。
    2、公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李
占江补充说明相关回复所述事项的来源及依据，并提供相关证明文件。鉴于截至
本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任何相关证
明文件，公司董事会无法就李占江回复所述内容的真实、准确和完整发表意见或
做出保证，仅以董事会提示的形式提请投资者注意相关风险。
    3、鉴于公司董事会截至目前未收到李占江就其回复做出的说明或提供任何
相关证明文件，公司董事会在不影响投资者阅读和理解的前提下对其所述内容
进行了概括，简化了部分具有明显情绪化或人身攻击性质的用词。敬请广大投资
者知悉。


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2022】第430号）（以下简称“关注函”、“本函件”）后，公司高度
重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核查。2022年12月15日，公司第三届
董事会董事刘恒先生、蒋元广先生、沈菊琴女士及王显会先生、贺靖先生及湖北
润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）对该函件进行了回复并
对外披露。
    公司于2022年12月15日晚间收到李占江关于本函件部分的问题的回复，上市
公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》的规定对李占江回复内容的真
实性、准确性和完整性进行核实，截至本公告披露日，上市公司董事会未收到其
就需核实的内容做出说明或提供任何相关证明文件。现就李占江回复的部分问题
说明如下：
    1、公司于 2022 年 8 月 17 日披露公告称李占江拟向贺靖转让公司控制权，
9 月 20 日披露公告称控制权转让事项终止。本次《公告》显示，表决权委托期
限为协议签订生效之日起至李占江不再持有委托股份，在表决权委托期限内，在
满足相关规则的前提下，李占江同意将其持有的委托股份以协议转让、大宗交易
等中国法律规定的方式转让给贺靖；满足本次控制权转让相关条件之日起 12 个
月内，润钿科技或其指定的第三方向上市公司及其控股子公司提供合计不超过
15,000 万元的借款。请补充说明：
    （1）本次交易的背景，并结合 9 月双方终止控制权转让事宜的具体原因说
明李占江拟再次向贺靖转让公司控制权的原因，贺靖拟再次取得公司控制权的
原因及是否存在进一步巩固控制权的计划，交易各方是否存在其他协议或利益
安排。
    李占江回复：
    贺靖及其控制的公司作为越博动力的客户之一，与越博动力存在业务合作关
系。因为市场因素影响，2022 年初以来，越博动力的经营陷入困境，为扭转公司
经营困难状况，我作为公司控股股东及实际控制人，急切希望引入有经济实力和
市场优势的战略合作者，采取通过补充公司资本和流动性等切实有力措施，彻底
改善公司经营状况，使公司走出困境，保障越博动力作为上市公司的良好市场形
象，维护全体股东，特别是公众股股东以及公司客户、供应商及债权人等利益相
关者的合法权益。贺靖及其控制的公司不仅与越博动力存在业务往来，且与越博
动力及我本人之间存在资金往来的债权债务关系。我从维护上市公司及相关利益
者合法利益出发，2022 年 8 月与贺靖一方签署了《表决权委托协议》，明确越博
动力控制权转让的前提条件是我通过将南京协恒投资基金合伙企业等两家合伙
企业的全部合伙财产份额转让给无关联第三方，以避免触发控制权变更对越博动
力的要约收购。后来因南京协恒投资基金合伙企业的其他合伙人不予配合办理有
关合伙企业退伙工商变更手续，导致前述控制权转让的前提条件无法成就，并最
终导致 2022 年 8 月与贺靖一方签署的《表决权委托协议》终止。
    2022 年 11 月以来，越博动力流动性陷入瓶颈，公司经营状况进一步恶化，
公司可能出现资金断链风险。这将给包括贺靖及其控制公司在内的公司客户、供
应商、债权人对越博动力的合法债权带来无法偿债的不确定性风险。在此情况下，
贺靖在我不自愿的情况下，强迫我与其签订《表决权委托协议》，企图通过表决
权委托方式控制越博动力，通过掏空上市公司以保全其在越博动力的债权权益目
的，而不是真正地要改善上市公司经营和挽救上市公司。同时，给对越博动力存
在应收债权关系的部分公司高管还债承诺等方式鼓动高管、员工支持他，以达到
其掏空、搞垮越博动力的目的。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：“贺靖在我不自愿的情况下，强迫我与其签订《表决权委托协议》，企
图通过表决权委托方式控制越博动力，通过掏空上市公司以保全其在越博动力的
债权权益目的…………鼓动高管、员工支持他，以达到其掏空、搞垮越博动力的
目的”表述的来源及依据，并提供相关证明文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）


    （2）结合贺靖的主要经历背景、财务状况及润钿科技的成立时间、成立目
的、资金财务状况等，说明上述 15,000 万元借款的资金来源及使用规划，贺靖
及润钿科技是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，未来 12 个月内对公
司资产、业务、人员等进行调整的计划，对公司生产经营可能产生的影响。
    李占江回复：
    从贺靖个人经济实力、行业口碑及从业经历来看，其不具备上述 15,000 万
元借款的资金实力，贺靖及润钿科技也不具备实际控制、经营管理上市公司越博
动力的能力。此外，我与贺靖之间的《表决权委托协议》为受其胁迫签订，该表
决权委托协议不是我与其在平等自愿原则下经过商业谈判所达成的，所以协议条
款及内容均是贺靖一方的自说自话，我在其胁迫下只是按照其要求在其已经拟定
好的《表决权委托协议》上签字，所以，该《表决权委托协议》是非法的，依法
应予撤销。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：“我与贺靖之间的《表决权委托协议》为受其胁迫签订……该《表决
权委托协议》是非法的，依法应予撤销”表述的来源及依据，并请提供相关证明
文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）


    （3）结合上述问题的回复说明李占江后续对所持股份的具体转让计划及安
排，贺靖拟受让相关股份的资金来源，其是否具备足够的资金实力支付股份转让
价款，并充分提示相关风险。
    李占江回复：
    因为《表决权委托协议》是我在受到贺靖胁迫下不得已而签订的，不是我的
真实意思表示；另外，该《表决权委托协议》约定的“我通过将南京协恒投资基
金合伙企业等两家合伙企业的全部合伙财产份额转让给无关联第三方”之前提条
件尚未成就，故该《表决权委托协议》也未生效。所以我不准备履行该协议项下
包括所持股份的转让等任何计划，且我已通知贺靖撤销该《表决权委托协议》，
该《表决权委托协议》自始至终对我不具有任何法律约束力。我直接和间接控制
的上市公司越博动力股份项下包括表决权在内的完全股东权利均归属我本人，并
由本人依法行使，贺靖无权依据《表决权委托协议》行使相应股东权利。
    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：
    （1）“因为《表决权委托协议》是我在受到贺靖胁迫下不得已而签订的，不
是我的真实意思表示”表述的来源及依据，并请提供相关证明文件；
    （2）根据表决权委托协议的约定，表决权委托事项不存在先决条件。请核
实“《表决权委托协议》约定的我通过将南京协恒投资基金合伙企业等两家合伙
企业的全部合伙财产份额转让给无关联第三方之前提条件尚未成就，故该《表决
权委托协议》也未生效”表述是否真实、准确，并请提供相关证明文件；
    （3）“所以我不准备履行该协议项下包括所持股份的转让等任何计划”的表
述存在歧义，请李占江明确是否履行。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述的来源及依据做出说明，或提供任
何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）


    2.请补充说明协恒投资拟将其持有的 4.06%公司股份的表决权委托给润钿
科技行使是否履行了必要的内部审议程序，表决权委托事项是否存在法律、经济
纠纷等风险，并对相关不确定性风险进行充分提示。请律师核查并发表明确意见。
    李占江回复：
    南京协恒投资基金合伙企业（以下简称“协恒投资”）目前持有越博动力 4.06%
的股份，我是协恒投资的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人。《表决权委托协
议》所称协恒投资拟将其持有的 4.06%公司股份的表决权委托给润钿科技行使目
前未履行任何内部审议程序。因我已经撤销了该《表决权委托协议》，所以协恒
投资拟将其持有的 4.06%公司股份的表决权委托给润钿科技行使的安排已没有
履行的必要，且我不同意将该等事项提请协恒投资内部审议。


    董事会提示：
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）


    3.《公告》显示，越博进驰应履行完毕出资额转让的全部内部决策程序，越
博进驰全体合伙人重新签订合伙协议；自《合作协议》签订生效之日起 7 日内，
李占江和越博进驰应办理完毕出资额转让的纳税手续和工商变更登记手续。请
补充说明越博进驰内部决策程序的履行情况，相关事项是否取得全体合伙人的
同意，是否符合合伙协议及《合伙企业法》的相关规定，截至回函日纳税手续和
工商变更登记手续的办理情况，并对相关不确定性风险进行充分提示。请律师核
查并发表明确意见。
    李占江回复：
    南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称越博进驰）目
前持有越博动力 7.46%的股份，我是越博进驰的普通合伙人（GP）及执行事务合
伙人。《表决权委托协议》所称“越博进驰应履行完毕出资额转让的全部内部决
策程序，越博进驰全体合伙人重新签订合伙协议；自《合作协议》签订生效之日
起 7 日内，李占江和越博进驰应办理完毕出资额转让的纳税手续和工商变更登记
手续”。因我已经撤销了该《表决权委托协议》，所以越博进驰出资额转让、越博
进驰全体合伙人重新签订合伙协议等协议约定事项已没有履行的必要，且我不同
意，也不会履行有关内部审议程序。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 17 日收到越博进驰合伙人李响等人的声明，
内容如下：“我们作为南京越博动力系统股份有限公司股东南京越博进驰股权投
资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，提请贵司董事会知悉，越博进驰执
行事务合伙人李占江未经我们同意，擅自将越博进驰持有的贵司股份质押给第三
方，已经严重损害了我们的合法利益。我们已告知李占江立即停止违法行为，并
将追究其法律责任。未来，越博进驰所有事项必须在全体合伙人一致同意决定后
实施。请贵司董事会履行注意义务，否则我们要求贵司与李占江承担连带责任。”
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）
    4、《公告》显示，李占江和润钿科技确认，截至协议签订日，上市公司 11
名员工已向李占江提供借款合计 2,922 万元，且李占江未偿还前述借款。在协议
签订生效后，李占江以其对上市公司及其控股子公司享有的部分债权用于偿还
上述借款，届时由上市公司或其控股子公司逐步将相应款项直接支付给前述员
工，并在上市公司向润钿科技定向发行股票且募集资金到位后 3 个月内向前述
员工支付完毕。请补充说明：
    （1）上市公司员工向李占江提供借款的具体情况，包括借款原因、借款时
间及借款实际用途等。
    李占江回复：
    为了解决越博动力流动性资金短缺、维持公司正常经营，我向公司相关员工
转让及借款方式筹措资金。为此，2022 年 3 月我与刘恒等 11 名员工达成并签订
了协议，约定向刘恒等 11 名员工转让相应合伙企业财产份额并由我继续代持，
转让相应合伙企业财产份额对价为 2191.5 万元，另外我向刘恒等 11 名员工借款
730.5 万元，合计 2,922 万元款项。


    董事会提示：
    公司董事会已于 2022 年 12 月 16 日以电子邮件方式回复李占江，请李占江
补充说明：“2022 年 3 月我与刘恒等 11 名员工达成并签订了协议，约定向刘恒
等 11 名员工转让相应合伙企业财产份额并由我继续代持，转让相应合伙企业财
产份额对价为 2191.5 万元，另外我向刘恒等 11 名员工借款 730.5 万元，合计
2,922 万元款项”表述的相关证明文件。
    截至本公告披露日，李占江未对上述表述提供任何相关证明文件。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）


    （2）李占江以其对上市公司及其控股子公司享有的部分债权用于偿还员工
借款并由上市公司或其控股子公司直接支付给员工的原因及合理性，上述安排
是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
    李占江回复：
    如（1）所述，与刘恒等 11 名员工相关的 2,922 万元资金中的 2191.5 万元
为越博进驰的部分合伙财产份额向员工转让的对价款，不属于借款，故也不存在
由我偿还的问题，仅有 730.5 万元为借款。对于该 2,922 万元资金的性质以及是
否应该偿还或如何偿还，这属于我与刘恒等 11 名员工之间存在需要磋商解决的
事项，与越博动力无关。


    董事会提示：
    公司相关员工不认可李占江关于“2,922 万元资金中的 2191.5 万元为越博
进驰的部分合伙财产份额向员工转让的对价款，不属于借款，故也不存在由我偿
还的问题，仅有 730.5 万元为借款”的表述，认为越博进驰的部分合伙财产份额
转让为李占江还款资金来源及为保障借款安全的替代措施，且李占江并未实际转
让该部分合伙财产份额，其借款无需归还的说法不能成立。部分员工已就上述借
款事项起诉李占江。
    公司董事会的相关回复详见《南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-111）
    特此公告。




                                         南京越博动力系统股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2022 年 12 月 21 日