上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京越博动力系统股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 12 月
声 明
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证
言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《南京越博动力系统股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《南京越博动力系统股份有限公司详式权益变动报告书》相
关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非
中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
四、本财务顾问就《南京越博动力系统股份有限公司详式权益变动报告书》
所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未
在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文
件。
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六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
八、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本
财务顾问书面之同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................................2
目 录 ............................................................................................................................................................4
释 义 ............................................................................................................................................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................... 7
三、对本次权益变动目的及决策的核查............................................................................. 10
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................. 11
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份计划的核查 ........................................................................................................ 11
（三）对本次权益变动信息披露义务人及相关方决定所履行的决策程序、相关风
险点的核查 ......................................................................................................................... 11
四、对本次权益变动的方式的核查..................................................................................... 12
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查 ........ 12
（二）对本次权益变动方式的核查 ............................................................................... 12
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查 ......................... 12
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 ............................. 29
五、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................................. 29
六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................................. 29
（一）对在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整计划的核查 ......................................................................................................... 29
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ......... 30
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ............................. 30
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查 ..... 31
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ............................. 31
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ................................................. 31
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ......................... 31
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................. 32
4
（一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................................... 32
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查 ............................................................. 33
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查 ............................................................. 34
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................. 36
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子
公司之间重大交易的核查 ............................................................................................. 36
（二）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间重大交易的核查 ................................................................. 36
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
......................................................................................................................................... 36
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核
查..................................................................................................................................... 36
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................................. 37
（一）对信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票
情况的核查..................................................................................................................... 37
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股
票的情况的核查............................................................................................................. 37
十、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形
的核查 .................................................................................................................................... 37
十一、对是否存在其他重大事项的核查............................................................................. 37
十二、财务顾问意见............................................................................................................. 38
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释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、越博动力 指 南京越博动力系统股份有限公司，股票代码：300742
南京越博动力系统股份有限公司详式权益变动报告书之
本核查意见 指
财务核查意见
权益变动报告书 指 南京越博动力系统股份有限公司详式权益变动报告书
润钿科技、信息披露义务
指 湖北润钿新能源汽车科技有限公司
人、受让方
汇璞科技 指 武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）
越博进驰 指 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协恒投资 指 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
润钿科技以获得委托表决权的方式取得李占江持有的上
市公司 35,838,277 股股份对应的表决权，占上市公司股
份总额的 25.36%;润钿科技以获得委托表决权的方式取
本次权益变动、本次交易 指
得协恒投资 5,742,000 股股份对应的表决权，占上市公司
股份总额的 4.06%。本次表决权委托后，润钿科技将获
得上市公司的表决权比例为 29.42%。
本财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人披露的权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并
对权益变动报告书进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告
书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》
《上市规则》《格式准则 15 号》和《格式准则 16 号》等法律法规对上市公司收
购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 湖北润钿新能源汽车科技有限公司
注册地址 湖北省十堰经济技术开发区港澳台工业园新能源汽车产业园 15 号楼
法定代表人 贺靖
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代
91420300MAC4KP7F74
码
企业类型及经济
其他有限责任公司
性质
成立日期 2022 年 11 月 18 日
经营期限 2022 年 11 月 18 日至无固定期限
一般项目:汽车零部件研发;新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车零
部件及配件制造;电动汽车充电基础设施运营;机动车修理和维护;新材料
技术研发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);市场
经营范围 营销策划;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)。
名称 出资比例 认缴出资（万元）
武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合
股权比例 66.67% 20,000
伙）
十堰市城控运营管理集团有限公司 33.33% 10,000
通讯地址 湖北省十堰经济技术开发区港澳台工业园新能源汽车产业园 15 号楼
通讯方式 0719-8306160
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，润钿科技为依法设立并有效存
7
续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或
解散的情形。截至权益变动报告书签署日之日，润钿科技不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
截至权益变动报告书签署日，润钿科技的股权及控制关系如下图所示：
经核查，汇璞科技为润钿科技的控股股东，贺靖为实际控制人。
3、对信息披露义务人控股股东及实际控制人概况的核查
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为汇璞科技，其
基本信息如下：
企业名称 武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 武汉经济技术开发区沌阳大道 399 号综合楼 1 层 105 室
执行事务合伙人 贺靖
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91420100MABNHRGG75
企业类型及经济性质 有限合伙企业
成立日期 2022 年 5 月 19 日
经营期限 无固定期限
一般项目：汽车零部件研发；新能源汽车整车销售;汽车零配件零售；
汽车零部件及配件制造;电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和
经营范围
维护；以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除许
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
股权比例 名称 出资比例 认缴出资（万元）
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贺靖 68.74% 13,748.00
徐远辉 12.68% 2,536.00
王国选 8.46% 1,692.00
余兴珍 5.00% 1,000.00
宁毅 2.01% 402.00
周学勤 1.69% 338.00
何少建 1.42% 284.00
通讯地址 武汉经济技术开发区沌阳大道 399 号综合楼 1 层 105 室
通讯方式 027-84755508
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为自然人贺靖，
其基本信息如下：
姓名 贺靖
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201221972********
住所 湖北省十堰市茅箭区北京中路*号**栋*单元***号
通讯地址 湖北省十堰市茅箭区北京中路*号**栋*单元***号
是否有其他国家或地
否
区的居留权
信息披露义务人的实际控制人贺靖最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任职单
起止时间 任职单位 职位 主营业务 注册地
位存在产权关系
2010 年至 东风特汽（十堰）专 专用汽车、自卸车、客车、 湖北省
董事长 是
2019 年 用车有限公司 汽车零部件制造 十堰市
对汽车、汽车零部件、钢
2016 年至 湖北雷雨新能源汽 执行董 湖北省
材、化工、房地产行业的 是
今 车投资有限公司 事 十堰市
投资、经营
依据贺靖确认并经核查公司相关公告及相关信息查询平台，贺靖在新能源汽
车产业领域深耕数十年，曾任上述相关职务，现任润钿科技等公司执行董事兼总
经理、汇璞科技执行事务合伙人，拥有丰富的资源和业务经验，具备较强的经营
管理能力，同时也具备较好的行业前瞻性，能够增强公司的持续经营能力。
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控
制人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权
益变动的主体资格。
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4、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人系2022年11月18日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近
三年财务数据。
5、对信息披露义务人最近五年合规经营情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明， 润钿科技成立2022年11月18
日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
贺靖 无 法定代表人、总经理 中国 湖北省十堰市 否
朱江淼 无 执行董事 中国 湖北省十堰市 否
高健 无 监事 中国 湖北省十堰市 否
杨雪莉 无 监事 中国 湖北省十堰市 否
孔令均 无 财务负责人 中国 湖北省十堰市 否
2019 年，因横琴金投国际融资租赁有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司
存在租赁合同纠纷，法院查封了深圳市沃特玛电池有限公司存放于十堰市六里坪
健康卫浴产业园东风特汽（十堰）专用车有限公司（以下简称“东风特汽”）仓储
的电池。由于东风特汽已将部分被查封电池转移，且贺靖时任东风特汽法定代表
人，法院决定对东风特汽罚款人民币 90 万元，对贺靖罚款人民币 9 万元。
除上述情况外，截至权益变动报告书签署之日，上述人员最近五年不存在其
他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司或金融
机构股份情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，润钿科技及其控股股东、实际控制人
未持有、控制其他上市公司股份，亦未持有金融机构股份。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
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（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动的主要目的是基于润钿科技及其实际控制人对上市公司未来
发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，并与越博动力其他
股东共同推动上市公司的可持续发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律
法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中
拥有权益的股份计划的核查
截至核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人计划在未来 12
个月内，以协议转让、大宗交易等法律、法规允许的方式继续受让其受委托表决
权所对应的部分股份，以及通过向特定对象发行股票方式继续增持上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置
其在上市公司中拥有权益的股份计划未与现行法律法规要求相违背。
（三）对本次权益变动信息披露义务人及相关方决定所履行的决策程序、
相关风险点的核查
2022年11月29日，润钿科技于2022年11月29日以通讯会议方式召开股东会
议，全体股东一致同意并通过了如下决议决议：1）同意润钿科技以获得委托
表决权方式取得李占江将其持有的上市公司35,838,277股股份（占上市公司股
本总额的25.36%）对应的表决权；2）同意润钿科技以获得委托表决权方式去
的协恒股权持有的上市公司股份5,742,000股股份（占上市公司股本总额的
4.06%）对应的表决权；3）授权润钿科技法定代表人贺靖先生代表本公司就上
述表决权委托事宜签署相关协议并办理后续相关事宜。
2022年11月30日，润钿科技与李占江、协恒投资共同签署了《合作协议》、
《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必
要的程序。但截至本核查意见出具日，由于协恒投资未向上市公司提供内部审议
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程序文件，暂时不能确定协恒投资履行内部审议程序的具体情况。因此，协恒投
资的表决权委托事项未来可能因协恒投资内部审议程序而存在法律、经济纠纷等
风险，并存在协恒股权表决权委托因协恒投资内部审议程序事宜被司法机关判决
撤销或终止的风险。同时，未来亦存在因李占江现时已违反合作协议和表决权委
托协议的约定，拒绝履行相关义务，而诉诸法律途径导致本次权益变动下控制权
变更事项可能再次变动的风险，提请投资者注意。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
本次权益变动前，润钿科技未持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动前后，交易各方拥有越博动力的股份数量及表决权情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 占总股本 表决权 持股数量 占总股本 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
李占江 35,838,277 25.36% 25.36% 35,838,277 25.36% 0.00%
协恒投资 5,742,000 4.06% 4.06% 5,742,000 4.06% 0.00%
润钿科技 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 29.42%
合计 41,580,277 29.42% 29.42% 41,580,277 29.42% 29.42%
截至本核查意见出具日，李占江直接持有的上市公司股份数量因被执行司法
拍卖而减少至34,838,277股，占公司总股本的比例下降至24.66%、、润钿科技拥有
的表决权比例也同步由29.42%下降至28.72%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为表决权委托，2022年11月30日，润钿科技与李占江、协
恒投资共同签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查
1、2022 年 11 月 30 日，润钿科技与李占江、越博进驰、协恒投资签署了《合
作协议》，主要内容如下：
12
“甲方：李占江
乙方：南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
鉴于：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称越博动力或上市公司）系一
家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票
代码为300742，股票简称为越博动力。
2、截至本协议签订日，甲方、乙方和丙方均为上市公司股东，持有上市公
司股份，该等股份均为人民币普通股。其中，甲方持有越博动力35,838,277股股
份（占上市公司股本总额的25.36%），乙方持有越博动力11,088,000股股份（占上
市公司股本总额的7.85%），丙方持有上市公司5,742,000股股份（占上市公司股本
总额的4.06%）。
3、截至本协议签订日，甲方持有的越博动力24,331,215股股份已被司法冻结，
持有的越博动力23,778,000股股份已被质押；乙方持有的越博动力1,800,00股股份
已被司法冻结，持有的越博动力10,620,000股股份已被质押；丙方持有的越博动
力5,742,000股股份已被质押。
4、截至本协议签订日，甲方为乙方的执行事务合伙人并持有乙方67.73%的
出资额，甲方为丙方的执行事务合伙人并持有丙方48.73%的出资额。
5、各方拟按照本协议的约定就上市公司相关事宜进行合作（以下简称本次
合作），并拟按照本协议的约定履行相关义务。
为明确权利义务，各方根据《民法典》等中国法律的规定，本着平等互惠、
诚实信用原则，并经友好协商，就本次合作事宜达成如下约定，以资共同遵守。
1、表决权委托
1.1 甲方同意将其持有的上市公司 35,838,277 股股份（占上市公司股本总额
13
的 25.36%，以下简称甲方委托股份）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技
行使，协恒投资同意将其持有的上市公司 5,742,000 股股份（占上市公司股本总
额的 4.06%，以下简称丙方委托股份）对应的表决权不可撤销地委托给润钿科技
行使。
1.2 各方同意，在本协议签订日，甲方、协恒投资分别与润钿科技就本条约
定的表决权委托事宜签订表决权委托协议（以下简称表决权委托协议），就表决
权委托事宜进行约定。
1.3 在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，甲方因上市公司送股、资
本公积转增股本、拆分股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，甲方
因前述事项增持的上市公司股份自动构成甲方委托股份，甲方委托股份数量作相
应调整，甲方增持的上市公司股份所对应的表决权按照本协议和表决权委托协议
的约定一并委托给丁方行使。
在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，丙方因上市公司送股、资本公
积转增股本、拆分股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，丙方因前
述事项增持的上市公司股份分别自动构成丙方委托股份，丙方委托股份数量作相
应调整，丙方增持的上市公司股份所对应的表决权按照本协议和表决权委托协议
的约定一并委托给丁方行使。
1.4 在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，除甲方委托股份截至本协
议签订日已存在的司法冻结和质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关
强制执行以及本协议另有约定外，未经丁方事先书面同意，甲方不得将其持有的
甲方委托股份以任何方式转让给任何第三方，不得以任何方式对甲方委托股份设
置其他任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先
购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，
或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并确保甲方委托股份免遭其他
追索，不得存在禁止转让、限制转让甲方委托股份的任何股东协议、合同、承诺
或安排，亦不得发生其他任何可能导致甲方委托股份被司法机关或行政机关查封、
冻结、采取财产保全措施、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法
程序。
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在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，除丙方委托股份截至本协议签
订日已存在的质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关强制执行以及本
协议另有约定外，未经丁方事先书面同意，丙方不得将其持有的丙方委托股份以
任何方式转让给任何第三方，不得以任何方式对丙方委托股份设置其他任何权利
限制，并确保丙方委托股份免遭其他追索，不得存在禁止转让、限制转让丙方委
托股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不得发生其他任何可能导致丙方
委托股份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序。
1.5 在表决权委托协议约定的表决权委托期限内，在满足中国法律规定及监
管要求的转让条件的前提下，甲方和丙方同意将其分别持有的甲方委托股份和丙
方委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方式分别转让给丁方，具体
交易方式、转让的股份数量、转让价格、价款支付等具体事项由甲方、丙方和丁
方按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。
2、越博进驰事宜
1.1 甲方同意在本协议签订日将其持有的乙方 67.73%的出资额转让给与各
方无任何关联的第三方，并与该无关联的第三方签订出资额转让协议。同时，乙
方应履行完毕前述出资额转让的全部内部决策程序，乙方全体合伙人重新签订合
伙协议。
1.2 自本协议签订生效之日起 7 日内，甲方和乙方应办理完毕上述出资额转
让的纳税手续和工商变更登记手续，且在前述出资额转让完成后，甲方不再持有
越博进驰任何出资额，亦不再担任越博进驰的普通合伙人和执行事务合伙人。
3、上市公司治理
3.1 在本协议签订日，甲方应向上市公司出具辞职报告，辞去上市公司董事、
董事长兼总经理职务，并促成上市公司对外公告和披露前述甲方辞职事项。
3.2 甲方、乙方和丙方应促成上市公司在本协议签订日召开董事会会议，促
成上市公司董事会审议通过提名和补选丁方指定的第三方为上市公司非独立董
事、聘任丁方指定的第三方为上市公司总经理、召开上市公司临时股东大会等事
15
项，将补选丁方指定的第三方为上市公司非独立董事提交上市公司股东大会审议，
并促成上市公司对外公告和披露前述事项。
3.3 在丁方指定的第三方当选为上市公司非独立董事的当日，甲方、乙方和
丙方应促成上市公司董事会召开会议，选举丁方指定的第三方为上市公司董事长
和代行公司董事会秘书职责，并更换上市公司高级管理人员。
4、后续相关安排
4.1 鉴于甲方和丙方所持上市公司存在司法冻结及质押，甲方和丙方同意，
在本协议签订后，甲方和丙方应积极采取相关措施，分别尽力解除甲方委托股份
和丙方委托股份存在的司法冻结或质押。
4.2 各方同意，在本协议和表决权委托协议签订生效及上市公司治理结构按
照本协议约定调整完成后，各方将根据上市公司具体经营情况、资金状况及实施
非公开发行股票的条件等相关情况，促使上市公司按照现行有效的相关法律法规
的规定，向丁方或其实际控制的法律主体定向发行股票，具体金额届时根据上市
公司资金需求确定。
4.3 在本协议签订日及该日的次日，甲方、乙方和丙方应促成越博动力向丁
方交付越博动力及其控股子公司（控股子公司，是指上市公司合并财务报表范围
的子公司，下同）的全部资料和文件，该等资料和文件包括但不限于财务资料和
文件、经营管理资料和文件、资产资料和文件、技术信息及资料和文件、研发信
息、生产信息、各种印章（包括但不限于上市公司及其控股子公司的公章、法定
代表人签名章、合同章、财务专用章等）、印鉴、银行账户信息、银行账户全部
Ukey、信息披露的 Ukey 等。如越博动力未在前述期限内交付前述资料和文件，
则丁方有权单方解除本协议，其不因此对其他方承担任何责任和义务。
4.4 上市公司应收账款的处置安排
(1) 甲方同意，在 2022 年 12 月 31 日前，甲方以总价 111,769,962.19 元（以
下简称甲方受让对价）受让上市公司及其控股子公司的应收账款（不含上市公司
与控股子公司之间的应收账款，应收账款的账面原值为 111,769,962.19 元，截至
2021 年 12 月 31 日的账面净值为 61,986,885.31 元），该等应收账款具体详见附件。
16
(2) 各方同意，甲方受让对价的支付届时由甲方和上市公司或其控股子公司
在应收账款受让的交易协议中予以明确约定，并按照本款的约定予以相应的冲抵，
该等冲抵事项亦应在前述交易协议中予以明确约定。
(3) 各方同意，就甲方受让上市公司及其控股子公司的应收账款事宜，各方
应促使上市公司按照中国法律规定履行相关程序和信息披露义务，且甲方应在本
款约定的期限内与上市公司及其控股子公司签订交易协议。如按照中国法律规定，
上述应收账款受让构成上市公司重大资产出售，则各方应按照中国法律关于上市
公司重大资产出售的规定履行相关程序和信息披露义务。
(4) 鉴于上市公司对甲方存在负债及甲方应向上市公司或其控股子公司支付
甲方受让对价，甲方同意将甲方受让对价与上市公司对甲方存在的负债予以冲抵。
如前述冲抵后，上市公司或其控股子公司对甲方仍存在负债的，则该等负债偿还
按照甲方与上市公司及其控股子公司的约定执行。如前述冲抵后，甲方仍需要向
上市公司或其控股子公司支付剩余甲方受让对价的，则甲方届时按照交易协议的
约定向上市公司或其控股子公司支付剩余的甲方受让对价。
4.5 在如下条件全部满足之日起 12 个月内，丁方或其指定的第三方向上市公
司及其控股子公司提供合计不超过 15,000 万元的借款：(1)甲方、乙方和丙方已
履行本协议及表决权委托协议约定的义务；(2)甲方已辞去上市公司及其控股子
公司全部职务，该等事项已经上市公司对外公告和披露，并已办理完毕工商变更
登记手续；(3)丁方指定的第三方被上市公司董事会聘任为总经理，并被选举为
上市公司董事并担任董事长，该等事项已经上市公司公告或披露；(4)上市公司
及其控股子公司已按照丁方要求更换高级管理人员；(5)上市公司及其控股子公
司不存在未公开披露的负债及或有负债。
4.6 丁方同意，在本协议签订生效后 12 个月内，逐步解除甲方及其配偶为上
市公司及其控股子公司银行借款提供的担保。如在前述期限届满后，甲方及其配
偶仍需继续为上市公司及其控股子公司提供担保的，则丁方促使其控股股东或实
际控制人届时为前述担保提供反担保。
4.7 甲方和丁方确认，截至本协议签订日，上市公司 11 名员工已向甲方提供
借款合计 2,922 万元（以下简称甲方借款），且甲方未偿还前述借款。
17
甲方和丁方同意，除甲方以其对上市公司及其控股子公司享有的债权冲抵甲
方受让对价外，在本协议签订生效后，甲方以其对上市公司及其控股子公司享有
的部分债权用于偿还甲方借款，届时由上市公司或其控股子公司逐步将相应款项
直接支付给前述员工，并在上市公司向丁方定向发行股票且募集资金到位后 3
个月内，上市公司或其控股子公司向前述员工支付完毕甲方借款。在甲方借款相
应支付时，甲方、上市公司或其控股子公司及前述员工就甲方借款的支付和清偿
事宜签订确认文件。
4.8 在本协议签订后，各方将按照中国法律规定和要求履行本次合作涉及的
信息披露义务，并积极配合上市公司的信息披露事项。
5、陈述、保证及承诺
5.1 为完成本次合作之目的，各方在本协议签订日作出的陈述、保证及承诺
是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。
5.2 为有效履行本协议，甲方、乙方和丙方在本协议签订日作出如下陈述、
保证及承诺：
(1) 甲方、乙方和丙方为中国籍自然人或依据中国法律并合法有效存续的有
限合伙企业，具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订本协议且能够独
立承担民事责任，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表
已获得必要的授权，本协议签订后即对其具有法律约束力。
(2) 签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其与第三人签订的
合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲
裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(3) 除甲方和丙方在本协议中已向丁方披露的司法冻结和质押情形外，甲方
和丙方对其持有的上市公司股份拥有完全处分权，未对其持有的上市公司股份设
置其他任何权利限制，并免遭任何第三人的其他追索，不存在禁止转让、限制转
让其持有的上市公司股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在其他任
何可能导致其持有的上市公司股份被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产
保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法
18
程序。
(4) 在本协议签订前，上市公司的信息披露真实、准确、完整，不存在误导
性陈述或重大遗漏，符合中国法律的规定。
(5) 除上市公司及其控股子公司已按照中国法律和公司章程规定履行正当审
议程序并公开披露而发生的负债外，上市公司及其控股子公司在本协议签订日前
不存在其他负债及或有负债。如上市公司及其控股子公司在本协议签订日前存在
其他负债及或有负债，该等负债及或有负债由甲方、乙方和丙方承担连带责任。
如上市公司及其控股子公司已承担前述负债及或有负债，则上市公司及其控股子
公司有权向甲方、乙方和丙方追偿。
(6) 除甲方、乙方和丙方已向丁方书面披露外，上市公司合法拥有各项资产
（包括知识产权）的完全所有权，该等资产的权属清晰完整，不存在任何价值减
损之情形，不存在任何毁损灭失之风险，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且甲方、
乙方和丙方未实施任何损害上市公司资产及利益之情形。如因甲方、乙方和丙方
的行为导致上市公司的资产发生毁损灭失或价值减损，该等损失由甲方、乙方和
丙方承担连带责任。
(7) 对于本协议签订日前的任何事件导致上市公司及其控股子公司在员工聘
用、社会保险、产品生产、质量、税务等任何方面被相关行政主管部门处罚并产
生的支出、费用或损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费所产生的法律风险，
均由甲方、乙方和丙方承担。
(8) 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合相关方办理相关手续，并及时履行信息披露义务。
5.3 为有效履行本协议，丁方在本协议签订日作出如下陈述、保证及承诺：
(1) 丁方为依据中国法律并合法有效存续的有限责任公司，具有完全民事权
利能力和民事行为能力，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字
的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有法律约束力。
(2) 签订及履行本协议，不违反中国法律和丁方公司章程之规定，不违反其
与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
19
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(3) 按照本协议的约定积极配合上市公司，根据中国法律的规定，积极履行
权益变动的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。
(4) 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合相关方办理相关手续，并及时履行信息披露义务。
6、生效、变更与终止
6.1 本协议自甲方签字及乙方、丙方、丁方盖章之日起生效，并对各方具有
法律约束力。
6.2 各方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由
各方在达成的书面协议上签字后发生法律效力。
6.3 在本协议签订生效后，丁方有权单方解除本协议，不承担因此产生的任何责
任或义务。甲方、乙方、丙方对此充分知晓，愿意接受该约束，不存异议。
6.4 在本协议签订后，如发生下述情形之一的，各方均有权终止本协议：
(1) 经各方一致书面同意；
(2) 任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止本次合作；
(3) 因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
(4) 任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约方
选择终止本协议；
(5) 任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现
本协议的目的，守约方选择终止本协议；
(6) 任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择终
止本协议。”
2、2022 年 11 月 30 日，润钿科技与李占江签署了《表决权委托协议》，主要
内容如下：
20
“甲方：李占江
乙方：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
鉴于：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称越博动力或上市公司）系一
家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票
代码为 300742，股票简称为越博动力。截至本协议签订日，上市公司总股本为
141,297,426 股。
2、截至本协议签订日，甲方持有上市公司 35,838,277 股股份（占上市公司
股本总额的 25.36%），该等股份均为人民币普通股。其中，甲方持有的越博动力
24,331,215 股股份已被司法冻结，持有的越博动力 23,778,000 股股份已被质押。
3、甲方、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权
投资基金合伙企业（有限合伙）与润钿科技于 2022 年 11 月 30 签订《合作协议》
（以下简称合作协议），就表决权委托、越博进驰出资额转让、上市公司治理等
相关事项达成约定。
为明确权利义务，双方根据《民法典》《公司法》等中国法律的规定，本着
平等互惠、诚实信用原则，并经友好协商，就甲方将其持有的上市公司股份对应
表决权委托给乙方相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
1、表决权委托
1.1 在表决权委托期限内，甲方同意将其持有的上市公司 35,838,277 股股份
（占上市公司股本总额的 25.36%，以下简称委托股份）对应的表决权不可撤销
地委托给润钿科技行使，润钿科技同意行使委托股份对应的表决权。
1.2 在表决权委托期限内，甲方委托乙方作为委托股份唯一的、排他的受托
人，且乙方按照其意思，根据届时有效的中国法律和上市公司章程的规定行使委
托股份对应的表决权，该等表决权涉及的事项包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股
东大会会议；
21
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、
监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；
（3）对所有根据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权，并签署相关文件。
1.3 在表决权委托期限内，甲方因上市公司送股、资本公积转增股本、拆分
股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，甲方因前述事项增持的上市
公司股份自动构成委托股份，委托股份数量作相应调整，甲方增持的上市公司股
份所对应的表决权按照本协议约定一并委托给润钿科技行使。
1.4 乙方有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使委托股份对应的表
决权，甲方不得干涉乙方行使委托股份的表决权。在表决权委托期限内，除本协
议另有约定外，乙方不得将委托股份的表决权转委托第三方行使。
1.5 双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份所享有
的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议约定
的委托表决权以外的其他权能，且甲方或其书面授权委托人有权按照中国法律的
规定了解上市公司的运营、业务、财务等各种相关信息，查阅上市公司相关资料，
润钿科技应对此予以充分配合。
1.6 为保障润钿科技在表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，
甲方同意根据润钿科技的要求，为润钿科技行使委托股份的表决权提供协助和配
合，并不再就委托股份的表决权委托涉及的具体表决事项向润钿科技分别出具委
托书，但如因监管机构需要，甲方应根据润钿科技要求配合出具相关文件以实现
润钿科技行使委托股份表决权的目的。
1.7 在表决权委托期限内，甲方可以自行参加上市公司的相关会议，但不得
就委托股份另行行使表决权。
1.8 双方同意，本协议项下委托股份的表决权委托期限为本协议签订生效之
日起至甲方不再持有委托股份。
1.9 在表决权委托期限内，除委托股份截至本协议签订日已存在的司法冻结和
质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关强制执行以及本协议另有约定外，
22
未经乙方事先书面同意，甲方不得将其持有的委托股份以任何方式转让给第三方，
不得以任何方式对委托股份设置其他任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、
留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利
限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并
确保委托股份免遭其他追索，不得存在禁止转让、限制转让委托股份的任何股东
协议、合同、承诺或安排，亦不得发生其他任何可能导致委托股份被司法机关或
行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
其他行政或司法程序。
1.10 在表决权委托期限内，在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前
提下，甲方同意将其持有的委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方
式转让给乙方，具体交易方式、转让的股份数量、转让价格、价款支付等具体事
项由双方按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。
2．陈述、保证及承诺
2.1 为有效履行本协议，甲方作出如下陈述、保证及承诺：
(1) 甲方为中国籍自然人，具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订
本协议且能够独立承担民事责任，本协议签署后即对其具有约束力。
(2) 签订及履行本协议，不违反中国法律之规定，不违反其与第三人签订的
合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲
裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(3) 除甲方在本协议和合作协议中已向乙方披露的司法冻结和质押情形外，
甲方对委托股份拥有完全处分权，未对委托股份设置其他任何权利限制，并免遭
任何第三人的其他追索，不存在禁止转让、限制转让委托股份的任何股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在其他任何可能导致委托股份被司法机关或行政机关
查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他任何行政或司法程序。
(4) 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相关
23
手续，并及时履行信息披露义务。
2.2 为有效履行本协议，乙方作出如下陈述、保证及承诺：
(1) 乙方为依据中国法律并合法有效存续的有限公司，具有完全民事权利能
力和民事行为能力，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代
表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
(2) 签订及履行本协议，不违反中国法律和乙方公司章程之规定，不违反其
与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(3) 将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协
议约定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相关
手续，并及时履行信息披露义务。
(4) 乙方应当配合上市公司，根据中国法律的规定，积极履行权益变动的信
息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。
3．生效、变更与终止
3.1 本协议自甲方签字及乙方盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
3.2 双方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由
双方在达成的书面协议上签字后发生法律效力。
3.3 在表决权委托期限内，乙方有权单方解除本协议，不承担因此产生的任
何责任或义务。甲方对此充分知晓，愿意接受该约束，不存异议。
3.4 如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：
（1）经双方一致书面同意；
（2）任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止表决权委托；
（3）因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
（4）任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约
方选择终止本协议；
24
（5）任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实
现本协议的目的，守约方选择终止本协议；
（6）任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择
终止本协议。”
3、2022 年 11 月 30 日，润钿科技与协恒股权签署了《表决权委托协议》，主
要内容如下：
“甲方：南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：湖北润钿新能源汽车科技有限公司
鉴于：
1、南京越博动力系统股份有限公司（以下简称越博动力或上市公司）系一
家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票
代码为 300742，股票简称为越博动力。截至本协议签订日，上市公司总股本为
141,297,426 股。
2、截至本协议签订日，协恒投资持有上市公司 5,742,000 股股份（占上市公
司股本总额的 4.06%），该等股份均为人民币普通股。其中，甲方持有的越博动
力 5,742,000 股股份已被质押。
3、李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、协恒投资与
润钿科技于 2022 年 11 月 30 签订《合作协议》（以下简称合作协议），就表决权
委托、越博进驰出资额转让、上市公司治理等相关事项达成约定。
为明确权利义务，双方根据《民法典》《公司法》等中国法律的规定，本着
平等互惠、诚实信用原则，并经友好协商，就甲方将其持有的上市公司股份对应
表决权委托给乙方相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
1、表决权委托
1.1 在表决权委托期限内，协恒投资同意将其持有的上市公司 5,742,000 股股
份（占上市公司股本总额的 4,06%，以下简称委托股份）对应的表决权不可撤销
地委托给润钿科技行使，润钿科技同意行使委托股份对应的表决权。
25
1.2 在表决权委托期限内，甲方委托乙方作为委托股份唯一的、排他的受托
人，且乙方按照其意思，根据届时有效的中国法律和上市公司章程的规定行使委
托股份对应的表决权，该等表决权涉及的事项包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开、主持、出席或委派代理人出席越博动力的股
东大会会议；
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、
监事在内的股东提议或其他议案，并以委托股份参与表决；
（3）对所有根据中国法律或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权，并签署相关文件。
1.3 在表决权委托期限内，甲方因上市公司送股、资本公积转增股本、拆分
股份、配股及其他任何事项而增持上市公司股份的，甲方因前述事项增持的上市
公司股份自动构成委托股份，委托股份数量作相应调整，甲方增持的上市公司股
份所对应的表决权按照本协议约定一并委托给润钿科技行使。
1.4 乙方有权按照自己的意思对上市公司的各项议案行使委托股份对应的表
决权，甲方不得干涉乙方行使委托股份的表决权。在表决权委托期限内，除本协
议另有约定外，乙方不得将委托股份的表决权转委托第三方行使。
1.5 双方确认，本协议的签订并不影响协恒投资对其持有的上市公司股份所
享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议
约定的委托表决权以外的其他权能，且协恒投资或其书面授权委托人有权按照中
国法律的规定了解上市公司的运营、业务、财务等各种相关信息，查阅上市公司
相关资料，润钿科技应对此予以充分配合。
1.6 为保障润钿科技在表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，
协恒投资同意根据润钿科技的要求，为润钿科技行使委托股份的表决权提供协助
和配合，并不再就委托股份的表决权委托涉及的具体表决事项向润钿科技分别出
具委托书，但如因监管机构需要，甲方应根据润钿科技要求配合出具相关文件以
实现润钿科技行使委托股份表决权的目的。
1.7 在表决权委托期限内，协恒投资可以自行参加上市公司的相关会议，但
26
不得就委托股份另行行使表决权。
1.8 双方同意，本协议项下委托股份的表决权委托期限为本协议签订生效之
日起至甲方不再持有委托股份。
1.9 在表决权委托期限内，除委托股份截至本协议签订日已存在的司法冻结和
质押或基于本协议签订日前相关事项被司法机关强制执行以及本协议另有约定外，
未经乙方事先书面同意，甲方不得将其持有的委托股份以任何方式转让给第三方，
不得以任何方式对委托股份设置其他任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、
留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利
限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并
确保委托股份免遭其他追索，不得存在禁止转让、限制转让委托股份的任何股东
协议、合同、承诺或安排，亦不得发生其他任何可能导致委托股份被司法机关或
行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
其他行政或司法程序。
1.10 在表决权委托期限内，在满足中国法律规定及监管要求的转让条件的前
提下，甲方同意将其持有的委托股份以协议转让、大宗交易等中国法律规定的方
式转让给乙方，具体交易方式、转让的股份数量、转让价格、价款支付等具体事
项由双方按照届时中国法律规定及监管要求并经协商确定。
2．陈述、保证及承诺
2.1 为有效履行本协议，甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方为依据中国法律并合法有效存续的有限合伙企业，具有完全民事
权利能力和民事行为能力，有权签订本协议且能够独立承担民事责任，签订本协
议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议
签订后即对其具有法律约束力。
（2）签订及履行本协议，不违反中国法律和合伙协议之规定，不违反其与
第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3）除甲方在本协议和合作协议中已向乙方披露的质押情形外，甲方对委
27
托股份拥有完全处分权，未对委托股份设置其他任何权利限制，并免遭任何第三
人的其他追索，不存在禁止转让、限制转让委托股份的任何股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在其他任何可能导致委托股份被司法机关或行政机关查封、冻
结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任
何行政或司法程序。
（4）将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本
协议约定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相
关手续，并及时履行信息披露义务。
2.2 为有效履行本协议，乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依据中国法律并合法有效存续的有限公司，具有完全民事权利
能力和民事行为能力，签订本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的
代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力。
（2）签订及履行本协议，不违反中国法律和乙方公司章程之规定，不违反
其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3）将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本
协议约定事宜积极办理及配合相关方办理向监管机构或相关部门申请、批准等相
关手续，并及时履行信息披露义务。
（4）乙方应当配合上市公司，根据中国法律的规定，积极履行权益变动的
信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。
3．生效、变更与终止
3.1 本协议自双方盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。
3.2 双方协商一致，可以变更或补充本协议，并以书面协议的形式表现，由
双方在达成的书面协议上签字后发生法律效力。
3.3 在表决权委托期限内，乙方有权单方解除本协议，不承担因此产生的任
何责任或义务。甲方对此充分知晓，愿意接受该约束，不存异议。
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3.4 如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：
（1）经双方一致书面同意；
（2）任何有管辖权的监管机构、司法机构禁止、限制、阻止表决权委托；
（3）因不可抗力致使不能实现本协议之目的；
（4）任何一方明确表示或者以其行为表明不履行本协议约定的条款，守约
方选择终止本协议；
（5）任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实
现本协议的目的，守约方选择终止本协议；
（6）任何一方严重违反本协议，导致本协议无法继续履行的，守约方选择
终止本协议。”
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，本次表决权委托导致的权益变动不涉及股份转让情形，但存在质押、
司法冻结而权利受到限制的情形。
截至本核查意见书出具日，由于李占江、越博进驰、协恒投资持有的公司部
分股份被质押及已被司法冻结、已进入或未来可能进入司法拍卖程序，且前述股
份中的部分股份已司法拍卖执行完毕，届时李占江、越博进驰、协恒投资直接持
有的公司股份数量将减少，润钿科技拥有的表决权比例亦将同步降低，提请投资
者注意。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动不涉及资金支付事宜。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
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信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果
未来信息披露义务人有对上市公司主营业务作出调整的计划，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核
查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。如
果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，根据《合作协议》：
“在协议签订日，李占江应向上市公司出具辞职报告，辞去上市公司董事、
董事长兼总经理职务，并促成上市公司对外公告和披露前述辞职事项；
李占江、越博进驰和协恒投资应促成上市公司在协议签订日召开董事会会议，
促成上市公司董事会审议通过提名和补选润钿科技指定的第三方为上市公司非
独立董事、聘任润钿科技指定的第三方为上市公司总经理、召开上市公司临时股
东大会等事项，将补选润钿科技指定的第三方为上市公司非独立董事提交上市公
司股东大会审议，并促成上市公司对外公告和披露前述事项；
在润钿科技指定的第三方当选为上市公司非独立董事的当日，李占江、越博
进驰和协恒投资应促成上市公司董事会召开会议，选举润钿科技指定的第三方为
上市公司董事长和代行公司董事会秘书职责，并更换上市公司高级管理人员”。
润钿科技有权促使上市公司按照《公司法》、上市公司章程和内部管理制度
的规定，依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会，完成董
事、监事及高级管理人员改选。
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如果在未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员进行其他调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行
使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核
查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果因上市公
司实际情况需要进行相应变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计
划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司
法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程
等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署日，
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构
做出重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市
公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人如果在未来12
个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》
《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司
在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人及其实
际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体措施如下：
“（一）保证资产独立
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，该等资产由上市公司拥有和控制，
并为上市公司独立拥有和运营，且本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人控制的其他
企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在本公司/本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公
司/本人控制的其他企业中兼职和领取薪酬。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司/本人控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司在银行独立开户，不与本公司/本人控制的其他企业共用银
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行账户。
3、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人将严格按照上市公
司内部控制制度的规定，不干预上市公司的资金使用，不干涉上市公司依法独立
纳税。
（四）保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等严格按
照相关法律法规、规章及其他规范性文件和上市公司章程的规定独立行使职权。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司/本人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
本承诺函自签署日起持续有效，直至本公司/本人不再作为上市公司控股股
东/实际控制人之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，
具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、
财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所
控制的其他企业与上市公司均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上
市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。
本次权益变动前，信息披露义务人在实际经营中不存在与上市公司构成同业
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竞争的主营业务。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及
其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）截至本承诺函签署日，本公司/本人实际控制的其他企业在中国境内
外均未生产、开发、销售任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或
可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦未投资任何与上市公司及其下属子公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（二）自本承诺函签署日起，本公司/本人实际控制的其他企业在中国境内
外将不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不投资任何与上市公司及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（三）自本承诺函签署日起，本公司/本人实际控制的其他企业在中国境内
外后续拓展的产品和业务将不与上市公司及其下属子公司后续拓展的产品或业
务相竞争，如产生竞争，则本公司/本人控制的其他企业将以停止生产相竞争的
产品、停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入上市公司及其下属子公司、
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式及其他方式避免同业竞争；
（四）本公司/本人将忠实履行上述承诺，如本公司/本人违反上述承诺导致
上市公司遭受损失的，则本公司/本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全
部损失。
（五）本承诺函自签署日起持续有效，直至本公司/本人不再作为上市公司
控股股东/实际控制人之日止。”
经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，除本次权益变动所
涉及的股份表决权委托事项外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；
信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有
效可行的。
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查
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截至权益变动报告书签署日，除本次权益变动所涉及股份表决权委托事项外，
上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
信息披露义务人与公司之间的关联交易情况详见本公司在深交所官方网站
上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
为了规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“（一）本公司/本人实际控制的其他企业及本公司/本人的其他关联方将尽量
减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
本公司/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市
公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确
定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范
性文件和上市公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，
并按照约定严格履行已签署的相关交易协议；
（二）上市公司股东大会对涉及本公司/本人实际控制的其他企业及其他关
联方与上市公司发生的关联交易进行表决时，本公司/本人将严格按照相关法律
法规、规章及其他规范性文件和上市公司章程的规定主动履行关联股东和/或关
联董事回避表决义务；
（三）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和上市公
司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正
当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益；
（四）本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行
关联交易而给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任；
（五）本承诺函自签署日起持续有效，直至本公司/本人不再作为上市公司
控股股东/实际控制人之日止。”
经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，除本次权益变动所
涉及股份表决权委托事项外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；
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信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有
效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司
及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于
3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的
交易。
（二）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人执行董事贺靖与上市
公司的实际控制人及董事长李占江的往来交易情况如下：
交易情况 金额（万元）
贺靖向李占江累计转账 45.00
李占江向贺靖累计转账 30.00
经核查，权益变动报告书签署日前 24 个月内，除上述交易外，信息披露义
务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司的董事、监事、高级
管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的声明，截至权益变动报告书签署日前24
个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
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安排的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的声明，截至权益变动报告书签署日前24
个月内，除已披露信息之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市
公司股票情况的核查
经核查，在权益变动报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上
市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
十、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上
市公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息及上市公司现控股股东润钿科技、实际控制人贺靖的声
明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司现控股股东、
实际控制人及其关联方均不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益
的情形。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件。
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经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告
书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依
法要求信息披露义务人披露的其他信息。
经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关
法律法规的规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京越博
动力系统股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
陈忠
财务顾问主办人：
王小迪 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月21日
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