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                                   北京市君泽君（深圳）律师事务所

                                关于南京越博动力系统股份有限公司

                                         2023 年第一次临时股东大会的

                                                                    法律意见书


致：南京越博动力系统股份有限公司

      南京越博动力系统股份有限公司（以下简称公司）2023 年第一次临时股东大
会（以下简称本次股东大会）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2023 年 1 月 16 日在南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B 座 16 楼公司
会议室召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，
指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）以及《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了《南京越博动力系统股份有限公司第三
届董事会第十五次会议决议公告》《南京越博动力系统股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）、《南京越博动力系统
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的补充公告》（以下简称
《股东大会通知的补充公告》）、《南京越博动力系统股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知（补充后）》（以下简称《股东大会通知（补充后）》）以

      北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港南昌杭州
 Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang﹒Hangzhou
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资
格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计
票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2022 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议决议召集本次股东大会，
并于 2022 年 12 月 30 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》，该《股东
大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
召开地点、审议事项和投票方式等相关内容。

    2023 年 1 月 10 日，公司通过指定信息披露媒体披露了《股东大会通知的补充
公告》和《股东大会通知（补充后）》，由于公司办公地址发生变更，本次股东大会
现场会议地点、邮寄地址、现场登记地点、会议联系地址由南京市建邺区嘉陵江东
街 18 号 4 栋 4 楼公司会议室变更为南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B 座 16
楼公司会议室。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场

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会议于 2023 年 1 月 16 日（星期一）下午 14:00 在南京市建邺区泰山路 159 号正太
中心 B 座 16 楼公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长贺靖先生主持，本次
股东大会完成了《股东大会通知》和《股东大会通知（补充后）》所载全部会议议
程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网
投票系统进行；通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 1 月
16 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行投票的具体时间为 2023 年 1 月 16 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席
公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 17 人，代表公司有
表决权股份合计 52,252,357 股，占公司股份总数的 36.9804%，其中，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 人（其中，李占江、南京协恒股权投资基
金合伙企业（有限合伙）已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不可撤销地
委托给湖北润钿新能源汽车科技有限公司行使），代表公司有表决权股份合计
40,653,277 股，占公司股份总数的 28.7714%；参加本次股东大会网络投票的股东共
计 15 人，代表公司有表决权股份合计 11,599,080 股，占公司股份总数的 8.2090%；
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东及股东代理人（以下简称中小投资者）共计 15 人，代表公司有表决权股份合
计 584,080 股，占公司股份总数的 0.4134%。

    2、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，公
司股东李占江、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称协恒投资）
通过网络投票方式对本次股东大会审议的议案进行了投票表决。根据李占江、协恒


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投资分别与湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称润钿科技）签订的《表决
权委托协议》，李占江、协恒投资已分别将其持有的公司全部股份对应的表决权不
可撤销地委托给润钿科技行使。

    2022 年 12 月 18 日，李占江向公司董事会其他董事发送了李占江的《解除协
议通知》和协恒投资的《解除协议通知》，李占江和协恒投资单方解除《表决权委
托协议》和《合作协议》，解除表决权委托，李占江持有的公司股份对应的表决权
由李占江自己行使，协恒投资持有的公司股份对应的表决权由协恒投资自己行使。
同时，润钿科技明确表示未收到前述《解除协议通知》的书面文件。公司认为前述
《表决权委托协议》和《合作协议》是否解除存在争议，在《表决权委托协议》和
《合作协议》未经司法机关最终司法判决确认解除前，协议各方应继续履行《表决
权委托协议》和《合作协议》，李占江、协恒投资分别持有的公司全部股份对应的
表决权由润钿科技行使。据此，李占江、协恒投资的表决结果应当以润钿科技根据
《表决权委托协议》约定做出的表决结果为准。

    3、除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及本所律师出席了
本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》和《股东大会通
知（补充后）》中列明。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

                                    4
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。同时，本次股东大会的议案中，
议案 1 涉及关联交易，需关联股东回避表决；议案 4 为特别决议议案，需经出席会
议所有股东及股东代理人所代表有表决权超过三分之二以上通过。

    本次股东大会所审议事项的现场表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行
计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。

    经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    表决情况：同意 584,080 股，占出席会议所有非关联股东及股东代理人所代表
有表决权股份的 5.0041%；反对 11,088,000 股，占出席会议所有非关联股东及股东
代理人所代表有表决权股份的 94.9959%；弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东
及股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 584,080 股，占出席会议非关联中小投资
者及股东代理人所代表有表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议非关联
中小投资者及股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议
非关联中小投资者及股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    表决结果：未通过

    （二）《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

    表决情况：同意 41,164,357 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表
决权股份的 78.7799%；反对 11,088,000 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 21.2201%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 584,080 股，占出席会议中小投资者及股
东代理人所代表有表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者及

                                    5
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    表决结果：通过

    （三）《关于变更会计师事务所的议案》

    表决情况：同意 41,164,357 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表
决权股份的 78.7799%；反对 11,088,000 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 21.2201%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 584,080 股，占出席会议中小投资者及股
东代理人所代表有表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者及
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    表决结果：通过

    （四）《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 41,164,357 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表
决权股份的 78.7799%；反对 11,088,000 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 21.2201%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 584,080 股，占出席会议中小投资者及股
东代理人所代表有表决权股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者及
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及
股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    表决结果：通过

    （五）《关于公司对外提供担保的议案》

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    表决情况：同意 40,919,557 股，占出席会议所有股东及股东代理人所代表有表
决权股份的 78.3114%；反对 11,332,800 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 21.6886%；弃权 0 股，占出席会议所有股东及股东代理人所
代表有表决权股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 339,280 股，占出席会议中小投资者及股
东代理人所代表有表决权股份的 58.0879%；反对 244,800 股，占出席会议中小投资
者及股东代理人所代表有表决权股份的 41.9121%；弃权 0 股，占出席会议中小投
资者及股东代理人所代表有表决权股份的 0.0000%。

    表决结果：通过

    据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                           （本页以下无正文）




                                    7
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于南京越博动力系统股份
有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
                顾明珠                         董   倩




                                                         2023 年 1 月 16 日




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