越博动力：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2023-02-23
证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2023-019
南京越博动力系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、鉴于李占江与公司对应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在纠
纷，在资产负债表日已经存在相关情况表明公司与李占江有关的上述协议是否
有效存在较大不确定性。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）基于目前其已
实施的审计程序和获取的审计证据，认为上述应收账款的风险和报酬尚未全部
转移，不能转让上述应收账款并确认营业外收入。上述应收账款不能转让和确认
营业外收入事项预计将导致公司 2022 年期末净资产为负。根据《深圳证券交易
所创业板上市规则》相关规定，公司股票交易预计将被实施退市风险警示。敬请
广大投资者理性投资。
2、截至本公告日，公司部分银行贷款逾期可能导致上述债权人采取包括但
不限于冻结资产等财产保全措施，公司将会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚
息等情况，导致公司财务费用增加。此外，公司可能因上述债务逾期面临诉讼仲
裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险。
3、公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形；如后续公司涉诉的未决案
件判决后，可能会致使公司部分银行账户被冻结的风险，具体影响需以法院生效
的判决结果为准。目前，2022年年度扣除非经常性损益前后净利润金额及期末净
资产预计为负，2022年年度审计结果尚未确定。如2022年审计报告显示公司2022
年期末净资产为负值，则公司可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投
资风险，理性投资。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2023】第48号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注
函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
一、业绩预告显示，公司于 2022 年 11 月 30 日与李占江签署了《应收账款
转让协议》，李占江同意以 11,177 万元受让上市公司及其控股子公司的应收账
款；公司对上述应收账款进行核销处理，将李占江剩余欠款计入其他应收款，同
时确认营业外收入 4,231 万元，该事项预计增加公司 2022 年度净利润及净资产
4,231 万元。公司前期回复我部关注函的回函公告显示，李占江表示前述协议的
签署背景及协议内容严重显失公平，协议无效，其已声明撤销协议，不履行上述
内容。
（1）请结合相关协议的合法性、有效性，当事人的履约意愿及经济能力等，
详细说明前述应收账款转让相关会计处理是否符合《企业会计准则第 23 号—金
融资产转移》第七条、第八条规定的终止确认条件，相关应收账款的风险和报酬
是否全部转移，公司核销前述应收账款并确认营业外收入是否合法、合规。
公司回复：
1、相关协议的合法性、有效性
根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人
具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的
强制性规定，不违背公序良俗。 依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用
信息公示系统，在应收账款协议签订时，李占江系中国籍自然人，上市公司、南
京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南京越博”）、重庆越博传动系统有限公
司（以下简称“重庆越博”）及广东富博机电设备有限公司（以下简称“广东富
博”）均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限公司或股份有限公司，具有
完全民事行为能力。
依据应收账款转让协议，李占江、上市公司、南京越博、重庆越博及广东富
博在应收账款转让协议中已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行为能力，
有权签订应收账款转让协议且能够独立承担民事责任，应收账款转让协议签订后
即对其具有法律约束力。综上所述，李占江、上市公司、南京越博、重庆越博及
广东富博作为具有完全民事行为能力的主体，对应收账款转让协议的内容具有判
断能力，应当知道签订应收账款转让协议带来的法律后果，其在应收账款转让协
议上签字或盖章系其真实意思表示。
根据合作协议约定，李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“越博进驰”）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“协恒投资”）及湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科
技”）已就应收账款转让事宜协商达成一致约定；且李占江、上市公司、南京越
博、重庆越博及广东富博根据合作协议的约定，已就应收账款转让事宜达成约定
并签署相关协议。据此，前述约定未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背
公序良俗。
综上所述，《应收账款转让协议》及相关协议系李占江、上市公司、南京越
博、重庆越博及广东富博各方协商达成一致的结果，意思表示真实，未违反法律、
行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，合法有效。
2、当事人的履约意愿及经济能力
根据公司向中国结算登记有限公司深圳分公司查询的证券质押及司法冻结
情况，截至本公告日，李占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资所
持有公司全部股份均已被质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
持股数 占公司总股 股份质押和冻结情况
股东名称
量 本比例 已质押 司法冻结 司法再冻结 合计
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,701.92
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.8 553.2 1,662
协恒投资 574.2 4.06% 574.2 0 333.00 574.2
注：李占江直接持有的公司 100 万股股份于 2023 年 2 月 10 日已被拍卖，鉴
于目前中登尚未给出权益变动的相关情况，公司无法得知该笔股份的股份性质和
具体情况，公司将持续跟踪并及时披露。
根据上表可知，截至本公告日，李占江直接持有的公司全部股份已被质押及
冻结，占其持股总数的 135.22%；越博进驰被质押及冻结的股份数占其持股总数
的 149.89%；协恒投资被质押及冻结的股份数占其持股总数的 157.99%。
截至本公告日，李占江、越博进驰及协恒投资所持部分股份已进入司法拍卖
程序，其中李占江所持 200 万股份已通过司法拍卖执行完毕。公司已知悉的李占
江、越博进驰及协恒投资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情
况如下：
单位：万元
已诉讼未结 进入拍卖 占其所持股
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
案 阶段 份比例
李占江 990.83 1,306.00 — — 2,296.83 65.93%
越博进驰 928.80 — 180.00 — 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 — — — 333.00 57.99%
综上所述，李占江现已不具备受让上述应收账款的经济能力。同时，李占江
已表示相关协议的签署背景及协议内容严重显失公平，协议无效，其已声明撤销
协议，不履行相关内容，已表明其无履行协议的意愿。
结合上述回复，各方签订的《应收账款转让协议》及《合作协议》合法有效。
根据《民法典》第 150 条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意
思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以
撤销”的规定，如李占江认为其签订应收账款转让协议受到胁迫，则其有权请求
人民法院予以撤销。但是，在人民法院撤销前，李占江仍需履行应收账款转让协
议的约定。公司正准备材料拟向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求李占江就
不履行《应收账款转让协议》及《合作协议》相关内容承担违约赔偿责任。
3、根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定：企业已
将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该
金融资产。
第八条：企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的
波动使其面临的风险。
因此，自相关协议签订之日起，应收账款转让协议合法有效，但鉴于李占江
与公司对应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在纠纷，在资产负债表日
已经存在相关情况表明公司与李占江有关的上述协议是否有效存在较大不确定
性，据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定，相关应收账款的风险
和报酬尚未全部转移，不应当终止确认该金融资产。
公司已发布业绩预告更正公告对上述事项进行更正。
会计师核查意见：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关
注函回复日，我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及
部分实质性程序，具体包括向管理层询问相关协议签订的背景及进展，检查了公
司《应收账款转让协议》、《合作协议》、相关事项的《法律意见书》、公司相关事
项的会计处理凭证。
鉴于李占江与公司对应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在纠纷，
在资产负债表日已经存在相关情况表明公司与李占江有关的上述协议是否有效
存在较大不确定性，根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定，基
于我们目前已执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为相关应收账款的风险
和报酬尚未全部转移，转让前述应收账款并确认营业外收入不符合《企业会计准
则》的规定。
（2）说明公司对李占江的其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提情
况及计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
基于前述问题（1）的回复，相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，根
据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定不应当终止确认该金融资产，
转让前述应收账款并确认营业外收入不符合《企业会计准则》的规定。据此，公
司不存在对李占江的其他应收款，亦不存在对李占江的其他应收款的回收风险及
坏账准备计提情况。
公司正准备材料拟向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求李占江就不履行
《应收账款转让协议》及《合作协议》相关内容承担违约赔偿责任。
会计师核查意见：
基于前述问题（1）的核查意见，相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定，转让前述应收账款并确
认营业外收入不符合《企业会计准则》的规定。据此，公司不存在应收账款转让
后形成的对李占江的其他应收款，亦不存在对李占江的其他应收款的回收风险及
坏账准备计提情况。
（3）结合上述问题的回复说明公司是否存在规避净资产为负的退市风险警
示情形。
公司回复：
主观上，上市公司处置应收账款的主要目的是为了挽救公司财务危机、及时
化解上市公司的大面积银行债务违约风险；客观上，应收账款转让协议签订日为
2022 年 11 月，上市公司第四季度经营情况尚无法准确预计，无法判断处置应收
账款对公司 2022 年 12 月末净资产的准确影响。更正业绩预告后，公司 2022
年 12 月末净资产预计为负数，因此，上市公司不存在利用处置应收账款规避净
资产为负的退市风险警示情形。
会计师核查意见：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关
注函回复日，我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及
部分实质性程序，具体包括向管理层询问相关协议签订的背景、进展及后续安排，
检查了公司《应收账款转让协议》、《合作协议》、相关事项的《法律意见书》、公
司相关事项的会计处理凭证。更正业绩预告后，公司 2022 年 12 月末净资产预计
为负数，我们未发现上市公司存在利用处置应收账款规避净资产为负的退市风险
警示情形。
上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工
作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具
体披露的审计报告为准。
二、2022 年 11 月，你公司披露多份关于诉讼事项的公告，公司因未及时还
款等原因被江苏资产管理有限公司、渭南市新能源汽车产业发展基金（有限合伙）
等相关方提起诉讼。请补充披露公司目前涉诉事项的进展情况，并说明 2022 年
度业绩预告是否已充分考虑所有诉讼对公司 2022 年度损益、净资产的影响，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
截至本公告日，公司已披露诉讼的进展情况如下：
序 涉诉金额 诉讼进
原告 被告 案由
号 （万元） 展
渭南市新能源汽车产业
1 南京越博动力系统股份有限公司 合同纠纷 8,395.89 待开庭
发展基金（有限合伙）
南京越博动力系统股份有限公司、南京
调解结
2 江苏资产管理有限公司 越博电驱动系统有限公司、南京越博进 合同纠纷 5,742.50
案
驰股权投资基金合伙企业
深圳市祥瑞机电设备有 深圳市富博机电设备有限公司、深圳富 二审判
3 买卖合同纠纷 188.69
限公司 源机电设备有限公司 决结案
公司及子公司陕西越博动力系统有限公司分别就江苏资产管理有限公司、渭
南新能源汽车产业发展基金（有限合伙）的借款本金计入其他应付款，同时将截
止 2022 年 12 月 31 日的未支付的利息进行了计提，深圳市祥瑞机电设备有限公
司的案件已于 2022 年 9 月 28 日经二审判决结案，法院判决结果显示深圳市富博
机电设备有限公司不承担责任，子公司深圳市富博机电设备有限公司对深圳市祥
瑞机电设备有限公司要求偿付的款项未进行账务处理。综上所述，公司 2022 年
度业绩预告已经充分考虑以上诉讼对公司 2022 年度损益、净资产的影响，相关
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查意见：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关
注函回复日，我们主要实施了询问、检查、分析等部分风险评估程序以及部分实
质性程序，具体包括向管理层及公司诉讼律师询问相关诉讼的背景及进展，检查
了诉讼资料及相关判决书，检查了相关诉讼的会计处理，公司已考虑相关诉讼对
公司 2022 年度损益、净资产的影响的情况，未发现相关会计处理不符合《企业
会计准则》的相关规定的情况。
上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工
作正在进行之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具
体披露的审计报告为准。
三、截至 2022 年三季度末，公司应收账款、存货、固定资产、在建工程及
无形资产的账面价值分别为 26,367 万元 、30,875 万元、13,289 万元、21,540
万元、5,701 万元。请逐项说明前述各类资产截至 2022 年末减值准备计提的具
体情况及依据，相关资产减值准备计提是否充分。
公司回复：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司各类资产减值准备计提具体情况如下：
单位：人民币万元
资产类别 账面原值 折旧或摊销 减值计提金额 账面净值
应收账款 37,868.15 - 15,251.15 22,617.00
存货 34,894.71 - 8,839.51 26,055.20
固定资产 33,843.15 18,184.40 2,117.26 13,541.50
在建工程 20,938.36 - - 20,938.36
无形资产 8,905.27 3,240.30 - 5,664.97
应收账款减值准备计提依据：公司应收账款按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备，分为单项评估信用风险的应收账款和以账龄作为信
用风险特征的应收账 款。以账龄作为信用风险特征的应收账款，计算各账龄预
期损失率作为坏账计提比例的标准，与原坏账计提比例（1 年以内 5%，1-2 年 10%，
2-3 年 40%，3 年以上 100%）进行比较，各账龄预期损失率均低于原坏账计提比
例，基于谨慎性原则，公司按原坏账计提比例计提坏账；单项评估信用风险的应
收账款，公司结合客户经营状况、回款情况等因素，单独评估坏账计提比例，公
司本年度针对应收账款计提减值的充分且合理。
存货减值准备计提依据：每期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计
量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体如下： 1）
公司对存货可变现净值的确定依据 ①直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；②需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。
固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提依据：根据公司执行的会计政
策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述资产发生减值的，估计其可收回
金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值
准备。
综上所述，公司根据执行的会计政策和会计估计对上述资产计提减值准备，
减值准备计提充分。
会计师核查意见：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关
注函回复日，我们主要实施了询问、观察、检查、分析、重新计算等部分风险评
估程序以及部分实质性程序，具体包括对相关资产进行盘点并观察其状态、了解
公司截至 2022 年末减值准备计提的具体情况及依据。
根据公司公告，公司已终止在建工程-新能源汽车动力系统研发及部件生产
基地项目，在建工程可能存在减值迹象，因审计工作正在进行之中，基于现在实
施的审计程序及取得的审计证据，我们无法明确判断在建工程是否发生减值及减
值的具体金额。
根据我们目前所执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法明确公司应收
账款、存货、固定资产、无形资产减值准备是否充分，因年报审计工作正在进行
之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具体披露的审
计报告为准。
四、公司同日披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》显示，截至公告日公
司银行贷款已逾期 36,725 万元。请补充说明：
（1）银行贷款逾期对公司生产经营的具体影响，公司主要银行账户是否被
冻结，日常经营是否正常，持续经营能力是否存在不确定性，公司已采取或拟采
取的应对措施，并充分提示相关风险。
公司回复：
公司部分银行贷款已逾期 36,725 万元，上述债权人可能采取包括但不限于
冻结资产等财产保全措施，公司将会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情
况，导致公司财务费用增加。同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一
步加剧公司的资金紧张状况。此外，公司可能因上述债务逾期面临诉讼仲裁、银
行账户被冻结、资产被查封等风险。公司虽有多个银行账户被冻结，但仍有较多
可用银行账户替代被冻结账户，公司银行账户冻结情况暂未对公司日常经营和管
理活动造成重大不利影响。公司日常经营正常，持续经营能力不存在不确定性。
公司将持续与上述银行进行积极协商，争取尽快与债权人就债务解决方案达
成一致意见，同时，公司也将通过加快应收账款回收工作等各种方式全力筹措偿
债资金，以尽快解决贷款逾期问题。公司将根据银行贷款逾期进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（2）结合前述问题的回复及公司资产负债状况、偿债及诉讼风险等，说明
公司是否触及本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条的风
险警示情形，并进行必要的风险提示。
回复：
结合上述回复及公司截至目前的资产负债情况、偿债及诉讼风险等情况，公
司未触及《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 9.4 条规定的风险警示情形，
具体情况如下：
（一）《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 9.4 条规定：上市公司出现
下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
②公司主要银行账号被冻结；
③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴
证报告；
⑤公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的；
⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最
近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
⑦本所认定的其他情形。
截至本公告日，公司生产经营情况尚未受到严重影响。公司目前不存在主要
银行账户被冻结的情形，公司将积极与相关方协商将尽快解除被冻结的银行账户，
公司银行账户冻结情况暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响；如后
续公司涉诉的未决案件判决后，可能会致使公司部分银行账户被冻结的风险，具
体影响需以法院生效的判决结果为准。公司不存在董事会、股东大会无法正常召
开会议并形成决议的情形。公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违
反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。公司 2020 年、2021 年及 2022 年
（预计）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，目前，2022 年年度扣除
非经常性损益前后净利润金额及期末净资产预计为负，2022 年年度审计结果尚
未确定。如 2022 年审计报告显示公司 2022 年期末净资产为负值，则公司可能被
实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
会计师核查意见：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关
注函回复日，我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及
部分实质性程序，具体包括了解相关银行账户状况、了解公司银行贷款逾期情况
及公司的相关措施、了解及观察公司目前的经营情况。公司 2020 年、2021 年及
2022 年（预计）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，目前，因年报审
计工作正在进行之中，2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润金额及 2022 年
财务审计情况尚未确定，如 2022 年年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为
负值且 2022 年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则公司可能
存在被实施其他风险警示的风险，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
五、近日，有媒体报道称，李占江一方已就上市公司前期董事会决议及股东
大会决议向南京市建邺区人民法院提起诉讼，法院已经立案受理。请核实说明相
关诉讼事项的具体情况，对公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的影响。
回复：
公司已于近日收到南京市建邺区人民法院出具的关于李占江就上市公司前
期董事会决议及股东大会决议起诉的受理通知及应诉等相关诉讼材料，公司将严
格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。上述事项对公司控制
权稳定性、公司治理及生产经营情况暂不构成重大影响。
六、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，上市公司无其他需说明事项。上市公司将按照国家法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 23 日
