越博动力：中审亚太关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函的回复2023-02-23
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于对南京越博动力系统股份有限公司的
关注函的回复
中审亚太审字(2023)000806 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们接受委托，对南京越博动力系统股份有限公司（以下简称公司或越博动力）2022
年度财务报表进行审计，截至本关注函回复日，我们审计工作尚在进行中，最终审计意见
尚未形成。
根据贵部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2023】第48号）（以下简称“关注函”），我们基于目前对南京越博动力系统股份有限
公司已执行的审计程序，对关注函中需要本所回复的相关问题说明如下：
一、业绩预告显示，公司于 2022 年 11 月 30 日与李占江签署了《应收账款转让协议》，
李占江同意以 11,177 万元受让上市公司及其控股子公司的应收账款；公司对上述应收账款
进行核销处理，将李占江剩余欠款计入其他应收款，同时确认营业外收入 4,231 万元，该事
项预计增加公司 2022 年度净利润及净资产 4,231 万元。公司前期回复我部关注函的回函公
告显示，李占江表示前述协议的签署背景及协议内容严重显失公平，协议无效，其已声明撤
销协议，不履行上述内容。
（1）请结合相关协议的合法性、有效性，当事人的履约意愿及经济能力等，详细说明
前述应收账款转让相关会计处理是否符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第七条、
第八条规定的终止确认条件，相关应收账款的风险和报酬是否全部转移，公司核销前述应收
账款并确认营业外收入是否合法、合规。
（2）说明公司对李占江的其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提情况及计提是
否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）结合上述问题的回复说明公司是否存在规避净资产为负的退市风险警示情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
针对问题（1）
1、相关协议的合法性、有效性
根据《民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的
民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的 强制性规定，不违背
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公序良俗。 依据李占江的身份证件并经查询国家企业信用信息公示系统，在应收账款协议
签订时，李占江系中国籍自然人，上市公司、南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南
京越博”）、重庆越博传动系统有限公司（以下简称“重庆越博”）及广东富博机电设备有限
公司（以下简称“广东富博”）均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限公司或股份有
限公司，具有完全民事行为能力。
依据应收账款转让协议，李占江、上市公司、南京越博、重庆越博及广东富博在应收账
款转让协议中已分别承诺其具有完全民事权利能力和民事行为能力，有权签订应收账款转让
协议且能够独立承担民事责任，应收账款转让协议签订后即对其具有法律约束力。综上所述，
李占江、上市公司、南京越博、重庆越博及广东富博作为具有完全民事行为能力的主体，对
应收账款转让协议的内容具有判断能力，应当知道签订应收账款转让协议带来的法律后果，
其在应收账款转让协议上签字或盖章系其真实意思表示。
根据合作协议约定，李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“越博进驰”）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协恒投资”）
及湖北润钿新能源汽车科技有限公司（以下简称“润钿科技”）已就应收账款转让事宜协商
达成一致约定；且李占江、上市公司、南京越博、重庆越博及广东富博根据合作协议的约定，
已就应收账款转让事宜达成约定并签署相关协议。据此，前述约定未违反法律、行政法规的
强制性规定，未违背公序良俗。
综上所述，《应收账款转让协议》及相关协议系李占江、上市公司、南京越博、重庆越
博及广东富博各方协商达成一致的结果，意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规
定，未违背公序良俗，合法有效。
2、当事人的履约意愿及经济能力
根据公司向中国结算登记有限公司深圳分公司查询的证券质押及司法冻结情况，截至本
回函日，李占江及其担任执行事务合伙人的越博进驰、协恒投资所持有公司全部股份均已被
质押或司法冻结，具体情况如下：
单位：万股
持股数 占公司总股 股份质押和冻结情况
股东名称
量 本比例 已质押 司法冻结 司法再冻结 合计
李占江 3,483.83 24.66% 2,377.80 1,106.03 1,227.09 4,701.92
越博进驰 1,108.80 7.85% 1,062.00 46.8 553.2 1,662
协恒投资 574.2 4.06% 574.2 0.00 333.00 574.2
注： 李占江直接持有的公司 100 万股股份于 2023 年 2 月 10 日已被拍卖，鉴于目前中登尚未给出权益
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变动的相关情况，公司无法得知该笔股份的股份性质和具体情况，公司将持续跟踪并及时披露。
根据上表可知，截至本回函日，李占江直接持有的公司全部股份已被质押及冻结，占其
持股总数的 135.22%；越博进驰被质押及冻结的股份数占其持股总数的 149.89%；协恒投资
被质押及冻结的股份数占其持股总数的 157.99%。
截至本回函日，李占江、越博进驰及协恒投资所持部分股份已进入司法拍卖程序，其中
李占江所持 200 万股份已通过司法拍卖执行完毕。公司已知悉的李占江、越博进驰及协恒投
资所持上市公司股份中已经涉诉及进入执行阶段的股份情况如下：
单位：万元
已诉讼未结 进入拍卖 占其所持股
股东名称 执行阶段 已拍卖 小计
案 阶段 份比例
李占江 990.83 1,306.00 — 100.00 2,396.83 70.83%
越博进驰 928.80 — 180.00 — 1,108.80 100.00%
协恒投资 333.00 — — — 333.00 57.99%
综上所述，李占江现已不具备受让上述应收账款的经济能力。同时，李占江已表示相关
协议的签署背景及协议内容严重显失公平，协议无效，其已声明撤销协议，不履行相关内容，
已表明其无履行协议的意愿。
结合上述回复，各方签订的《应收账款转让协议》及《合作协议》合法有效。根据《民
法典》第 150 条“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民
事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，如李占江认为其
签订应收账款转让协议受到胁迫，则其有权请求人民法院予以撤销。但是，在人民法院撤销
前，李占江仍需履行应收账款转让协议的约定。公司正准备材料拟向南京市建邺区人民法院
提起诉讼，要求李占江就不履行《应收账款转让协议》及《合作协议》相关内容承担违约赔
偿责任。
3、根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条：企业已将金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有
权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
第八条：企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。
因此，自相关协议签订之日起，应收账款转让协议合法有效，但鉴于李占江与公司对应
收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在纠纷，在资产负债表日已经存在相关情况表明
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公司与李占江有关的上述协议是否有效存在较大不确定性，据《企业会计准则第 23 号—金
融资产转移》的规定，相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，不应当终止确认该金融资
产。
公司已发布业绩预告更正公告对上述事项进行更正。
【会计师核查意见】：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关注函回复日，
我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包
括向管理层询问相关协议签订的背景及进展，检查了公司《应收账款转让协议》、合作协议》、
相关事项的《法律意见书》、公司相关事项的会计处理凭证。
鉴于李占江与公司对应收账款转让的转让价款公允性和效力事宜存在纠纷，在资产负债
表日已经存在相关情况表明公司与李占江有关的上述协议是否有效存在较大不确定性，根据
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定，基于我们目前已执行的审计程序和获取
的审计证据，我们认为相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，转让前述应收账款并确认
营业外收入不符合《企业会计准则》的规定。
针对问题（2）
【公司回复】：
基于前述问题（1）的回复，相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，根据《企业会
计准则第 23 号—金融资产转移》的规定不应当终止确认该金融资产，转让前述应收账款并
确认营业外收入不符合《企业会计准则》的规定。据此，公司不存在对李占江的其他应收款，
亦不存在对李占江的其他应收款的回收风险及坏账准备计提情况。
公司正准备材料拟向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求李占江就不履行《应收账款
转让协议》及《合作协议》相关内容承担违约赔偿责任。
【会计师核查意见】：
基于前述问题（1）的核查意见，相关应收账款的风险和报酬尚未全部转移，根据《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》的规定，转让前述应收账款并确认营业外收入不符合
《企业会计准则》的规定。据此，公司不存在应收账款转让后形成的对李占江的其他应收款，
亦不存在对李占江的其他应收款的回收风险及坏账准备计提情况。
针对问题（3）
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【公司回复】：
主观上，上市公司处置应收账款的主要目的是为了挽救公司财务危机、及时化解上市公
司的大面积银行债务违约风险；客观上，应收账款转让协议签订日为 2022 年 11 月，上市公
司第四季度经营情况尚无法准确预计，无法判断处置应收账款对公司 2022 年 12 月末净资
产的准确影响。更正业绩预告后，公司 2022 年 12 月末净资产预计为负数，因此，上市公司
不存在利用处置应收账款规避净资产为负的退市风险警示情形。
【会计师核查意见】：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关注函回复日，
我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包
括向管理层询问相关协议签订的背景、进展及后续安排，检查了公司《应收账款转让协议》、
《合作协议》、相关事项的《法律意见书》、公司相关事项的会计处理凭证。更正业绩预告后，
公司 2022 年 12 月末净资产预计为负数，我们未发现上市公司存在利用处置应收账款规避
净资产为负的退市风险警示情形。
上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工作正在进行
之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
二、2022 年 11 月，你公司披露多份关于诉讼事项的公告，公司因未及时还款等原因被
江苏资产管理有限公司、渭南市新能源汽车产业发展基金（有限合伙）等相关方提起诉讼。
请补充披露公司目前涉诉事项的进展情况，并说明 2022 年度业绩预告是否已充分考虑所有
诉讼对公司 2022 年度损益、净资产的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
截至本回函日，公司已披露诉讼的进展情况如下：
涉诉金额 诉讼进
序号 原告 被告 案由
（万元） 展
渭南市新能源汽车产业
1 南京越博动力系统股份有限公司 合同纠纷 8,395.89 待开庭
发展基金（有限合伙）
南京越博动力系统股份有限公司、
调解结
2 江苏资产管理有限公司 南京越博电驱动系统有限公司、南 合同纠纷 5,742.50
案
京越博进驰股权投资基金合伙企业
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深圳市祥瑞机电设备有 深圳市富博机电设备有限公司、深 买卖合同纠 二审判
3 188.69
限公司 圳富源机电设备有限公司 纷 决结案
公司及子公司陕西越博动力系统有限公司分别就江苏资产管理有限公司、渭南新能源汽
车产业发展基金（有限合伙）的借款本金计入其他应付款，同时将截止 2022 年 12 月 31 日
的未支付的利息进行了计提，深圳市祥瑞机电设备有限公司的案件已于 2022 年 9 月 28 日
经二审判决结案，法院判决结果显示深圳市富博机电设备有限公司不承担责任，子公司深圳
市富博机电设备有限公司对深圳市祥瑞机电设备有限公司要求偿付的款项未进行账务处理。
综上所述，公司 2022 年度业绩预告已经充分考虑以上诉讼对公司 2022 年度损益、净资产的
影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【会计师核查意见】：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关注函回复日，
我们主要实施了询问、检查、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向管
理层及公司诉讼律师询问相关诉讼的背景及进展，检查了诉讼资料及相关判决书，检查了相
关诉讼的会计处理，公司已考虑相关诉讼对公司 2022 年度损益、净资产的影响的情况，未
发现相关会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定的情况。
上述意见系依据本所目前执行的年报审计工作为基础而发表，因年报审计工作正在进行
之中，现阶段部分关键审计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
三、截至 2022 年三季度末，公司应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产的
账面价值分别为 26,367 万元 、30,875 万元、13,289 万元、21,540 万元、5,701 万元。请
逐项说明前述各类资产截至 2022 年末减值准备计提的具体情况及依据，相关资产减值准备
计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司各类资产减值准备计提具体情况如下：
单位：人民币万元
资产类别 账面原值 折旧或摊销 减值计提金额 账面净值
应收账款 37,868.15 - 15,251.15 22,617.00
存货 34,894.71 - 8,839.51 26,055.20
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固定资产 33,843.15 18,184.40 2,117.26 13,541.50
在建工程 20,938.36 - - 20,938.36
无形资产 8,905.27 3,240.30 - 5,664.97
应收账款减值准备计提依据：公司应收账款按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
额计量损失准备，分为单项评估信用风险的应收账款和以账龄作为信用风险特征的应收账
款。以账龄作为信用风险特征的应收账款，计算各账龄预期损失率作为坏账计提比例的标准，
与原坏账计提比例（1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 40%，3 年以上 100%）进行比较，各账
龄预期损失率均低于原坏账计提比例，基于谨慎性原则，公司按原坏账计提比例计提坏账；
单项评估信用风险的应收账款，公司结合客户经营状况、回款情况等因素，单独评估坏账计
提比例，公司本年度针对应收账款计提减值的充分且合理。
存货减值准备计提依据：每期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单
个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体如下：（1）公司对存货可变现净
值的确定依据 ①直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；②需要经过加工的存货，在正常生产
经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提依据：根据公司执行的会计政策和会计估
计，资产负债表日，有迹象表明上述资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。
综上所述，公司根据执行的会计政策和会计估计对上述资产计提减值准备，减值准备计
提充分。
【会计师核查意见】：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关注函回复日，
我们主要实施了询问、观察、检查、分析、重新计算等部分风险评估程序以及部分实质性程
序，具体包括对相关资产进行盘点并观察其状态、了解公司截至 2022 年末减值准备计提的
具体情况及依据。
根据公司公告，公司已终止在建工程-新能源汽车动力系统研发及部件生产基地项目，
在建工程可能存在减值迹象，因审计工作正在进行之中，基于现在实施的审计程序及取得的
审计证据，我们无法明确判断在建工程是否发生减值及减值的具体金额。
根据我们目前所执行的审计程序及获取的审计证据，我们无法明确公司应收账款、存货、
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固定资产、无形资产减值准备是否充分，因年报审计工作正在进行之中，现阶段部分关键审
计程序尚未执行完毕，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
四、公司同日披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》显示，截至公告日公司银行贷款
已逾期 36,725 万元。请补充说明：
（1）银行贷款逾期对公司生产经营的具体影响，公司主要银行账户是否被冻结，日常
经营是否正常，持续经营能力是否存在不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分
提示相关风险。
（2）结合前述问题的回复及公司资产负债状况、偿债及诉讼风险等，说明公司是否触
及本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条的风险警示情形，并进行必
要的风险提示。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】：
针对问题（1）
截至回函日，公司部分银行贷款已逾期 36,725 万元。上述债权人可能采取包括但不限
于冻结资产等财产保全措施，公司将会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，导致
公司财务费用增加。同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司的资金紧
张状况。此外，公司可能因上述债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风
险。公司虽有多个银行账户被冻结，但仍有较多可用银行账户替代被冻结账户，公司银行账
户冻结情况暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响。公司日常经营正常，持续经
营能力不存在不确定性。
截至本回函日，公司将持续与上述银行进行积极协商，争取尽快与债权人就债务解决方
案达成一致意见，同时，公司也将通过加快应收账款回收工作等各种方式全力筹措偿债资金，
以尽快解决贷款逾期问题。公司将根据银行贷款逾期进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
针对问题（2）
结合上述回复及公司截至目前的资产负债情况、偿债及诉讼风险等情况，公司未触及《创
业板股票上市规则（2023 年修订）》第 9.4 条规定的风险警示情形，具体情况如下：
（一）《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 9.4 条规定：上市公司出现下列情形
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之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
①公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
②公司主要银行账号被冻结；
③公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
④公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
⑤公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重
的；
⑥公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计
报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
⑦本所认定的其他情形。
截至本回函日，公司生产经营情况尚未受到严重影响。公司目前不存在主要银行账户被
冻结的情形，公司将积极与相关方协商将尽快解除被冻结的银行账户，公司银行账户冻结情
况暂未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响；如后续公司涉诉的未决案件判决后，
可能会致使公司部分银行账户被冻结的风险，具体影响需以法院生效的判决结果为准。公司
不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。公司不存在向控股股东或者
其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。公司 2020 年、2021
年及 2022 年（预计）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，目前，2022 年年度扣
除非经常性损益前后净利润金额及 2022 年财务审计情况尚未确定，如 2022 年年度扣除非
经常性损益前后净利润孰低者为负值且 2022 年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性，则公司可能存在被实施其他风险警示的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性
投资。
【会计师核查意见】：
按照我们对越博动力 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本关注函回复日，
我们主要实施了询问、观察、检查、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包
括了解相关银行账户状况、了解公司银行贷款逾期情况及公司的相关措施、了解及观察公司
目前的经营情况。公司 2020 年、2021 年及 2022 年（预计）扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，目前，因年报审计工作正在进行之中，2022 年年度扣除非经常性损益前
后净利润金额及 2022 年财务审计情况尚未确定，如 2022 年年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者为负值且 2022 年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则公司可
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能存在被实施其他风险警示的风险，最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
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