南京越博动力系统股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京越博动力系统股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责
的态度，秉持实事求是的原则，就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认为公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定的要求，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际
存放与使用情况。《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报
告的内容。


    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为公司已经按照《企业内部控制制度》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较
为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项
运作规范。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映
了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意该报告的内容。


    三、关于公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年控股股
东及其他关联方非经营性资金占用情况进行了认真核查后确认：公司已严格按照
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制制
度并得到良好执行，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性资金占用情况。


    四、关于对外担保的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2022 年对外担
保情况进行了认真核查后确认：1、2022 年度公司未曾为控股股东、实际控制人
及其他关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保；2、2022 年度公司为子公司融资向银行融资提供担保的实际发生金
额为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，担保余额为 0 万元。我们认为，公司对
全资子公司的担保履行了必要的审批程序和信息披露义务，公司已严格按照相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制制度并
得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。


    五、关于 2022 年度利润分配的预案
    为确保公司 2023 年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，2022
年度公司不派发现金红利、不送红股，不以资本公积转增股本，我们认为公司
2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于保障公司 2023 年持续
经营，也有利于维护广大股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，我
们同意公司董事会提交的 2022 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。


    六、关于公司高级管理人员、董事薪酬的独立意见
    我们认真审阅了关于公司高级管理人员、董事薪酬的相关议案，该薪酬方案
符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极
性及公司可持续发展。公司董事会审议高级管理人员和董事薪酬的表决程序合法
合规。我们同意该议案，并同意董事会将关于董事薪酬的议案提交股东大会审议。
    七、董事会对非标准审计意见涉及事项专项说明的独立意见
    公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）
对公司 2022 年度财务报告进行了审计，被出具了带持续经营重大不确定性段落
的保留意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会对
非标准审计意见涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意
见及其涉及事项的处理》等有关规定发表如下独立意见：
    中审亚太对公司 2022 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的
保留意见的《审计报告》，真实、客观地反映了公司 2022 年度财务状况和经营
情况，对审计报告无异议。同意公司董事会《董事会对非标准审计意见涉及事项
的专项说明》，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施尽快
消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。


    八、关于公司 2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及摘要及 2022 年
第三季度报告会计差错更正的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《公司章程》等相关规定，董事会对 2022 年第一季度报告、2022 年半
年度报告及摘要及 2022 年第三季度报告的相关财务数据进行了会计差错更正，
更正后的财务数据能更客观、准确地反映公司财务状况和经营情况，上述错误给
投资者阅读定期报告带来不便，深表歉意，全体独立董事同意董事会对 2022 年
第一季度报告、2022 年半年度报告及摘要及 2022 年第三季度报告的相关财务
数据进行会计差错更正，并要求董事会加强经营层的内部管理，避免类似事件再
次发生，切实维护公司全体股东的利益。
    （以下无正文）
                                              独立董事：沈菊琴、王显会
                                                       2023 年 4 月 28 日
（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




             沈菊琴                           王显会