证券代码：300742               证券简称：越博动力            公告编号：2023-045



                     南京越博动力系统股份有限公司
                   第三届董事会第十八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于 2023 年 4 月 27 日在南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B 座 16 层公司会议室以现
场与通讯相结合的方式召开，董事贺靖先生、沈菊琴女士及刘恒先生以通讯方式参加。
本次会议通知已于 2023 年 4 月 17 日以电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应到
董事 5 人，实际出席董事 5 人，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由
公司董事长贺靖先生召集并担任主持人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
    审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    2、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会审议通过了《2022 年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层在 2022
年度有效地执行了董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年
度生产经营活动。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见《2022 年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    4、审议通过《关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案》
    公司董事会编制的《2022 年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度报告》《2022 年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    5、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《长城证券股份有限公司关
于南京越博动力系统股份有限公司 2022 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意
见》，公司审计机构出具了《关于南京越博动力系统股份有限公司募集资金年度存放与
实际使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    6、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    公司董事会认为公司内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管
部门的要求。同意公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    7、审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》
    经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实现营业收入
142,296,936.34 元，实现归属于上市公司股东的净利润-213,045,206.02 元。母公司
2022 年度实现净利润-121,447,160.27 元，根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈
余公积金 0 元。截至报告期末，母公司可供分配利润-719,981,446.73 元，合并报表可
供分配利润-1,069,774,575.32 元。
    出于对公司发展长远考虑，2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本
公积转增股本，本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合《公司章程》的现金分红规定，具备合
法性、合规性、合理性。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    8、审议通过《关于确认 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬及 2023 年度薪酬
建议方案的议案》
    2022 年董事和高级管理人员的薪酬及 2023 年度薪酬方案的具体内容详见《2022
年度报告》中第四节、公司治理部分相关内容。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎
性原则，本议案全体董事回避表决。本议案将直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。


    9、审议通过《关于公司及子公司融资暨合并报表范围内母子公司担保的议案》
    同意公司及子公司根据实际需要向金融机构进行融资，同意合并报表范围内母子公
司之间相互提供担保。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 关
于公司及子公司融资暨合并报表范围内母子公司担保的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    10、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
    本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子
公司与合作银行开展累计即期余额不超过人民币 5 亿元的票据池业务。具体合作银行提
请股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力
等综合因素选择。业务期限为自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大
会召开前一日止。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
开展票据池业务的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    11、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    在 2022 年度的审计工作中，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审亚太”）遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，较好地完成了公司委托
的审计工作。因此，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司 2023 年度的具体审计要求
和审计范围，与中审亚太协商确定相关的审计费用。
    独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    12、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
    同意公司董事会编制的《2023 年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年第一季度报告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    13、审议通过《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》
    中审亚太对公司 2022 年度财务报告进行了审计，出具了带持续经营重大不确定性
段落的保留意见的《审计报告》，客观和真实地反映了公司现阶段的状况。董事会及独
立董事对保留意见所涉及事项出具了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    14、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及摘要及 2022
年第三季度报告会计差错更正的议案》
    在 2022 年年度审计过程中，结合公司的实际情况及相关财务数据的核查，发现公
司车辆销售业务的收入确认方法由“总额法”变更为“净额法”更能严谨、审慎的体现
公司的收入情况，为深入执行新收入准则的要求，同意公司对 2022 年第一季度报告、
2022 年半年度报告及摘要及 2022 年第三季度报告中涉及的相关财务数据进行会计差错
更正。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及摘要及 2022 年第三季度报告会计差
错更正的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    15、审议通过《关于提议召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 5 月 19 日下午 2:00 在南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 B
座 16 楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开公司 2022 年度股东大会，审议议案
1 至议案 14 中需要股东大会审议的事项。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年度股东大会的通知》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    4、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                  南京越博动力系统股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2023 年 4 月 28 日