证券代码：300748 证券简称：金力永磁
江西金力永磁科技股份有限公司
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
（江西省赣州市经济技术开发区工业园）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一九年二月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）结合自身
的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发
行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）高性能钕铁硼永磁材料行业受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家
相关产业政策的大力支持。
2011 年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年 10 号），将高性
能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重
点领域。
2016 年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国发〔2016〕
67 号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利
用，加强专用工艺和技术研发。
2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指
南》（工信部联规〔2016〕454 号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，
应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
（二）高性能钕铁硼永磁材料应用广阔，市场需求高速增长
高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新
能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造，均符合
国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。这些行业在
可预期的未来都将保持持续快速增长态势，特别是新能源汽车行业，过去三年均
保持了 50%以上的增幅，工信部牵头编制的《汽车产业中长期发展规划》，明确
2
到 2020 年我国新能源汽车年产量将达到 200 万辆，年均复合增长率 25.47%，为
我国高性能钕铁硼永磁材料行业提供了广阔的市场空间。
2014-2020 年，高性能钕铁硼永磁材料在新能源和节能环保行业中的市场容
量及增长趋势如下图所示：
数据来源：下游应用领域数据来自全球风能理事会（GWEC）、中国风能协会（CWEA），
国家能源局《风电十三五规划》、《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》、国际机器人联合会（IFR）等，公司根据下游应用领域终端产品的产量或销量、永
磁电机的渗透率、单位永磁电机的磁钢用量来测算各领域对磁钢产品的需求量。
二、本次发行实施的必要性
（一）智能制造工厂升级改造项目
（1）更新改造现有生产设备，保障新产品生产需求
公司原有部分生产设备购置较早，存在设备老化、自动化程度低等问题；并
且，公司近几年产品结构发生重大变化，2018 年公司在新能源汽车及汽车零部
件领域磁钢销售收入 31,778.14 万元，2016 年-2018 年复合增长率为 102.69%；
变频家电领域磁钢销售收入 37,146.63 万元，2016 年-2018 年复合增长率为
132.43%。一方面，原有产品规格发生了变化，另一方面，新产品的磁性能、加
工深度和加工精度均高于原有的产品，公司原有的生产设备已经难以满足新产品
的生产需求。
3
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自
动化程度低的设备，购置新的、精度高的检验和机械加工设备，以提高生产效率
与机械加工质量，保障新产品的生产需求。
（2）优化生产线布局，提高工厂的自动化和信息化
公司现有厂房为离散式布局结构，生产流转过程中存在损耗浪费、工序节奏
不匹配等问题。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将充分利用现有的技术基础
和管理经验优化生产线布局，减少原材料、在产品和产成品在运输过程中的损耗，
降低流转过程对产品性能的影响。同时，在标准化程度高的生产流程购置部分自
动化设备，以降低人为操作误差对产品质量和生产效率的影响；新增部分信息化
系统，增加对生产过程的管控，以缩短交货期，实现柔性化、精益化生产。
（二）补充流动资金
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的营业收入分别为 80,634.15 万元、
91,242.72 万元和 128,933.99 万元，最近三年营业收入的增长率分别为-3.32%、
13.16%和 41.31%。近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着
业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要
填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金，可以有效
缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足
的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）巩固公司主营业务的发展，实现主营业务的延伸
公司是高性能稀土永磁材料领域的领先供应商，随着新能源与节能环保行业
的快速发展，新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智
能制造等国家鼓励发展的领域已成为公司未来的战略发展方向。公司通过本次公
开发行可转换公司债券补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来
的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提
升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
4
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式提请江西金力永磁科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”）股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有
权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售
之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
5
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调
整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
6
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
7
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
8
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任
公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产
111,149.20 万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,900.00 万元（含
43,900.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018 年 12
月 31 日合并报表归属于上市公司股东的净资产 111,149.20 万元的比例为
39.50%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,875.80 万元、
9,697.04 万元以及 10,579.59 万元，平均可分配利润为 9,050.81 万元。参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利
息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为智能制造工厂升级改造项目和补充流动
资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
9
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年、2018 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 13,936.33 万元、14,719.58
万元，非经常性损益影响的净利润分别为 4,239.30 万元、4,140.00 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,697.04 万元、10,579.59
万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公
司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系
统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、
完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及
控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事
会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江西金力永磁
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10008 号）中指
10
出：“公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据《公司章程》第一百八十七条的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信
息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中
现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司
董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常
生产经营资金需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现
金流量净额与净利润之比不低于 10%。
11
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司
已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现
金分红。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上
独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
12
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配
政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整
公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润
分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分
配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高
级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事
项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会
的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意
见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
13
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近
二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度以及 2018
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，
发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 46.49%，高于 45%
的指标要求。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近
一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务，机构、业务五方面独立于公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
14
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
15
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发
行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规
定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评
级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
16
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权
激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大
变化”的情形。
17
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开
发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公
司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和
前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
18
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，
应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算
方式参见“赎回条款”的相关内容）。
19
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件
时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式
参见“赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可
转债持有人不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应
调整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
20
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应
当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
21
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
22
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
23
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于 2019 年 5 月底之前完成本次发行，且所有可转债持有人于
2019 年 11 月底全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
4、本次公开发行募集资金总额为 43,900.00 万元，不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 14,719.58 万元和 10,579.59 万元，假设 2019 年归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018 年基
础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来
利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；
6、假设本次可转债的转股价格为 25 元/股（该转股价格仅用于计算本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由
公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整）。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
24
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2019 年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
2019年/2019-12-31
项目 2018年/2018-12-31
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 41,342.42 41,342.42 43,098.42
加权平均总股本（万股） 38,222.42 41,342.42 41,488.75
情形一：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年持平
归属于母公司所有者的净利润
14,719.58 14,719.58 14,719.58
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
10,579.59 10,579.59 10,579.59
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股
0.28 0.26 0.25
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.28 0.25 0.25
收益（元/股）
情形二：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长10%
归属于母公司所有者的净利润
14,719.58 16,191.54 16,191.54
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
10,579.59 11,637.55 11,637.55
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股
0.28 0.28 0.28
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.28 0.28 0.28
收益（元/股）
情形三：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长20%
归属于母公司所有者的净利润
14,719.58 17,663.50 17,663.50
（万元）
扣除非经常性损益后的归属于母
10,579.59 12,695.51 12,695.51
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.42 0.43
扣除非经常性损益后的基本每股
0.28 0.31 0.31
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.28 0.30 0.31
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
25
二、填补的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募投项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金
管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别
注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）积极稳健推进本次募投项目建设
本次募集资金拟用于智能制造工厂升级改造项目和补充流动资金，与公司现
有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契
合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使
用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。本次发行可转换公司债券募集资金将存放于董事会
批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对
募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，
管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）采取切实措施降本增效，提升公司经营业绩
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
26
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，
加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 1 日
27
