补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇一九年五月
广东华商律师事务所
CHINA COMMERC IAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层 邮政编码(P.C.)：518048
22、23/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,S henNan Avenue, ShenZhen, P.R.C.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
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补充法律意见书
目 录
一、重点问题 1、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化
的情况。以及关联交易对申请人独立经营能力的影响，本次募投是否新增关联交易等进
行核查并发表意见。 ................................................................................................................ 3
二、重点问题 2、请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竞争，以
及募集书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。 .......................................................................................................................... 11
三、重点问题 4、请申请人补充披露本次募投项目与前次首发募投项目的关联和区别，
申请人是否具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。 .......................................................................................................... 13
四、重点问题 5、请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事
项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 15
五、一般问题 2、申请人说明海通证券与发行人是否构成关联方，海通证券作为本次发
行的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。 .......................................................................................................................................... 16
1
补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。本所律师根据相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师已于 2019 年 3 月 28 日出具了《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》和《广东华商律师事务所江西金
力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》。
现本所律师根据中国证监会于 2019 年 5 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（190666 号）的要求进行核查，对要求发行人律师进行核查
并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本所在法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、声明、假设和释义同样
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基
础上，出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
一、重点问题 1、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关
联化的情况。以及关联交易对申请人独立经营能力的影响，本次募投是否新增关联交易
等进行核查并发表意见。
回复：
一、报告期内关联交易情况及存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性。
（一）关联交易及比照关联交易汇总表
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），报告期内，发行人关联交易情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
1、采购商品/接受劳务
关联采购 4,023.70 1,438.10 539.44
占采购总额比例 3.76% 2.45% 0.93%
2、出售商品/提供劳务
关联交易金额 1,576.25 7,505.80 21,169.95
占营业收入比例 1.22% 8.23% 26.25%
比照关联交易披露金额 30,963.37 29,483.36 26,816.31
占营业收入比例 24.01% 32.31% 33.26%
小计 32,539.63 36,989.16 47,986.26
占营业收入比例 25.24% 40.54% 59.51%
3、关联租赁
房屋租赁 - - 34.95
4、关联担保
发行人被担保金额 - - 9,000.00
注：上述关联担保的期限为 2014/5/26-2016/7/4。
（二）经常性关联交易及比照关联交易
1、公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
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补充法律意见书
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
董事、监事和高级管理人员薪酬 970.01 1,167.98 968.15
2、采购商品/接受劳务
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年度
采购 占同类 占同类 占同类
公司名称
内容 金额 采购 金额 采购 金额 采购
比例 比例 比例
南方稀土国际贸 稀土原
3,745.65 4.21% - - - -
易有限公司 材料
赣州稀土矿业有 稀土原
273.50 0.31% 1,414.53 3.00% 539.44 1.12%
限公司 材料
北京天鑫汇信息
服务费 4.55 100.00% - - - -
服务有限公司
钕铁硼
江铜磁材 - - 23.57 100.00% - -
合金片
合计 4,023.70 - 1,438.10 - 539.44 -
注：北京天鑫汇信息服务有限公司为金风科技全资子公司。
赣州稀土是我国重要的稀土供应商，南方稀土国际贸易有限公司和赣州稀土矿业有
限公司均为公司股东赣州稀土控制的企业。发行人根据各稀土供应商的采购报价、产品
品质择优选择供应商，发行人根据市场价格进行采购，交易价格公允。报告期内发行人
向其采购稀土原材料具备合理性和必要性。
2016 年、2017 年和 2018 年，发行人向赣州稀土附属企业采购总额占发行人稀土原
材料采购总额的比例为 1.12%、3.00%和 4.52%，发行人对赣州稀土附属企业不存在重大
依赖。
3、出售商品/提供劳务
报告期内，发行人关联销售金额、比照关联交易披露销售金额及占营业收入的比例
如下表所示：
单位：万元
关联方 2018 年 2017 年 2016 年度
关联交易金额 1,576.25 7,505.80 21,169.95
占营业收入比例 1.22% 8.23% 26.25%
比照关联交易披露金额 30,963.37 29,483.36 26,816.31
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补充法律意见书
关联方 2018 年 2017 年 2016 年度
占营业收入比例 24.01% 32.31% 33.26%
合计 32,539.63 36,989.16 47,986.26
占营业收入比例 25.24% 40.54% 59.51%
上述关联销售主要是发行人对金风科技、西安中车永电金风科技有限公司（以下简
称“西安中车”）的关联交易。上述交易和受金风科技影响的交易具体情况如下：
（1）发行人与金风科技、中国中车附属企业、南京汽轮交易模式及金额
金风科技既直接向发行人采购磁钢，同时也指定其供应商中国中车附属企业和南京
汽轮（2016 年开始）向发行人采购磁钢。
报告期内，金风科技与发行人签订了多份框架合同，由发行人向金风科技及其附属
企业或者指定的第三方供应磁钢。框架合同约定了磁钢产品的技术规格和质量标准，以
及采购单价、采购数量和采购总价等信息。金风科技根据其与中国中车附属企业和南京
汽轮的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购份额转让给中国中车附属企业和南京汽
轮，转让磁钢采购权利和义务。中国中车附属企业和南京汽轮根据生产计划向发行人下
达采购订单并进行货款结算。
发行人与中国中车附属企业、南京汽轮的交易是否被认定为关联交易是从股权关系
上判断。报告期内，金风科技控制的金风投控持有发行人的股份，持股比例从 2016 年
初的 27.54%逐渐减少到目前的 14.51%。2012 年 10 月-2017 年 6 月，金风科技持有中国
中车附属企业西安中车 20%股权，对西安中车和发行人均能实施重大影响，发行人将对
西安中车的销售定义为关联交易。但是，发行人与中国中车其他附属企业西安中车永电
捷力风能有限公司、托克逊中车永电能源装备有限公司和江苏中车电机有限公司不存在
关联关系，与南京汽轮也不存在关联关系。
鉴于中国中车附属企业和南京汽轮向发行人采购的磁钢受金风科技影响，是发行人
与金风科技磁钢采购框架合同的一部分；但发行人与中国中车附属企业（西安中车除外）
和南京汽轮不存在关联关系；上述金风科技指定采购模式下的交易不是通常意义上的关
联交易。发行人将受金风科技影响的交易比照关联交易进行披露。
发行人上述交易情况如下表所示：
单位：万元
项目 性质 内容 2018 年 2017 年 2016 年
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补充法律意见书
项目 性质 内容 2018 年 2017 年 2016 年
1、发行人对金风科技及附属企业直接销售总额 1,576.25 5,627.95 3,319.59
占营业收入的比例 1.22% 6.17% 4.12%
其中：北京金风科创
关联交易 风力发电机磁钢 - 5,627.95 3,220.72
风电设备有限公司
金风科技 关联交易 风力发电机磁钢 0.28 - -
金风科技 关联交易 服务 63.25 - 98.87
金风科技河北有限公
关联交易 风力发电机磁钢 1,512.72 - -
司
2、金风科技指定采购模式下发行人对中国中车附属企业
29,354.11 29,863.08 42,567.67
销售总额
占营业收入的比例 22.77% 32.73% 52.79%
其中：西安中车 关联交易 风力发电机磁钢 - 1,877.85 17,850.36
西安中车永电捷力风 比照关联交
风力发电机磁钢 15,878.43 13,789.17 1,249.71
能有限公司 易披露
托克逊中车永电能源 比照关联交
风力发电机磁钢 - - 3,021.20
装备有限公司 易披露
江苏中车电机有限公 比照关联交
风力发电机磁钢 13,475.68 14,075.46 20,446.40
司 易披露
江苏中车电机有限公 比照关联交 风力发 电机 磁钢
- 120.61 -
司 易披露 加工费
3、金风科技指定采购
比照关联交
模式下发行人对南京 风力发电机磁钢 1,609.27 1,498.13 2,099.00
易披露
汽轮销售总额
占营业收入的比例 1.25% 1.64% 2.60%
受金风科技控制和影响的交易总额 32,539.63 36,989.16 47,986.26
上述交易总额占发行人营业收入的比例 25.24% 40.54% 59.51%
（2）交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、未来交易的持续性
目前风力发电领域采用永磁直驱技术的整机厂商主要是金风科技和西门子- 歌美
飒，其中金风科技是国内最大的掌握全部核心技术的永磁直驱风电机组制造企业，根据
彭博新能源财经发布的 2018 年中国风电整机制造商新增装机容量排名，金风科技新增
吊装容量高达 6.7GW，在国内风电整机市场（含永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式）
占有率为 32%，连续多年国内排名第一。发行人作为全球领先的风电应用领域磁钢供应
商，向金风科技及其指定供应商销售具有必要性和合理性。
金风科技作为 A+H 上市公司，其采购有严格的内部控制制度。磁钢价格由金风科
技与包括发行人在内的磁钢供应商协商确定，并与金风科技其他磁钢供应商基本一致；
金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子公司；金风科技直接采购和
指定采购模式下的磁钢价格基本一致；金风科技与发行人之间交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
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补充法律意见书
目前我国风电领域已经步入稳步发展期，金风科技作为全球永磁直驱风力发电机龙
头企业，占据国内永磁直驱风力发电机 70%以上的市场份额，对磁钢的采购需求将长期
存在；发行人在与各大型客户合作过程中，已经具备了成熟的磁钢生产技术和工艺水平，
凭借着优质的产品和服务，高效的产品开发和交付能力，发行人已经连续四年获得金风
科技质量信用 5A 级供应商的称号，发行人与金风科技及其指定供应商之间将继续保持
良好的合作关系，交易具备持续性。
2017 年 9 月，西安中车已注销，发行人向其销售业务主要由中国中车的其他附属企
业西安中车永电捷力风能有限公司承继，该企业与发行人不存在关联关系，但该业务将
会持续。
（三）偶发性关联交易
1、关联租赁
2015 年 1 月 1 日，金力香港与力德集团（香港）有限公司（以下简称“力德香港”）
签订房屋使用协议，力德香港将地址为 No.2A on Twentieth Floor of Tower One of Lippo
Centre of 89 Queensway, Hong Kong 的房屋租赁给金力香港，租赁期限为 2015 年 1 月 1
日至 2016 年 7 月 10 日，租金为 5.4 万港元/月。
力德香港按照向第三方租赁价格将房屋转租给金力香港，关联租赁价格公允。上述
租约到期后，金力香港未向力德香港续租，向其他非关联方租赁房产作为办公场所。
2、关联担保
截至本补充法律意见书出具之日，公司无正在履行的关联方担保事项。根据《审计
报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号），下表所列示的公司于报告期内发生的关联
方担保已履行完毕，系实际控制人为发行人融资所做的连带责任担保：
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
蔡报贵 发行人 9000 万元 2014-5-26 2016-7-4 是
二、公司关联交易决策程序合法、信息披露合规
报告期内发行人就关联交易履行的决策程序如下：
年度 董事会审议情况 股东大会审议情况
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补充法律意见书
2016 第一届董事会第十次会议审议通过《关于 2016 年第三次临时股东大会审议通过
年度 公司 2016 年度日常性关联交易预测的议案》； 《关于公司 2016 年度日常性关联交易预测
第一届董事会第十七次会议审议通过《关于增 的议案》；2016 年第四次临时股东大会审议
加 2016 年度日常性关联交易预计金额的议 通过《关于增加 2016 年度日常性关联交易预
案》 计金额的议案》
2017 第一届董事会第二十一次会议审议通过 2017 年第一次临时股东大会审议通过
年度 《关于公司 2017 年度日常性关联交易预计的 《关于公司 2017 年度日常性关联交易预计
议案》 的议案》
2018 第一届董事会第三十次会议审议通过《关 2017 年年度股东大会审议通过《关于审
年度 于审核确认公司近三年（2015-2017 年）关联 核确认公司近三年（2015-2017 年）关联交易
交易的议案》、《关于 2018 年度日常性关联 的议案》、《关于 2018 年度日常性关联交易
交易预计的议案》；第一届董事会第三十二次 预计的议案》；2018 年第一次临时股东大会
会议审议通过《关于审核确认公司近三年一期 审议通过《关于审核确认公司近三年一期
（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 （2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
1-3 月）关联交易的议案》； 年 1-3 月）关联交易的议案》
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于 2019 年度
日常关联交易预计的议案》，《江西金力永磁科技股份有限公司关于 2019 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2019-011）刊登于中国证监会指定的创业板上市公司
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），此议案经公司 2018 年年度股东大会
审议通过。
2017 年 1 月，公司建立了独立董事制度，独立董事履职后在历次的关联交易决策事
项中都发表了前置性的意见。
综上，本所律师认为，公司报告期内已发生关联交易均已按《公司法》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等法律法规及公司规章制度的规
定履行了必要的批准程序或追认程序，关联交易审核程序合法，信息披露合规。
三、公司不存在关联交易非关联化的情况
（一）发行人与金风科技、中国中车附属企业、南京汽轮的交易模式符合风电行业
的惯例
金风科技早期主要是自行组装风力发电机。因为磁钢性能对永磁直驱风力发电机比
较重要，为了保证电机质量，降低采购成本，金风科技制定了磁钢的技术标准和质量标
准，并遴选包括金力永磁在内的数家合格磁钢供应商。从 2012 年开始，金风科技进行
业务调整，剥离大部分风力发电机组装业务。
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补充法律意见书
业务剥离后，金风科技主要从中国中车的附属企业（以下简称“中国中车附属企业”）
采购风力发电机，但保留了对磁钢等关键组件供应商的选择权。金风科技仍然按照自身
产品设计要求制定磁钢的技术标准和质量标准，按计划与合格磁钢供应商签订框架合
同，约定采购价格、采购数量等，并根据与中国中车附属企业的风力发电机采购合同，
将相应的磁钢采购份额转让给中国中车附属企业执行，转让磁钢采购权利和义务。中国
中车附属企业根据生产计划向合格磁钢供应商下达采购订单并进行货款结算。2016 年，
金风科技引入南京汽轮作为发电机供应商之一，也采取上述指定采购模式与发行人进行
交易。金风科技对于其他磁钢供应商，也采用上述先签订框架合同后转移至中国中车附
属企业、南京汽轮采购的模式；中国中车附属企业、南京汽轮为金风科技生产的风力发
电机中，磁钢以外的其他核心零部件也采取类似安排。中国中车附属企业在为金风科技
生产风力发电机的过程中，也遵从上述安排。
公司与风电领域客户西门子-歌美飒的合作中也存在类似的安排。西门子-歌美飒欧
洲母公司与公司先就磁钢的采购事项做了框架约定，具体的磁钢采购交由西门子-歌美
飒下属公司或者其指定的授权采购主体采购，采购主体需要与公司再行签订合同。
金风科技先签订框架合同后转移至中国中车附属企业、南京汽轮采购的模式是符合
行业惯例的。
（二）发行人对上述模式下受金风科技影响的交易比照关联交易执行了决策和披露
程序
鉴于中国中车附属企业和南京汽轮向公司采购的磁钢受金风科技影响，是公司与金
风科技磁钢采购框架合同的一部分；但公司与中国中车附属企业（西安中车除外）和南
京汽轮不存在关联关系；上述金风科技指定采购模式下的交易不是通常意义上的关联交
易。公司将受金风科技影响的重要交易比照关联交易履行了相应的董事会和股东大会决
策程序，并进行了充分的信息披露。
本所律师认为，报告期内公司不存在关联交易非关联化的情况。
四、公司主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对公司独立经营能力产
生重大不利影响
公司产品为高性能钕铁硼永磁材料，主要原材料为稀土及辅助金属材料，公司产品
被广泛应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人
及智能制造等领域。
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补充法律意见书
目前稀土是比较市场化的原材料，公司主要根据各供应商的采购报价、产品品质择
优选择供应商。报告期内，公司向赣州稀土附属企业采购总额占发行人稀土原材料采购
总额的比例为 1.12%、3.00%和 4.52%，且公司与其业务均按照市场价格和程序执行，公
司对赣州稀土及其附属企业不存在重大依赖。
目前，公司是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，2018 年实现销售收入 38,626.87
万元，并且是国内新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调领域的领先供应商，2018
年实现销售收入 31,778.14 万元和 37,146.63 万元，具有较强的市场竞争力。公司在风电
领域对金风科技及其指定供应商存在关联交易和比照关联交易，报告期内，上述交易占
营业收入的比例为 59.51%、40.54%和 25.24%，逐年降低；公司上述交易均按照市场价
格和程序执行。公司对关联方金风科技不存在重大依赖。
经核查，报告期内公司就所有关联交易事项和比照关联交易事项均履行了相应的决
策程序，相关关联人在决议过程中均回避表决。本所律师认为，发行人报告期内关联交
易和比照关联交易符合市场原则，定价公允，关联交易不会对公司财务状况、经营成果
构成重大影响，公司的主要业务不对关联方构成重大依赖，关联交易不会对公司独立经
营能力产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、公司本次募投不新增关联交易
本次募投项目实施完成后，各领域产品预计新增销量情况如下：
应用领域 预计新增销量（吨）
新能源汽车及汽车零部件 595
节能变频空调 270
节能电梯 185
机器人及智能制造 115
合计 1,165
注：预计新增销量为项目达产后的新增销量。
报告期内，公司发生的关联交易及比照关联交易集中在风力发电领域。募投项目智
能制造工厂升级改造项目新增产品销量的目标应用领域是新能源汽车及汽车零部件、节
能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域。本所律师认为，本次募投项目将不
会新增关联交易。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易具备必要性、合理性、公允性；公司关
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补充法律意见书
联交易决策程序合法、信息披露合规，不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会
对公司独立经营和主营业务产生重大不利影响；公司本次募投项目不新增关联交易。
二、重点问题 2、请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竞争，
以及募集书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
经核查，发行人的主营业务为高性能钕铁硼磁性材料的研发、生产和销售，发行人
控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形。
实际控制人控制的企业主要分为如下三类。
第一类为三人共同或单独控制的风电行业、电子产品行业等下游企业及其投资持股
公司，其基本情况如下：
性质 关联方名称 主营业务
力德风力发电（江西）
有限责任公司、
1、境内风电企业 大、中型风力发电机组的生产和销售
江西力德 东元 永磁发
电机制造有限公司
数字录放机、数字放声设备制造销售；电子专用设
力德电子科技（新余） 备、测试仪器、工模具制造和销售；电子元器件的
2、境内电子企业
有限公司 生产、销售及进出口；变频器、逆变器、机械设备、
数控设备
力德集团（香港）有限
公司、
瑞成（香港）有限公司、
3、境外持股平台 中国永磁 新能 源集团 对上述企业的持股投资
有限公司、
中国稀土 风电 集团有
限公司
力德风力发电（江西）有限责任公司、江西力德东元永磁发电机制造有限公司、力
德电子科技（新余）有限公司等在报告期已经停产，目前处于清算处理过程中，相关土
地、厂房、设备等已处置。
第二类为实际控制人胡志滨控制的企业，主要从事投资管理、化学产品的贸易等，
其基本情况如下：
序号 关联方名称 主营业务
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补充法律意见书
序号 关联方名称 主营业务
1 深圳市瑞成科讯实业有限公司 化工产品等其他国内贸易
2 深圳市国科瑞成科技有限公司 化工产品等其他国内贸易
3 深圳市瑞洲实业股份有限公司 化工产品等其他国内贸易
生物技术的研发与销售；生物技术的咨询；一
4 中瑞智慧国际控股有限公司 类医疗器械的技术的研发与销售；医疗器械的
技术咨询；经济信息咨询、企业管理咨询
生物技术的研发与销售；生物技术的咨询；一
5 中瑞智慧科技服务有限公司 类医疗器械的技术的研发与销售；医疗器械的
技术咨询；经济信息咨询、企业管理咨询
6 深圳市长长玖玖投资有限公司 投资兴办实业
7 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司 创业投资
8 中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司 创业投资
第三类为实际控制人李忻农控制的企业，主要从事发行人下游新能源汽车的生产和
销售、汽车租赁等业务，具体情况如下：
序
关联方名称 主营业务
号
江西恒玖时利电传动系统股份有限公司、
湖南袋鼠汽车科技有限公司、
新余一微新能源汽车销售服务有限公司、
长沙鼎通汽车租赁有限公司、
南昌一微汽车租赁有限公司、 新能源汽车电机及电机控制器、电池包及电
赣州景泰通汽车租赁有限公司、 池管理系统的研发、生产、销售；新能源汽
北京恒玖创新科技有限公司、 车驱动系统集成；特殊领域电传动作业平台
赣州恒玖电气有限公司、 研发、生产、销售；机械产品生产、加工、
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赣州博迅投资管理有限公司、 销售；机电产品、机械加工设备的生产、销
江西玖发专用车有限公司、 售；机械产品科技咨询服务；自营和代理各
赣州博迅新能源汽车产业投资基金（有限合伙）、 类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询
宜春莱特新能源汽车有限公司、 服务
赣州玖发新能源汽车销售有限公司、
新余博迅汽车有限公司、
吉安一微新能源汽车销售服务有限公司、
赣州江钨汽车改装有限公司
2 湖南博迅投资控股集团有限公司 投资管理
注：上表第 1 项中的新余一微新能源汽车销售服务有限公司于 2019 年 2 月 20 日注销。
综上所述，境内风电企业力德风力发电（江西）有限责任公司、江西力德东元永磁
发电机制造有限公司属于发行人磁钢产品下游应用领域，经营范围与发行人不同，目前
处于停业及资产处置状态，且预计未来不会继续经营；电子产品企业力德电子科技（新
余）有限公司与发行人的产业不相关，目前也处于停业及资产处置状态；境外企业力德
集团（香港）有限公司、瑞成（香港）有限公司、中国永磁新能源集团有限公司、中国
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补充法律意见书
稀土风电集团有限公司仅作为境内企业的持股平台，未开展其他经营业务。
公司实际控制人胡志滨单独控制的企业主要从事投资管理、化学产品的贸易等，与
公司主营业务无关；实际控制人李忻农单独控制的企业主要业务是新能源汽车的生产和
销售、汽车租赁等业务，属于发行人下游应用领域，报告期内未向公司采购磁钢产品，
与公司不存在同业竞争。
本所律师认为，公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争，公司已在募集说明
书中完整披露同业竞争相关内容。
三、重点问题 4、请申请人补充披露本次募投项目与前次首发募投项目的关联和区
别，申请人是否具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目与首发募投项目的关联和区别
公司前次首发募投项目包括“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”和“生产线自动
化升级改造项目”，前一个项目为新建产能，后一个项目为对生产线的自动化专项升级
改造。
（一）本次募投项目与首发募投项目“新建年产 1300 吨高性能磁钢项目”的关系
公司目前总体毛坯产能 7,000 吨，其中 6,000 吨毛坯产能于 2017 年之前陆续完成
验收，1,000 吨毛坯产能于 2019 年 2 月完成验收。本次可转债的募投项目“智能制造工
厂升级改造项目”针对上述 2017 年之前陆续完成验收的 6,000 吨毛坯产能进行综合改
造，首发募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”为新建产能，两个项目不存在
交集。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批老化的、自动化程
度低的设备，购置新的、精度高的检验和生产设备，同时优化厂房布局结构，加强生产
流程信息化管理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新产品生产
需求。
“智能制造工厂升级改造项目”通过提升生产效率进一步提升原 6000 吨毛坯产能
中钕铁硼磁钢产品的实际产能。“新建年产 1300 吨高性能磁钢项目”则在公司总体毛
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补充法律意见书
坯产能 7,000 吨的基础上再直接增加钕铁硼毛坯批复产能 1,300 吨。
（二）本次募投项目与首发募投项目“生产线自动化升级改造项目”的关系
首发募投项目“生产线自动化升级改造项目”主要用于提高公司现有生产线的自
动化水平，旨在提升公司现有生产线的生产效率，保障公司生产产品的质量，进一步降
低公司的人工成本。
本次募投项目“智能制造工厂升级改造项目”除采购自动化、信息化设备及软件外，
还包括坯料、渗透、机械加工、表面处理、包装、技术研发及检测、仓库等类别的设备，
而“生产线自动化升级改造项目”主要采购机器人及信息化设备、软件，具体如下：
单位：万元
智能制造工厂升级改造项目 生产线自动化升级改造项目
序号 类别
内容 费用 内容 费用
包含熔炼炉、气流磨、自动
1 坯料设备 8,461.50 - -
压机、烧结炉等设备
2 渗透设备 包含渗透炉等设备 1,215.00 - -
机械加工设 包含磨床、多线切割机、倒
3 3,869.50 - -
备 边倒角机等设备
表面处理设
4 包含表面处理线等设备 630.00 - -
备
包含检测设备、充磁设备、
5 包装设备 4,035.00 - -
包装设备等
（1）包含机器人、线性
（1）包含机器人、视觉设
自动化、信 模组、精密减速机等设
备、机械手、AGV 等设备；
6 息化设备及 5,108.00 备； 4,921.30
（2）包含自动化、信息系
软件 （2）包含三维设计、电
统等软件。
气设计、编程等软件。
包含 ICP、氧氮分析仪、磁
技术研发及
7 性能检测系统、盐雾试验箱 1,133.50 - -
检测设备
等设备
8 仓库设备 包含叉车、堆高车等设备 559.00 - -
合计 25,011.50 - 4,921.30
注：（1）AGV 指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保
护以及各种移载功能的运输车；（2）ICP 指发射光谱仪。
二、公司具备本次募投项目所需的技术、人员以及其他配备能力
第一，公司在高性能钕铁硼永磁材料领域拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，
包括产品配方体系、细晶技术、一次成型技术、生产工艺自动化技术、高耐腐蚀性新型
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补充法律意见书
涂层技术和晶界渗透技术等，为项目的实施奠定了基础。截至本补充法律意见书出具之
日，公司共有 26 项专利，其中发明专利 10 项（含一项美国发明专利，一项欧盟发明专
利），实用新型专利 16 项。
第二，公司管理团队具有丰富的稀土永磁行业经验，对行业发展动态掌握及时、准
确，能够敏锐地把握市场机遇。公司通过建立涵盖研发、采购、生产、销售等全方位的
标准化业务流程，提升了运营效率，依托绩效考核、核心员工持股等多维度的激励制度，
能够有效地调动员工的积极性和创造性。2018 年，公司聘请了以钕铁硼永磁材料发明人
佐川真人先生为核心的顾问团队。
综上，本所律师认为，公司已经如实披露本次募投项目与前次募投项目的关联和区
别，公司具备本次募投项目所需的技术、人员和其他配备能力。
四、重点问题 5、请申请人补充披露是否存在对发行人有重大不利影响的诉讼或仲
裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定：
第 11.1.1 条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，应当及时披露。未达到前款标准
或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及
衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第 11.1.2 条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。已经按照
11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业不存在达到上述
披露标准的对发行人有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人正在进行的金额超过人民币 500 万元的诉讼案件为发行人与广西银河
风力发电有限公司（以下简称“广西银河”）之间的买卖合同纠纷，具体情况如下：
2018 年 7 月 1 日，广西银河就其与金力永磁之间的买卖合同纠纷向广西壮族自治区
北海市海城区人民法院提起诉讼，请求法院判决金力永磁向原告返还预付款及利息（利
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补充法律意见书
息自 2018 年 7 月 1 日起计至清偿之日止），请求法院判令金力永磁承担本案的受理费、
保全费等所有诉讼费用。该案于 2019 年 4 月 16 日进行了开庭审理，截至本补充法律意
见书出具之日尚未作出一审判决。
本所律师认为，发行人与广西银河之间的诉讼对发行人的经营未造成重大不利影
响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业不
存在尚未了结的或可预见的对公司有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
五、一般问题 2、申请人说明海通证券与发行人是否构成关联方，海通证券作为本
次发行的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
回复：
经核查，公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称
“海通证券”）持有中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）10%的出
资额，海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人，
中比基金持有发行人 1.87%的股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条，保荐机构及其控股股东、实
际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7％，或者发行人持有、控制保荐机
构的股份超过 7％的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐
机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关监管规定，海通证
券与发行人不构成关联方，海通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策
要求。
本所律师认为，海通证券与发行人不构成关联方，海通证券作为本次发行的保荐机
构符合法律法规及监管政策要求。
本补充法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
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补充法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
金勇敏
倪小燕
2019 年 5 月 30 日
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