补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇一九年七月
广东华商律师事务所
CHINA COMMERC IAL LAW FIRM. GUANG DONG
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补充法律意见书
目 录
一、问题 1、关于前次募投项目。截止反馈意见回复之日，前次募投企业技术中
心建设项目实际投资金额 0 元。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投企业技术中
心建设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；（2）结合报告期钕铁硼磁
钢成品和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率计算方式，产能利用率计算是
否准确；（3）前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理
性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 .... 4
二、问题 2、关于本次募投项目。申请人 2018 年 9 月份首发上市，首发募投项目包
括新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目、生产线自动升级改造项目，上述项目均未达到完
工或可使用状态，此次募投项目拟投资 3.09 亿元建设智能制造工厂升级改造项目，主要
针对 2018 年前陆续完成验收的 6,000 吨产能进行综合改造，集中更换一批老化的、 自
动化程度低的设备，购置新的、高精度的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结构、
新建成品大楼和成品仓库。请申请人说明：（1）对刚完成验收的 6,000 吨产能项目进行
设备更换、厂房调整等升级改造的原因及合理性，申请人经营管理和内部控制方面是否
存在缺陷；（2）现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部分
停产，是否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经营
状况及经营业绩的影响；（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本
次募投项目新增产能的合理性及新增产能消化措施；（4）由于新能源补贴政策退坡的
影响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原材料单价上涨，该等因素是否对本次
募投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本次募投项目的盈利预算是否谨慎、合
理，募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料价格波动的因素。请保荐机构、申请
人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。 ............................................ 6
三、问题 3、关于关联交易。申请人第二大股东是金风科技下属子公司，金风科技
既直接向申请人采购磁钢，也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016 年开始）
向申请人采购磁钢；报告期内，申请人直接和间接销售给金风科技的磁钢金额占营业收
入比例较高，申请人将其对西安中车的销售界定为关联交易，未将其对中国中车附属企
业和南京汽轮的销售认定为关联交易。请申请人补充说明并披露：（1）申请人向金风
科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因及商业逻辑，向其他客户的销售是否
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补充法律意见书
存在类似模式，是否属于行业惯例，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发
电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向发行人采购的商业合理
性；（2）对比分析报告期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售
磁钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、
交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异
的依据及合理性；（3）报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账
款占比及回款情况。请保荐机构和申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表
核查意见。 .............................................................................................................................. 13
四、问题 5、股价异动。自 2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 31 日，公司 A 股股票
收盘价格从 20.90 元/股上涨至 59.70 元/股，涨幅达到 185.65%。截至 2019 年 5 月 31 日
收盘，公司动态市盈率 234.09，静态市盈率 167.68。请申请人补充说明并披露：（1）
股价异动的原因、相关风险提示是否充分；（2）申请人及董监高、大股东是否存在涉
嫌操纵股价、内幕交易等情形，是否被主管部门或交易所问询或调查。请保荐机构、申
请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。 ...................................... 19
五、问题 8、请申请人补充说明调减募集资金董事会的召开及审议情况。请保荐机
构、律师对于董事会会议召开程序、决议的有效性以及本次发行是否符合条件补充核查
并发表意见。 .......................................................................................................................... 22
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广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。本所律师根据相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师已于 2019 年 3 月 28 日出具了《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》和《广东华商律师事务所江西金
力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》；于 2019
年 5 月 30 日出具了《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。
现本所律师根据中国证监会于 2019 年 6 月 21 日出具的《关于请做好江西金力永磁
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求进行核查，对要求发行人律师进行
核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本所在法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、声明、假设和释义同样
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
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补充法律意见书
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基
础上，出具补充法律意见如下：
一、问题 1、关于前次募投项目。截止反馈意见回复之日，前次募投企业技术中心
建设项目实际投资金额 0 元。请申请人补充说明并披露：（1）前次募投企业技术中心建
设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；（2）结合报告期钕铁硼磁钢成品
和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率计算方式，产能利用率计算是否准确；
（3）前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理性。请保
荐机构、申请人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、前次募投企业技术中心建设项目目前进展情况，延期的原因、及信息披露情况；
由于首发募集资金不足，公司前次募投“企业技术中心建设项目”承诺募集资金
投入金额为 0 万元，未使用募集资金投入，全部使用公司自筹资金投入。
该项目规划的投资总金额为 7,991.37 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，已投入自筹
资金 2,575.00 万元用于新项目的研究开发。研发中心大楼正处于建设图纸设计阶段，
研发设备购置正处于选型阶段，公司将根据项目进度及资金筹备情况开展项目建设。
具体投资情况如下表所示：
单位：万元
募集资金承 募集资金累 自有资金累
项目 投资总额
诺投入金额 计投入金额 计投入金额
研发中心大楼建筑工程费
1,931.40 - - -
用
研发设备购置及安装费用 3,150.00 - - -
新项目研究开发费用 2,575.00 - - 2,575.00
其他费用及预备费用 334.97 - - -
合计 7,991.37 - - 2,575.00
该项目建设周期 36 个月，预计 2020 年 12 月 31 日前建成，实际进度与披露进度一
致，未延期；若该项目未能按期完成，公司将依据相关规定申请延期并履行信息披露
义务。
二、结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量，说明烧结产能利用率
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补充法律意见书
计算方式，产能利用率计算是否准确；
报告期内，公司钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产成品产量及产能利用率如下
表所示：
单位：吨
项目 2018 年 2017 年 2016 年
毛坯烧结产能 7,000.00 4,800.00 4,500.00
毛坯烧结产量 6,730.70 4,515.49 4,267.13
产能利用率 96.15% 94.07% 94.83%
产成品产量 4,801.47 3,451.65 3,360.68
公司以当期烧结工序的毛坯入库数量作为当期毛坯烧结产量，以当期烧结工序计
算的产能作为毛坯烧结产能，产能利用率计算公式为：当期毛坯烧结产量/毛坯烧结产
能。公司烧结产能利用率的计算方式准确。
公司高性能钕铁硼永磁材料的生产工艺流程分为坯料工序和成品工序，其中坯料
工序主要包括原料配比、真空熔炼、制粉（含氢破碎和气流磨）、取向压型、高温烧结
和性能检测，成品工序主要包括机械加工、晶界渗透（部分产品）、表面处理、充磁（部
分产品）、检测和包装发货。
公司根据各工序全年的工作天数（365 天减去节假日和正常的停产检修时间），乘
以各工序每天能够达到的产量，计算各工序实际产能；并选取产能最低的工序，作为
公司的瓶颈工序和总体产能的统计口径。
根据行业惯例，在烧结钕铁硼磁钢所有生产流程中，烧结工序一般是影响产能的
瓶颈，公司实际情况也如此。
本所律师认为，公司以烧结工序的实际产能来定义公司的总体产能，公司烧结产能
利用率的计算方式准确。
三、前次募投项目未建成达产的情况下，本次新建募投项目的必要性、合理性。
1、公司前次募投项目已基本建成
公司前次募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改
造项目”已基本建成，截至 2019 年 4 月 30 日累计投入 74.13%，项目实施进度和计划
基本一致。
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补充法律意见书
2、公司本次募投项目实施具有必要性和合理性
公司经营保持稳健，发展势头良好。2018 年公司实现营业收入 128,933.99 万元，
同比增长 41.31%，2019 年一季度实现营业收入 35,886.03 万元，同比增长 36.84%。前
次募投项目预计于 2019 年下半年达产并满负荷运行，仅能满足 2019 年订单增长需求。
公司本次实施“智能制造工厂升级改造项目”主要是满足 2020 年以后客户订单增长和
产品升级需求，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批设厂初期购置
的、老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度高的检验和生产
设备，同时优化厂房布局结构，新建成品大楼及成品仓库，加强生产流程信息化管
理，强化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新产品生产需求。本项
目建成后，通过引进高端设备，优化工艺，提高生产效率等方式将新增毛坯烧结产能
1,500 吨/年，新增产品销量 1,165 吨/年。
综上所述，在前次募投项目已基本建成的情况下，本次募投项目和前次募投项目相
互独立实施，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
四、核查程序及意见
本所律师：（1）核查了前次募投“企业技术中心建设项目”的投资进度情况，检
查了已投资的研发项目支出情况、研发中心大楼设计情况、研发设备选型情况；（2）
复核了公司成品和毛坯烧结产能、产品产量及产能利用率的计算方式，核查了不同年度
烧结炉的装炉容量、烧结时间等指标；（3）核查了公司前次募投项目“新建年产 1,300
吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改造项目”的实施进度，实地查看了公司现
有生产线的布局及运转情况。
经核查，本所律师认为：（1）公司前次募投“企业技术中心建设项目”全部使用
自筹资金投入，预计于 2020 年 12 月 31 日前建成，项目实际进度与披露进度一致，未
延期；（2）结合报告期钕铁硼磁钢成品和毛坯烧结产能、产品产量来看，公司毛坯烧
结产能利用率的计算方式合理，计算结果准确；（3）公司前次募投项目已基本建成，
本次募投项目和前次募投项目相互独立实施，本次募投项目建设具有必要性和合理性。
二、问题 2、关于本次募投项目。申请人 2018 年 9 月份首发上市，首发募投项目
包括新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目、生产线自动升级改造项目，上述项目均未达到
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补充法律意见书
完工或可使用状态，此次募投项目拟投资 3.09 亿元建设智能制造工厂升级改造项目，
主要针对 2018 年前陆续完成验收的 6,000 吨产能进行综合改造，集中更换一批老化的、
自动化程度低的设备，购置新的、高精度的检验和机械加工设备，同时优化厂房布局结
构、新建成品大楼和成品仓库。请申请人说明：（1）对刚完成验收的 6,000 吨产能项目
进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因及合理性，申请人经营管理和内部控制方面
是否存在缺陷；（2）现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部
分停产，是否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经
营状况及经营业绩的影响；（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本
次募投项目新增产能的合理性及新增产能消化措施；（4）由于新能源补贴政策退坡的影
响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原材料单价上涨，该等因素是否对本次募
投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本次募投项目的盈利预算是否谨慎、合理，
募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料价格波动的因素。请保荐机构、申请人律
师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、对刚完成验收的 6,000 吨产能项目进行设备更换、厂房调整等升级改造的原因
及合理性，申请人经营管理和内部控制方面是否存在缺陷；
公司 6,000 吨毛坯产能项目是 2008 年成立后分批建设、分批进行环保验收而形成的
累计产能。上述项目中的 4,000 吨毛坯产能于 2012 年 9 月以前建成并完成环保验收，2,000
吨毛坯产能项目于 2017 年 3 月以前建成并完成环保验收。
由于上述 6,000 吨毛坯产能项目的 4,000 吨建成时间较早，预计截至 2019 年末、2020
年末和 2021 年末，6,000 吨毛坯产能项目设备总体成新率分别为 33.74%、26.96%和
21.24%，存在设备老化、自动化程度低等问题。未来三年 6,000 吨产能项目主要设备的
成新率情况如下表所示：
工序 2019 年末 2020 年末 2021 年末
熔炼工序 13.57% 9.70% 7.93%
制粉工序 44.57% 35.26% 26.75%
成型工序 44.78% 36.12% 28.73%
烧结工序 30.74% 24.56% 19.65%
后道工序 48.27% 39.09% 30.25%
其他 35.96% 29.09% 22.66%
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补充法律意见书
工序 2019 年末 2020 年末 2021 年末
合计 33.74% 26.96% 21.24%
随着公司下游应用领域的快速发展，项目原有设备、厂房布局等已无法满足下游应
用领域对产品提出的新的、更高要求。
本次通过实施“智能制造工厂升级改造项目”，公司将集中更换一批设厂初期购置
的、老化的、自动化程度低的设备，购置新的、精度高、自动化程度高的检验和生产设
备，同时优化厂房布局结构，新建成品大楼及成品仓库，加强生产流程信息化管理，强
化产品可追溯体系，以提高生产效率与产品质量，保障新产品生产需求。
本所律师认为，本次募投项目进行设备更换、厂房调整等升级改造具备合理性，公
司经营管理和内部控制方面不存在缺陷。
二、现有生产线是否需要在智能制造工厂升级改造项目实施时停产或部分停产，是
否对申请人目前的生产经营产生不利影响，如是，请量化分析对申请人的经营状况及经
营业绩的影响；
公司在实施“智能制造工厂升级改造项目”期间，不需要对现有生产线进行停产或
部分停产。
公司将结合项目设备采购进度、到货情况及车间生产排产情况，分时、分批、分段
实施，合理安排设备的更换、安装、调试工作。公司将充分利用车间每年停产检修、节
假日等生产空档期实施本项目，进一步压缩本项目的实施时间。
综上所述，本所律师认为，公司在“智能制造工厂升级改造项目”实施期间不需要
停产或部分停产，不会对公司目前的生产经营产生不利影响。
三、结合前次募投项目建成后产能增加情况，进一步说明本次募投项目新增产能的
合理性及新增产能消化措施；
1、前次募投项目建成后产能增加情况
公司前次募投项目“新建年产 1,300 吨高性能磁钢项目”及“生产线自动化升级改
造项目”已基本建成，截至 2019 年 4 月 30 日累计投入 74.13%。本项目实施后，预计
新增毛坯烧结产能 1,300 吨/年。该项目预计 2019 年下半年达产并满负荷运行。
2、本次募投项目新增产能是合理的
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补充法律意见书
通过实施本次“智能制造工厂升级改造项目”，公司将对原生产线中部分老旧的烧
结炉进行更换，并采购一批烧结工艺时间更短、装炉量更高的烧结设备，从而提高烧结
效率和烧结产能。预计项目完成后，该生产线实际毛坯产能将增加 1,500 吨/年，成品销
量增加 1,165 吨/年。
2016 年-2018 年，公司毛坯产能利用率分别为 94.83%、94.07%和 96.15%，考虑到
公司目前的在手订单及未来增长情况，即使 2019 年下半年前次募投项目建成达产，预
计 2019 年的产能利用率基本接近饱和。本次募投项目实施后，新增产能将为公司 2020
年以后各领域业务规模的进一步扩大提供产能支撑。
3、新增产能消化措施
本次募投项目实施完毕后，公司产品主要应用领域不变，仍为风力发电、新能源汽
车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域；其中新增产能
主要应用于新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调等非风电领域。
公司经过多年耕耘，凭借自身优势，已形成广泛的客户基础。公司是全球领先的风
电应用领域磁钢供应商，并且是国内新能源汽车、节能变频空调领域的领先供应商。公
司还积极布局节能电梯、机器人及智能制造等新能源及节能环保领域，已经成为这些领
域重要的高性能磁钢供应商之一，具有较强的市场竞争力。
公司将在现有销售体系基础上，持续优化海外销售网络。加大在欧洲、日本等重要
市场的开拓力度，充分发挥海外子公司的本地化优势，与国际客户建立更广泛、更深入
的合作关系，提升公司在国际市场上的品牌知名度和影响力，实现产品销售渠道的多元
化。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已签和待签的在手订单总金额为 87,475.31 万元，在
手订单充足。
综上所述，公司未来具备新增产能消化能力。
四、由于新能源补贴政策退坡的影响，风电新增装机容量呈下行趋势，同时稀土原
材料单价上涨，该等因素是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，申请人关于本
次募投项目的盈利预算是否谨慎、合理，募投项目效益预测时，是否充分考虑了原材料
价格波动的因素。
1、风电价格补贴政策退坡利于行业可持续健康发展，预计风电新增装机容量未来
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补充法律意见书
将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动未来 2-3 年新增装机容量有所上升
（1）风电价格补贴政策退坡有利于行业可持续健康发展
2019 年 5 月 24 日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》（以下
简称“《通知》”），对风电价格补贴政策进行调整。《通知》明确提出，将陆上风电
标杆上网电价改为指导价；2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成
并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年
底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项
目全面实现平价上网，国家不再补贴。
目前，在资源条件优越、消纳市场有保障、投资环境好的地区，风电已基本具备与
燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件，实现平价上网不存在技术性障碍。
因此，上述政策的核心前提是解决弃风限电问题、保障电量全额收购。风电平价上
网对于推动行业技术进步、提升市场竞争力、摆脱补贴依赖，使得风电从补充能源向主
流能源转变具有重要的战略意义，利于行业可持续健康发展。
（2）预计未来风电新增装机容量将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动
未来 2-3 年新增装机容量有所上升
2016-2017 年，国内风电行业历经两年调整，装机规模出现下滑。2018 年我国风电
新增装机容量 21GW，较 2017 年同比增长 17%，实现企稳回升。随着风电行业电价补
贴政策的退出，存量项目将在未来 2-3 年加速建设。并且，海上风电技术日益成熟，已
进入加速发展阶段，海上风力发电的潜在建设空间为市场创造新动力。因此，预计未来
风电新增装机容量将保持稳定，短期内因存量项目加速建设会带动每年新增装机容量有
所上升。
（3）随着公司主要客户在国内风电市场占有率的逐步提升，以及公司对海外风电
客户进入批量供货阶段，预计未来公司在风电领域的磁钢销售业务将保持稳定
目前，随着下游风电场对高质量风机带来的发电量增益及风机龙头企业稳定的原材
料供应体系愈加看重，风机龙头企业市场占有率逐年提升。据彭博新能源财经数据，我
国前五名风电整机厂商市场占有率从 2016 年的 62%提升至 2018 年的 73%，其中金风科
技在国内市场的占有率从 2016 年的 27%提升至 2018 年的 32%，连续多年国内排名第一。
另外，公司目前已为全球海上风电龙头企业西门子-歌美飒批量供货，随着风电龙
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补充法律意见书
头企业市场占有率逐年提升，公司在该领域业务有望保持稳定。
2、本次募投项目不新增风电领域产品销量，我国风电行业补贴退坡政策不会对本
次募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目实施完成后，各领域产品预计新增销量情况如下表所示：
应用领域 预计新增销量（吨）
新能源汽车及汽车零部件 595
节能变频空调 270
节能电梯 185
机器人及智能制造 115
合计 1,165
注：预计新增销量为项目达产后的新增销量。
本次募投项目新增产品销量的目标应用领域是新能源汽车及汽车零部件、节能变
频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域，不涉及风力发电领域。在公司风电业
务保持稳定的背景下，本次募投项目能够保障公司在非风电领域的业务拓展。我国风
电行业补贴退坡政策不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
3、稀土原材料价格上涨不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次项目
效益测算谨慎、合理
在募投项目增量部分效益测算中，新增销量平均单价按照公司 2018 年各领域平均
单价进行计算，生产成本主要参考 2018 年各项成本费用的情况进行计算，稀土原材料
成本已经考虑了 2018 年较高的价格水平，在不增加生产人员、更换老旧设备导致生产
效率提升的情况下，公司整体毛利率上升至 23.30%，募投项目增量及完成后的总体毛
利率均在合理范围内。本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
稀土原材料价格总体上涨不会对本次募投项目构成重大不利影响，本公司已充分考
虑了稀土原材料价格对公司经营的影响。公司应对稀土原材料波动的具体措施包括：
第一，公司主要采用以销定产的生产销售模式，根据在手订单情况提前采购稀土原
材料，以降低稀土原材料价格波动对公司业绩的影响。
第二，公司建立了稀土原材料安全储备策略，综合判断上游原材料价格走势、下游
行业需求，在适当价位提前采购适量的稀土原材料作为安全储备库存。公司各期末稀土
原材料储量，能够满足 3-4 个月的生产需求。
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补充法律意见书
第三，公司与主要客户形成了根据稀土原材料价格波动进行调价的机制。公司与主
要客户形成了按照月度或者季度稀土原材料价格走势调整销售单价的协议约定，下个月
度或者下个季度的产品价格依据上个月度或者上个季度稀土原材料平均价格的变动幅
度商定。
比如节能变频空调领域内某客户，按照月度稀土原材料走势调整销售单价，2019
年 1 月份的销售价格按照 2018 年 12 月的稀土原材料的平均价格确定。新能源汽车领域
内某客户，按照季度稀土原材料价格走势调整销售单价，2019 年 1 季度的销售价格按照
2018 年 4 季度的稀土原材料的平均价格确定。
第四，报告期内，公司在技术研发投入中陆续实现新的配方优化与工艺改进，包括
合理降低重稀土在配方中的比重、烧结工艺优化等，公司采用具有自主知识产权的晶界
渗透技术（已获得四项国家发明专利授权，一项美国发明专利授权，一项欧盟发明专利
授权），使同一产品配方中的重稀土用量占比逐年下降，从而降低生产成本，提高公司
的竞争力。
综上所述，本所律师认为，风电价格补贴政策退坡利于行业可持续健康发展，风电
新增装机容量未来将保持稳定。本次募投项目不新增风电领域产品销量。稀土原材料价
格上涨等因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，本次项目效益测算谨慎、
合理。
五、核查程序及意见
本所律师：（1）检查了公司 2017 年之前陆续完成验收的 6,000 吨产能相关的固定
资产明细，实地查看了生产线的布局及运转情况；（2）核查了公司“智能制造工厂升
级改造项目”的实施计划，分析了其可行性及合理性；（3）核查了公司前次募投项目
建成后产能增加情况、本次募投项目新增产能情况，分析了公司在手订单情况及针对新
增产能所制定的消化措施：（4）查阅了风电行业补贴退坡的相关政策、风电行业发展
相关研究报告，分析了稀土原材料价格上涨对本次募投项目实施的影响，复核了本次“智
能制造工厂升级改造项目”的效益测算过程。
经核查，本所律师认为：（1）公司对 2017 年之前已陆续完成验收的 6,000 吨产能
项目进行设备更换、厂房调整具有合理性，公司经营管理和内部控制方面不存在缺陷；
（2）公司现有生产线无需在“智能制造工厂升级改造项目”实施期间停产或部分停产，
12
补充法律意见书
不会对公司的生产经营产生不利影响；（3）结合前次募投项目建成后产能增加情况来
看，本次募投项目新增产能具有合理性，公司新增产能的消化措施是合理的：（4）风
电价格补贴政策退坡有利于行业可持续健康发展，预计风电新增装机容量未来将保持稳
定；本次募投项目不新增风电领域产品销量，我国风电行业补贴退坡政策不会对本次募
投项目实施产生重大不利影响；公司本次项目效益测算充分考虑了原材料价格波动的因
素，本次募投项目的盈利预算是谨慎、合理的，稀土原材料价格上涨不会对本次募投项
目的实施产生重大不利影响。
三、问题 3、关于关联交易。申请人第二大股东是金风科技下属子公司，金风科技
既直接向申请人采购磁钢，也指定其供应商中国中车附属企业和南京汽轮（2016 年开
始）向申请人采购磁钢；报告期内，申请人直接和间接销售给金风科技的磁钢金额占营
业收入比例较高，申请人将其对西安中车的销售界定为关联交易，未将其对中国中车附
属企业和南京汽轮的销售认定为关联交易。请申请人补充说明并披露：（1）申请人向金
风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因及商业逻辑，向其他客户的销售是
否存在类似模式，是否属于行业惯例，金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力
发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向发行人采购的商业合
理性；（2）对比分析报告期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售
磁钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、
交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异
的依据及合理性；（3）报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账款
占比及回款情况。请保荐机构和申请人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核
查意见。
回复：
一、申请人向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景、原因及商业逻辑，
向其他客户的销售是否存在类似模式，是否属于行业惯例，金风科技根据其自身与中
国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业
向申请人采购的商业合理性；
1、公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的背景
公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在是由于金风科技业务调整所致。
2012 年及以前，金风科技通过自有电机厂组装其风电整机的核心部件永磁直驱发电
13
补充法律意见书
机（以下简称“发电机”），并直接向公司及其他供应商采购磁钢。
2012 年开始，金风科技为聚焦自身优势业务，压缩产业链长度，将大部分发电机组
装厂进行剥离，主要接受方为当时的中国南车和中国北车。剥离后，金风科技分别向中
国南车和中国北车采购发电机，并对关键零部件采取指定采购的模式。2015 年，中国南
车和中国北车合并为中国中车。
金风科技因自身的研发需要及应急产能保障等原因，在北京等地保留了少部分发电
机组装生产线，因此，报告期内也直接向公司采购磁钢。金风科技直接采购规模占其总
体需求的比重较小，符合其实际经营安排情况。
2016 年，金风科技引入南京汽轮作为发电机供应商之一，也采取指定采购的模式，
公司也同时向金风科技和南京汽轮销售磁钢。
2、公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在的原因及商业逻辑
金风科技存在间接指定采购模式的商业逻辑主要是为了控制产品成本和品质，提升
产业的整体生产效率，具体分析如下：
（1）金风科技通过集中采购严格控制产品成本和品质
风电产业面临比较严峻的成本和品质竞争，为了充分发挥集中采购的产品议价能力
和品质控制能力，金风科技对于包括磁钢在内的多种关键零部件，均由其自身开发合格
供应商，并指定其发电机制造厂商向合格供应商采购。
由于磁钢的成本受稀土资源价格波动影响较大，金风科技通过集中采购的模式，一
方面相比于各发电机供应商分散采购，可以加强对上游磁钢供应商的议价能力，另一方
面，金风科技直接进入到磁钢生产端锁定价格，以降低原料价格波动对其产品成本造成
的不利影响。
金风科技是我国永磁直驱风力发电整机设备的龙头企业。发电机质量对风电整机设
备全生命周期的发电功效、后期维护成本等存在决定性影响。金风科技通过此类集中采
购模式，可以统一零部件的生产标准，从源头保障磁钢的品质，从而保证其风电整机的
质量。
（2）金风科技通过指定采购模式深入到上游零部件领域，便于提高其整体的生产
经营效率
14
补充法律意见书
风电场的投资规模较大，风电场建设周期的长短对投资回收期存在较大的影响；另
有新能源补贴电价退坡等因素导致某些年度出现风电“抢装潮”等现象，使得交付能力
成为风电整机厂商的重要竞争力之一。风电设备从客户签约到最终交付需要经历较长的
时间周期。金风科技通过框架合同约定了整年度及整个系列风电设备零部件的采购安
排，通过指定采购的方式直接安排各供应链环节配合生产供货，提高了供应链的效率，
从而提高了整体的生产经营效率。
综上所述，本所律师认为，公司向金风科技销售和向中国中车销售同时存在，具备
合理的商业逻辑。
3、公司其他风电客户也存在指定采购的模式，指定采购在风电行业比较普遍，属
于行业惯例
金风科技、西门子-歌美飒等规模较大的、全球领先的风电整机厂商，具备定价、
定量的指定采购能力，而规模相对较小的风电整机厂商会指定发电机厂商在其指定的供
应商名录里自行决策采购。无论采取何种形式，指定采购的本质是一致的。
发电机厂商需要对其所生产的发电机的整体品质负责，不因指定采购模式而减少其
应承担的义务和风险。指定采购模式是风电整机厂商与发电机厂商之间合理的市场竞合
关系所致，并非是金风科技为了公司的业务而单独设置的模式。行业内其他企业或其他
类型的指定采购情况如下：
（1）公司与风电领域客户西门子-歌美飒的合作中，也存在类似的安排；
（2）金风科技对磁钢以外的其他核心零部件也是类似安排。
综上所述，本所律师认为，公司其他风电客户也存在指定采购模式，指定采购属于
风电行业的惯例。
4、金风科技根据其自身与中国中车附属企业的风力发电机采购合同将相关的磁钢
采购业务指定中国中车附属企业向公司采购的商业合理性
金风科技与公司签订的磁钢采购合同包含总量及价格等条款，总量按照其年度生产
相应型号风力发电机的总量预估；金风科技根据与中国中车附属企业的发电机采购合
同，将对应的磁钢需求量通过签订采购协议的形式完整转让给中国中车附属企业等采
购，转让后的合同按照一般的商业合同实施，具备商业合理性。
15
补充法律意见书
二、对比分析报告期内金风科技采购第三方磁钢的价格及申请人向非关联方销售磁
钢的价格等情况，说明与金风科技及其指定供应商的交易价格是否公允，在定价方式、
交货时间、付款期限等方面是否与其他客户一致，与向其他客户销售价格有无重大差异
的依据及合理性；
公司向金风科技销售的磁钢价格与金风科技采购第三方同类型磁钢的价格一致，与
公司向非关联方销售的同类型磁钢价格基本一致。公司与金风科技及其指定供应商的交
易价格公允，在定价方式上与其他客户一致，交货时间、付款期限因客户类型不同而存
在合理差异。销售价格与风电领域外的其他客户因行业和产品规格型号不同而存在合理
差异。
1、从外部及内部比价情况来看，公司对金风科技及其指定供应商销售价格公允
（1）公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类型产品
价格对比
公司向金风科技销售磁钢的价格与金风科技采购其他磁钢供应商同类型产品价格
完全一致。金风科技其他磁钢供应商基本是国内上市公司或上市公司子公司。公司向金
风科技的销售价格是公允的，符合市场化交易逻辑和原则。
（2）公司对金风科技直接销售、向金风科技指定供应商销售以及向风电领域非关
联客户销售同类型产品价格对比情况
报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售同类型产品价格完全一致。
报告期内，公司向金风科技及其指定供应商销售和向风电领域非关联方客户同类型
产品销售价格对比情况如下表所示：
单位：元/千克
公司向金风科技及其指定 公司向其他风电客户磁
年度 差异率
供应商磁钢平均销售单价 钢平均销售单价
2018 年 216.63 217.63 -0.46%
2017 年 197.91 183.16 8.05%
2016 年 195.54 193.49 1.06%
2016 年和 2018 年，公司向金风科技及其指定供应商销售价格和向风电领域非关联
方客户销售同类型产品价格基本一致，定价公允。
16
补充法律意见书
2017 年，公司向风电领域非关联方客户销售价格比向金风科技及其指定供应商销售
同类型产品价格低 8.05%，主要是因为非关联方客户磁钢采用成本较低的表面处理工艺，
产品报价相应降低。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司对金风科技及其指定供应商销售价格是
公允的。
2、公司与金风科技及其指定供应商交易在定价方式上与其他行业客户基本一致，
交货时间、付款期限因客户类型不同而存在合理差异，销售价格与风电领域外的其他客
户因行业和产品规格型号不同而存在合理差异
（1）公司的定价方式均为成本加成
成本加成是公司产品定价的统一方式。因公司磁钢成品中稀土原材料成本的占比较
高，约为 70%，因此，公司在磁钢成品报价时，均按照当时稀土原材料市场价格、辅料
成本、合理的人工及其他费用，加上一定的利润率作为定价基础。客户也会参考稀土原
材料市场价格与公司进行议价，最终确定合同价格。
（2）交货时间和付款期限根据客户需求协商确定，因客户类型不同而存在合理差
异
公司产品是电机的核心零部件，是定制化的工业产品。交货时间根据客户需求协商
确定，客户根据自身生产情况下达生产订单，公司将产品按照客户指定时间运送到客户
指定地点。
公司与主要客户协商确定付款期限，风电领域的客户付款期限通常在 90 天左右，
付款期限差异不大；不同领域客户存在合理差异。
（3）磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在合理差异
风电领域产品型号比较单一，磁钢牌号较其他领域产品略低，单块磁钢体积和重量
大，加工工序较少，便于机械化生产，公司向金风科技及其指定供应商销售的磁钢价格
与公司向其他风电客户销售的同类产品价格没有重大差异。
非风电领域产品型号丰富，磁钢牌号整体较高，所需的重稀土较多，单块磁钢体积
小、重量轻，加工工序较多。因此，整体来看，非风电领域产品价格高于风电领域产品
价格。
17
补充法律意见书
磁钢价格因客户所处行业及产品规格型号的不同而存在的差异具备合理性。
三、报告期申请人向金风科技、中国中车和南京汽轮销售，应收账款占比及回款情
况。
2018 年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表所示：
单位：万元
2018 年末
序 2018 年销 应收账款占 期后回款金额 期后回
客户 应收账款
号 售收入 收入比例 （ 2019.6.30 止） 款比例
余额
1 中国中车股份有限公司 10,427.50 29,846.73 30.03% 10,404.03 99.77%
2 新疆金风科技股份有限公司 881.78 1,513.00 48.39% 160.4 18.19%
南京汽轮电机长风新能源股
3 688.71 1,609.27 36.82% 688.71 100.00%
份有限公司
合计 11,997.99 32,969.00 31.57% 11,253.14 93.79%
2017 年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表所示：
单位：万元
2017 年末
序 2017 年销 应收账款占 期后回款金额 期后回
客户 应收账款
号 售收入 收入比例 （ 2019.6.30 止） 款比例
余额
1 中国中车股份有限公司 13,255.83 30,317.80 37.37% 13,255.83 100.00%
2 新疆金风科技股份有限公司 2,583.49 5,627.95 39.23% 1,990.18 77.03%
南京汽轮电机长风新能源股
3 832.65 1,498.13 47.50% 832.65 100.00%
份有限公司
合计 16,671.97 37,443.88 38.06% 16,078.66 96.44%
2016 年末金风科技、中国中车和南京汽轮应收账款占比及回款情况如下表所示：
单位：万元
2016 年末
序 2016 年销 应收账款占 期后回款金额 期后回
客户 应收账款
号 售收入 收入比例 （ 2019.6.30 止） 款比例
余额
1 中国中车股份有限公司 16,501.55 42,567.67 33.13% 16,501.55 100.00%
南京汽轮电机长风新能源股
2 1,427.83 2,099.00 58.14% 1,427.83 100.00%
份有限公司
3 新疆金风科技股份有限公司 1,010.40 3,220.72 26.81% 1,010.40 100.00%
合计 18,939.78 47,887.39 33.80% 18,939.78 100.00%
四、核查程序及意见
本所律师：（1）访谈了金风科技并获取其确认函；（2）核查了公司与金风科技及
其指定供应商交易情况，公司与风电领域其他客户、非风电领域客户交易情况；（3）
18
补充法律意见书
核查了报告期内公司向金风科技、中国中车附属企业和南京汽轮的销售收入、应收账款
及期后回款情况。
经核查，本所律师认为：（1）公司已如实说明并披露向金风科技销售和向中国中
车销售同时存在的背景、原因，上述模式具有合理的商业逻辑；公司其他风电客户亦存
在类似指定模式，上述模式属于行业惯例；金风科技根据其自身与中国中车附属企业的
风力发电机采购合同将相关的磁钢采购业务指定中国中车附属企业向公司采购具有商
业合理性；（2）从外部及内部比价情况来看，公司与金风科技及其指定供应商的交易
价格是公允的；公司与金风科技及其指定供应商交易在定价方式上与其他行业客户基本
一致，交货时间和付款期限根据不同客户的实际情况协商确定，与向其他行业客户的销
售价格因行业不同而存在合理的差异；（3）公司已如实说明并披露报告期向金风科技、
中国中车和南京汽轮销售、应收账款占比及回款情况。
四、问题 5、股价异动。自 2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 31 日，公司 A 股股
票收盘价格从 20.90 元/股上涨至 59.70 元/股，涨幅达到 185.65%。截至 2019 年 5 月 31
日收盘，公司动态市盈率 234.09，静态市盈率 167.68。请申请人补充说明并披露：（1）
股价异动的原因、相关风险提示是否充分；（2）申请人及董监高、大股东是否存在涉嫌
操纵股价、内幕交易等情形，是否被主管部门或交易所问询或调查。请保荐机构、申请
人律师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
一、股价异动的原因、相关风险提示是否充分
1、股价异动的原因
自 2019 年 5 月起，稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注。经公司核
查并披露，与公司相关的报道主要包括：
（1）2019 年 5 月 20 日，人民日报、新华网、央视网等媒体发布《习近平在江西考
察调研》报道。
（2）2019 年 5 月 22 日，人民日报、新华网、央视网等媒体发布《习近平：贯彻新
发展理念推动高质量发展 奋力开创中部地区崛起新局面》报道。
除此之外，公司未发现其他可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公
开重大信息。
19
补充法律意见书
2、公司已就可能存在的相关风险进行充分提示
公司根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对公司股票交易异常波动的情
况及时进行核查，对有关公司主营业务情况及时进行说明，并在证监会指定信息披露媒
体发布了相关公告，具体情况如下：
序号 公告日期 公告编号及名称 股票交易异常波动情况
2019 年 5 月 16 日、2019 年 5 月 17 日、2019
2019-037《金力永磁：股
1 2019 年 5 月 20 日 年 5 月 20 日连续三个交易日内收盘价格涨
票交易异常波动公告》
幅偏离值累计超过 20%
2019 年 5 月 21 日、2019 年 5 月 22 日、2019
2019-038《金力永磁：股
2 2019 年 5 月 23 日 年 5 月 23 日连续三个交易日内收盘价格涨
票交易异常波动公告》
幅偏离值累计超过 20%
2019 年 5 月 24 日、2019 年 5 月 27 日、2019
2019-039《金力永磁：股
3 2019 年 5 月 28 日 年 5 月 28 日连续三个交易日内收盘价格涨
票交易异常波动公告》
幅偏离值累计超过 20%
2019-040《金力永磁：股 2019 年 5 月 29 日、2019 年 5 月 30 日连续
4 2019 年 5 月 30 日 票交易异 常波动 及风险 两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超
提示的公告》 过 20%
根据《深圳证券交易所交易规则》的相关
2019-042《金力永磁：风
5 2019 年 5 月 31 日 规定，未发生股票交易异常波动，当日收
险提示性公告》
盘涨幅为 10.01%
公司已对股票交易异常波动情况进行充分核查，及时披露了对公司股票交易价格产
生较大影响报道的情况，同时公司董事会对是否存在应披露而未披露信息进行说明：“本
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董
事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以
披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期
披露的信息不存在需要更正、补充之处”。
2019 年 5 月 31 日，公司股票价格波动虽未达到股票交易异常波动的标准，但针对
公司股票价格波动较大，公司发布了《金力永磁：风险提示性公告》（公告编号：
2019-042），相关风险提示如下：
“一、主营业务未发生重大变化
公司为集研发、生产、销售于一体的高性能稀土永磁材料高新技术企业，产品主要
20
补充法律意见书
应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能
制造等领域。
公司并不拥有稀土矿山资源，也不从事相关稀土分离冶炼业务。针对近期稀土原材
料价格波动对公司带来的风险，公司具体措施包括：第一，公司主要采用以销定产的生
产销售模式，根据在手订单情况提前采购稀土原材料，以降低稀土原材料价格波动对公
司业绩的影响；第二，公司与部分主要客户形成一定的调价机制；第三，公司会依据上
游原材料价格走势，采购适量的稀土原材料作为安全库存；第四，公司通过产业链上下
游资源整合，与赣州稀土集团有限公司等稀土龙头企业建立了牢固的战略合作关系，以
保证稀土原材料的长期稳定供应。
公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或
处于筹划阶段的重大事项，公司主营业务未发生重大变化。
二、媒体相关报道未对公司生产经营产生影响
近期稀土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注。截至目前，公司高性能稀
土永磁材料的生产、销售情况持续稳定，相关报道未对公司经营产生实质性影响；除此
以外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响
的未公开重大信息。请投资者理性投资，注意风险。
三、近期股票交易风险较大，市盈率偏高
公司股票价格近期持续上涨，自 2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 31 日，公司 A 股
股票收盘价格从 20.90 元/股上涨至 59.70 元/股，涨幅达到 185.65%。截至 2019 年 5 月
31 日收盘，公司动态市盈率 234.09，静态市盈率 167.68，处于相对较高水平，请投资者
注意投资风险，理性决策，谨慎投资。
……”
二、申请人及董监高、大股东是否存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，是否被主
管部门或交易所问询或调查
1、公司及公司董监高、大股东不存在操纵股价、内幕交易等情形
经查阅中国证券登记结算有限公司下发的 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期
间的股东名册；询问了相关当事人；查询了深圳证券交易所网站，公司董监高及其关联
21
补充法律意见书
人、大股东及其关联人持有公司股份均未发生变动。公司及公司董监高、大股东不存在
操纵股价、内幕交易等情形。
2、公司及公司董监高、大股东未被主管部门或交易所问询或调查
经查询证监会、交易所、证监局等监管部门网站，询问了相关当事人，公司及公司
董监高、大股东未被主管部门或交易所问询或调查。
三、核查程序及意见
本所律师：（1）查询了近期与公司有关的主要媒体报道信息；（2）核查了公司披
露的股票交易异常波动公告及风险提示公告；（3）查阅了中国证券登记结算有限公司
下发的 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日期间的股东名册，查询了深圳证券交易所
网站；（4）获取了公司及董监高、5%以上股东的确认函；（5）查询了证监会、交易
所、证监局等监管部门网站。
经核查，本所律师认为：（1）公司近期股价波动，主要是因为自 2019 年 5 月起稀
土板块受到媒体的广泛报道和投资者的重点关注，公司已就可能存在的相关风险进行充
分提示；（2）公司及董监高、大股东不存在涉嫌操纵股价、内幕交易等情形，未被主
管部门或交易所问询或调查。
五、问题 8、请申请人补充说明调减募集资金董事会的召开及审议情况。请保荐机
构、律师对于董事会会议召开程序、决议的有效性以及本次发行是否符合条件补充核查
并发表意见。
回复：
一、关于调减募集资金董事会的召开及审议情况
2019 年 6 月 12 日，公司就调减募集资金事项召开第二届董事会第十二次会议，公
司于 2019 年 6 月 6 日以电话、邮件、书面方式通知全体董事，以通讯方式表决，会议
由公司董事长蔡报贵先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议审议通
过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可
转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分
析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
22
补充法律意见书
公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表同意本次调整公开
发行可转换公司债券相关事项的独立意见。
2019 年 6 月 12 日，公司在证监会指定信息披露媒体发布了《第二届董事会第十二
次会议决议的公告》（公告编号：2019-043）、《第二届监事会第九次会议决议公告》
（公告编号：2019-044）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见》、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2019-045）、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》
（2019-046）等公告。
二、公司关于调减募集资金董事会决议是合法有效的
2019 年 2 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相关
事宜，具体包括但不限于：
“（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项（如提
供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人
会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜。”该授权事项的有效期为十二个月，自股东
大会审议通过本议案之日起计算。
根据上述授权，公司第二届董事会第十二次会议决议有效。
三、公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件
经逐条对照，公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件。
四、核查程序及意见
本所律师：（1）核查了公司第二届董事会第十二次会议的会议通知、会议记录、
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补充法律意见书
议案、决议、独立董事发表的独立意见及公告等文件；（2）检查了公司 2018 年年度股
东大会《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》；（3）核查了公司公开发行可转换公司债券的发行条件。
经核查，本所律师认为：（1）本次调减募集资金董事会的召开程序、表决程序、
表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；（2）本次董事会形成
的决议合法有效；（3）公司符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的发行条
件。
本补充法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
金勇敏
倪小燕
2019 年 7 月 4 日
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