补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇一九年八月
广东华商律师事务所
CHINA COMMERC IAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层 邮政编码(P.C.)：518048
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补充法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权................................................................................................................................................. 3
二、本次发行的实质条件 ..................................................................................................................................................... 4
三、发行人的业务 .................................................................................................................................................................. 6
四、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................................................... 6
五、发行人的主要财产........................................................................................................................................................ 10
六、发行人的重大债权债务............................................................................................................................................... 14
七、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................................................. 17
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................................ 17
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................................................... 18
十、发行人的税务 ................................................................................................................................................................ 18
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障 ................................................................................ 21
十二、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................................................... 21
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................................................... 22
十四、总体结论性意见........................................................................................................................................................ 23
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补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的专项法
律顾问。本所律师根据相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师已于 2019 年 3 月 28 日出具了《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》和《广东华商律师事务所江西金
力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》；于 2019
年 5 月 30 日出具了《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》；于 2019 年 7 月 4 日出具了《广
东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》（以上本所出具的法律意见书合称“原法律意见书”）。
鉴于立信会计师事务所已对发行人截止 2019 年 6 月 30 日的财务报表进行审阅并于
2019 年 8 月 5 日出具信会师报字[2019]第 ZC10452 号《审阅报告》（以下简称“《审阅
报告》”）。根据该《审阅报告》，本所律师出具的原法律意见书中所引用的原财务数
据有所变化，且发行人的相关情况亦发生了一定程度的变化。现本所律师在对发行人与
本次发行的相关情况进一步核查和验证的基础上，对发行人涉及本次发行的相关事宜出
具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行修改补充或作进一步说明。
本所在法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、声明、假设和释义同样
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
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补充法律意见书
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担
相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基
础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2019年6月12日，公司就调减募集资金事项召开第二届董事会第十二次会议，会
议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公
开发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券
的论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。公司独立董事已就相关议案发表了独立
意见。根据公司2018年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》，公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民
币 43,900.00 万元（含 43,900.00 万元） 调减为不超过人民币 43,500.00 万元（含
43,500.00 万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其
他条款不变。调整后的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 12,600.00
合计 51,369.98 43,500.00
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案已经发行人董事会依法定程序批准，
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。
2、2019年7月26日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第92
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补充法律意见书
次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。目前，公司尚未收到中国
证券监督管理委员会的书面核准文件。
二、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《管理办法》
等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件。
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近二年盈利，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号）及《审阅报告》，发行人最近三年及一
期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会
计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
3、根据立信会计师事务所出具的《审阅报告》，发行人截至 2019 年 6 月 30 日的资
产负债率为 49.33%，资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
5、发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在因违反
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补充法律意见书
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司控股股东或者实际控制人最近十二
个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符
合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。
6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号）及《审阅报告》，发行人最近三年财务
会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文
件，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
7、根据立信会计师事务所出具的《审阅报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净
资产为人民币 1,121,165,840.51 元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条
第一款第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》、发行人第二届董事会第十二次会议决议以及立信会计师事
务所出具的《审阅报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产为人民币 1,121,165,840.51
元，发行人本次拟公开发行可转换公司债券总规模不超过人民币 43,500.00 万元（含
43,500.00 万元），累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十
六条第一款第（二）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规
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补充法律意见书
范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人获得的主要资质及许可
截至本补充法律意见书出具之日，发行人更新了以下与经营活动相关的资质和许
可：
序 公司
证照名称 证照编号 发证单位 颁发日期 有效期
号 名称
发 行 《排放污染 物许 赣州市环 境保 护局开 2019 年 4 月 至 2020 年 4
1 编号：201910
人 可证》 发区分局 22 日 月 21 日
金 力
《排放污染 物许 赣州市环 境保 护局开 2019 年 4 月 至 2020 年 4
2 粘 结 编号：201909
可证》 发区分局 16 日 月 15 日
磁
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业
的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控制的企
业已就其实际从事的业务取得了必要的资质、证书、审批或许可。
（二）发行人的主营业务
根据立信会计师事务所出具的《审阅报告》，报告期内发行人的营业收入及主营业
务收入情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（元） 754,238,379.37 1,282,002,533.72 883,388,913.26 757,458,787.98
营业收入（元） 780,263,209.14 1,289,339,875.43 912,427,221.16 806,341,462.42
主营业务收入占营
业收入比例 96.66% 99.43% 96.82% 93.94%
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《审阅报告》并经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的主要关联方变更情况如下：
（一）关联方
1、发行人控制的企业
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补充法律意见书
经核查，发行人控制的企业金力美国的基本情况更新如下：
金力稀土永磁（美国）有限公司 JL MAG RARE-EARTH （U.S.A.）
公司名称
INC.
金力永磁间接持股比例 100%
注册时间 2018 年 12 月 12 日
注册地址 美国特拉华州
可发行股份数 10,000 股
已发行股份数 3,000 股
认缴资本金 600,000 美元
股东 JL MAG RARE-EARTH (Hong Kong)Co.,Ltd
现公司董事 蔡报贵、鹿明、谢辉
President (CEO)总裁／
刘侃 Liu Khan
首席执行官
Secretary 秘书 鹿明
Treasurer/CFO 首 席 财
谢辉
务官
进出口贸易、仓储、分销、国际投资、各种磁性材料及相关
经营范围
磁组件的研发、销售及技术服务。
根据公司出具的说明，金力美国是基于美国公司法依法设立、有效存续的有限公司；
该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接持有金力美国 100%的权益。
2、控股股东、实际控制人新增控制的其他企业
序号 关联方名称 与本公司关系
1 深圳市瑞洲实业股份有限公司 公司实际控制人胡志滨控制的企业
新余一微新能源汽车销售服务有限公司为受实际控制人李忻农控制的公司，于 2019
年 2 月 28 日注销。
3、关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的法人情况新增或更新如下：
公司 关联
序号 姓名 关联法人名称 备注
任职 法人任职
董事长、 赣州协鑫超能磁业有 公司间接持股 15%的联营
1 蔡报贵 董事
总经理 限公司 企业
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公司 关联
序号 姓名 关联法人名称 备注
任职 法人任职
新疆金风科技股份有 公司副董事长曹志刚任其
2 曹志刚 副董事长 董事兼总裁
限公司 董事兼总裁的企业
江西中车生一伦电机 公司董事谢志宏任其董事
3 董事
有限公司 的企业
谢志宏 董事
江西稀土功能材料科 公司董事谢志宏任其董事
4 董事
技有限公司 的企业
注：公司全资子公司金力投资于 2019 年 6 月 17 日通过增资收购赣州协鑫超能磁业有限公司 15%
的股权，蔡报贵担任其董事。
公司独立董事尤建新于 2019 年 5 月 14 日不再担任江苏华昌化工股份有限公司独立
董事。
4、其他不存在控制关系的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他不存在控制关系的关联方主要为对发
行人实施重大影响的股东金风投控控制的企业及其控股股东金风科技及其控制或实施
重大影响的企业。根据金风科技 2018 年年度报告，金风科技控制的企业新增浙江荣怀
环境工程有限公司。
（二）关联交易
根据《审阅报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人新增如下需补充披露的
关联交易：
1、偶发性关联交易
关联方租赁 单位：元
出租方名称 承租方 租赁资产种类 本期金额
金力永磁 赣州协鑫超能磁业有限公司 房屋 35,640.00
2、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况 单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
南方稀土国际贸易有限公司 材料采购 55,198,014.83
四川江铜稀土磁材有限公司 委托加工 764,430.38
江西离子型稀土工程技术研究有限 材料采购 391,379.31
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补充法律意见书
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
公司
经核查，2019 年 1-6 月发行人主要向南方稀土国际贸易有限公司采购稀土原材料、
向四川江铜稀土磁材有限公司支付加工费、向江西离子型稀土工程技术研究有限公司采
购稀土原材料，关联采购价格系根据同类产品市场价格确定。
（2）出售商品/提供劳务情况 单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月
金风科技河北有限公司 销售商品 3,209,458.56
赣州协鑫超能磁业有限公司 销售商品 41,887.88
经核查，2019 年 1-6 月发行人主要向关联方金风科技河北有限公司销售磁钢、向赣
州协鑫超能磁业有限公司销售模具，关联销售价格系根据市场价格确定。
（3）关键管理人员薪酬 单位：元
项 目 2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 3,544,057.94
经核查，上述关键人员薪酬主要为关联自然人的薪酬、津贴等。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目 单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
北京金风科创风电设备有限公司 5,933,050.55 593,305.06
应收账款 金风科技河北有限公司 1,063,526.48 10,635.26
新疆金风科技股份有限公司 1,280,744.00 128,074.40
赣州稀土矿业有限公司 30,499.75 30,499.75
其他应收款
赣州协鑫超能磁业有限公司 77,527.88 775.28
（2）应付项目 单位:元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额
南方稀土国际贸易有限公司 28,740,951.80
应付账款
四川江铜稀土磁材有限公司 825,411.03
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补充法律意见书
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额
应付票据 南方稀土国际贸易有限公司 5,778,320.33
经核查，发行人与关联方之间的上述其他应收、应付款均为公司在生产经营过程中
发生的临时性资金往来，公司与其关联方之间的资金往来规范，公司目前不存在资金被
关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、其他关联交易事项
根据立信会计师事务所出具的《审阅报告》，2019 年 1-6 月金风科技指定采购模式
下公司向中国中车附属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公司销售比照关联交
易披露，具体金额见下表：
单位：元
客户 内容 2019 年 1-6 月
西安中车永电捷力风能有限公司 风力发电机磁钢 144,107,533.84
江苏中车电机有限公司 风力发电机磁钢 86,843,146.32
南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 风力发电机磁钢 18,818,334.48
哈密中车新能源电机有限公司 风力发电机磁钢 17,790,396.80
包头中车电机有限公司 风力发电机磁钢 17,359,148.80
经核查，本所律师认为，上述发行人与关联方之间发生的关联交易已按照发行人《公
司章程》和相关内部控制制度的规定，经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述
关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法
律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情形；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的
决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产更
新情况如下：
（一）对外投资
经发行人确认并经核查，发行人新增 1 家参股企业-赣州协鑫超能磁业有限公司（以
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补充法律意见书
下简称“协鑫超能”），基本情况如下：
公司名称 赣州协鑫超能磁业有限公司
金力永磁间接持股比例 15%
成立日期 2017 年 9 月 7 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 81 号 2#厂房
注册资本 人民币 352.9411 万元
法定代表人 孟佳宏
统一社会信用代码 91360703MA368UD73G
磁性材料及其组件的生产、销售和相关技术开发及服务。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
营业期限 2017 年 9 月 7 日至 2037 年 9 月 6 日
本所律师认为，协鑫超能依法设立并合法有效存续，不存在依据法律、法规及规范
性文件及公司章程等需要终止的情形。
（二）国有土地使用权及房屋所有权
1、根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有的土地使用权及房屋所有权情况新增如下：
序 所 有 建筑 面积 他 项
房屋座落 产权证号 使用年限
号 权人 （㎡） 权利
赣州经济技术开发区金 赣（2019）赣州市不 2011 年 3 月 24 日起
1 发 行 18769.36 无
人 岭西路 81 号 3#机加车间 动产权第 0067077 号 2061 年 3 月 23 日止
赣州经济技术开发区金 赣（2019）赣州市不 2011 年 3 月 24 日起
2 发 行 5955.01 无
人 岭西路 81 号二期 4#宿舍 动产权第 0067154 号 2061 年 3 月 23 日止
赣州经济技术开发区金 赣（2019）赣州市不 2011 年 12 月 15 日起
3 发 行 10480.85 无
人 岭西路 81 号二期 5#厂房 动产权第 0067051 号 2061 年 12 月 14 日止
赣州经济技术开发区金 赣（2019）赣州市不 2011 年 12 月 15 日起
4 发 行 278.46 无
人 岭西路 81 号二期水泵房 动产权第 0067086 号 2061 年 12 月 14 日止
注：上述表格第 1-2 项（产权证号为赣（2019）赣州市不动产权第 0067077 号、第 0067154 号）
为宗地面积为 56393.00 平方米的土地上的房屋建筑物；上述表格第 3-4 项（产权证号为赣（2019）
赣州市不动产权第 0067051 号、第 0067086 号）为宗地面积为 47635.00 平方米的土地上的房屋建筑
物。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其上述土地及房屋持有
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补充法律意见书
有效的权属证明，发行人合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，该等土地及房屋不存
在已知或潜在的产权纠纷。
2、发行人全资子公司劲力磁材向赣州中联环保科技开发有限公司购入厂房，面积
合计为 5,023.92 平方米，占发行人全部房屋总面积的 4.63%；账面原值合计为 1,853.64
万元，占发行人房屋建筑物原值的 11.18%，目前相关房产的房屋产权证书尚在办理中。
（三）知识产权
1、已授权的专利
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控制的企业已经取得专利权更新或新增情况如下：
序 专利 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 日
一 种 钕 铁 硼 磁 体 及其 发行 发 明 2016 年 8 月 2019 年 3 月
1 EP3182423
制 备 方法 人 专利 23 日 20 日
实 用
一 种 探 头 式 检 测 通规 发行 2018 年 9 月 2019 年 4 月
2 新 型 ZL 201821482915.0
设备 人 11 日 12 日
专利
一 种 钕 铁 硼 磁 体 及钕
发行 发 明 2017 年 11 月 2019 年 7 月
3 铁 硼 磁 体 表 面 制 备铝 ZL 201711237333.6
人 专利 30 日 9日
合 金 镀层 的 方法
一 种 钕 铁 硼 磁 体 的制 发行 发 明 2016 年 10
4 201610962943. 1 待公告
备方法 人 专利 月 28 日
注：实用新型专利权和外观设计专利权的保护期限为十年，发明专利的保护期限为二十年，均
自申请日起计算。上表中第 1 项为发行人在欧洲获得授权的专利；发行人于 2019 年 7 月 31 日取得
上表中第 4 项的《授予发明专利权通知书》，尚未取得专利证书。
经核查，发行人系上述专利权的合法持有人。本所律师认为，上述专利权系自行
申请取得，发行人系上述专利权的合法持有者及使用者，不存在权属争议或潜在纠纷
的情形。
2、正在申请的专利
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正
在申请中的专利新增情况如下：
序 专利
专利名称 专利类型 申请号 申请日 备注
号 权人
12
补充法律意见书
序 专利
专利名称 专利类型 申请号 申请日 备注
号 权人
一种 R-Fe-B 类磁体的 发行 实质
1 发 明 专利 201910257725.1 2019 年 4 月 1 日
制备方法 人 审查
一种低重稀土含量的
发行 实质
2 R-Fe-B 类磁体的制备 发 明 专利 201910257731.7 2019 年 4 月 1 日
人 审查
方法
一种连续式烧结磁体 发 行 2019 年 7 月 24
3 发 明 专利 201910673043.9 受理
的制造方法及其设备 人 日
一种连续式烧结磁体 发 行 实用新型 2019 年 7 月 24
4 201921171615.5 受理
的制造设备 人 专利 日
（四）主要生产经营设备
根据《审阅报告》、设备购买凭证及发行人的确认，发行人拥有的主要生产经营设
备为机器设备、运输设备、电子设备等，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设
备账面价值为 185,724,835.69 元。本所律师核查了相关的购买合同及发票，发行人合法
拥有上述生产经营设备。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要生产设备如下表所示：
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率 分布
1 真空熔炼炉 3,190.21 1,497.93 46.95% 金力永磁
2 真空烧结炉 6,314.03 2,553.52 40.44% 金力永磁
3 气流磨 1,916.10 1,441.53 75.23% 金力永磁
4 多线切割机 2,794.35 2,299.87 82.30% 金力永磁
5 自动压机 1,230.84 877.71 71.31% 金力永磁
6 制氢设备 180.70 43.98 24.34% 金力永磁
7 分析测试仪器 1,142.30 636.18 55.69% 金力永磁
金力永磁/
8 配电工程 2,145.51 1,268.04 59.10%
劲力磁材
9 自动磷化线 182.53 108.88 59.65% 金力永磁
10 机器人 557.53 477.40 85.63% 金力永磁
11 全自动挂镀生产线 266.67 112.56 42.21% 劲力磁材
12 全自动滚镀锌电镀线 296.81 273.31 92.08% 劲力磁材
全自动电泳挂镀生产
13 110.43 49.17 44.52% 劲力磁材
线
13
补充法律意见书
序号 设备名称 原值 净值 成新率 分布
14 全自动滚镀生产线 288.97 111.86 38.71% 劲力磁材
15 滚挂两用镀锌线 50.56 33.35 65.95% 劲力磁材
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值。
根据《审阅报告》、发行人的说明及本所律师抽查部分设备的发票及其他购买资料，
本所律师认为，发行人及其控制的企业拥有的生产经营所必需的主要生产经营设备为发
行人及其控制的企业合法取得，截至本补充法律意见书出具之日，该等设备不存在权属
纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业将要履
行、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
借款金
借
序 额 担保 履行
款 贷款人 合同编号 借款期限 贷款用途
号 （万 方式 情况
人
元）
中国工
金 商银行 《流动资金借款合同》
力 股份有 （ 编 号 ： 2019/04/23- 正在
1 1,900 信用 购原材料
永 限公司 0151000331-2019 年（开 2020/04/23 履行
磁 赣州分 发）字 00073 号）
行
《固定资产借款合同》 2017/05/25- 正在
2 600 信用 项目建设
（2885001701420002） 2022/03/21 履行
《固定资产借款合同》 2017/05/25- 正在
3 1,400 抵押 项目建设
（2885001701220178） 2022/03/21 履行
《固定资产借款合同》
赣州银 2017/07/11- 正在
4 金 （ 合 同 编 号 ： 1,000 抵押 项目建设
行股份 2022/04/01 履行
力 2885001701220359）
有限公
永 《固定资产借款合同》
司开发 2018/03/21- 正在
5 磁 （ 合 同 编 号 ： 1,500 抵押 项目建设
区支行 2021/03/21 履行
2885001801220027）
《流动资金借款合同》
2018/07/25- 正在
6 （ 合 同 编 号 ： 2,000 抵押 经营周转
2020/07/16 履行
2885001801220051）
7 《固定资产借款合同》 700 2018/07/25- 抵押 项目建设 正在
14
补充法律意见书
借款金
借
序 额 担保 履行
款 贷款人 合同编号 借款期限 贷款用途
号 （万 方式 情况
人
元）
（ 合 同 编 号 ： 2021/07/23 履行
2885001801220052）
《流动资金借款合同》
2018/12/29- 正在
8 （ 编 号 ： 5,000 信用 经营周转
2019/12/29 履行
2885001801410001）
金 中国进 《借款合同》（编号： 2017/8/9-20 日常生产 正在
9 10,000 信用
力 出口银 2230099992017112065） 19/8/9 经营周转 履行
永 行江西 《借款合同》（编号： 2018/12/14- 日常经营 正在
10 11,000 信用
磁 省分行 2230015022018113395） 2019/12/10 周转 履行
中国农 《流动资金借款合同》
3,015.6 2019/6/20-2 购买原材 正在
11 金 业银行 （ 编 号 ： 信用
216 020/6/19 料 履行
力 股份有 36010120190001875）
永 限公司 《流动资金借款合同》
2,587.6 2019/7/11-2 购买原材 正在
12 磁 赣州分 （ 编 号 ： 信用
315 020/7/10 料 履行
行 36010120190002323）
（二）采购合同
根据《审阅报告》及发行人提供的相关资料，并经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控制的企业正在履行的采购金额超过人民币 500 万元的重大采购合
同情况如下：
合同金额
序号 买方 卖方 商品名称 合同签署日期 履行情况
（万元）
金力 沈阳广泰真空科技有 并联式烧结 2017 年 12 月 27
1 790.00 正在履行
永磁 限公司 中心 日
金力 沈阳广泰真空科技有 并联式烧结 2017 年 12 月 27
2 790.00 正在履行
永磁 限公司 中心 日
金力 沈阳广泰真空科技有
3 真空烧结炉 650.00 2018 年 1 月 24 日 正在履行
永磁 限公司
金力 沈阳广泰真空科技有 真空感应熔 正在履行
4 658.00 2018 年 9 月 12 日
永磁 限公司 炼炉
金力 唐山晶玉科技股份有 正在履行
5 多线切割机 542.00 2019 年 2 月 20 日
永磁 限公司
金力 沈阳广泰真空科技有 真空烧结炉 正在履行
6 630.00 2019 年 2 月 22 日
永磁 限公司 等
金力 沈阳广泰真空科技有 真空烧结炉 正在履行
7 794.00 2019 年 2 月 22 日
永磁 限公司 等
金力 沈阳广泰真空科技有 正在履行
8 真空熔炼炉 658.00 2019 年 4 月 22 日
永磁 限公司
15
补充法律意见书
合同金额
序号 买方 卖方 商品名称 合同签署日期 履行情况
（万元）
金力 沈阳广泰真空科技有 正在履行
9 真空熔炼炉 658.00 2019 年 4 月 22 日
永磁 限公司
金力 沈阳广泰真空科技有 真空烧结炉 正在履行
10 1,094.40 2019 年 5 月 13 日
永磁 限公司 等
金力 唐山晶玉科技股份有 正在履行
11 多线切割机 1,053.35 2019 年 5 月 10 日
永磁 限公司
金力 包头市三隆稀有金属 正在履行
12 镨钕金属 5,340.00 2019 年 6 月 18 日
永磁 材料有限责任公司
金力 虔东稀土集团股份有 正在履行
13 镨钕金属 582.00 2019 年 7 月 3 日
永磁 限公司
金力 镨钕金属、 正在履行
南方稀土国际贸易有
14 永磁 金属铽、镝 1,580.00 2019 年 7 月 5 日
限公司
铁合金
金力 格林美供应链管理 正在履行
15 高纯电积钴 660.00 2019 年 8 月 2 日
永磁 （上海）有限公司
（三）销售合同
根据《审阅报告》及发行人提供的相关资料，并经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控制的企业正在履行的销售金额超过人民币 500 万元的重大销售合
同情况如下：
合同金额
序号 卖方 买方 商品名称 合同签署日期 履行情况
（万元）
金力 深圳市比亚迪供应链管
1 磁钢 - 2017 年 5 月 26 日 正在履行
永磁 理有限公司
西门子歌美飒（Siemens
金力
2 Gamesa Renewable 磁钢 - 2018 年 5 月 30 日 正在履行
永磁
Energy A/S）
金力 2018 年 11 月 19
3 通力电梯有限公司 磁钢 - 正在履行
永磁 日
金力 三菱电机（广州）压缩 2018 年 12 月 26
4 磁钢 - 正在履行
永磁 机有限公司 日
金力 新疆金风科技股份有限
5 磁钢 - 2019 年 2 月 2 日 正在履行
永磁 公司
注：上述合同为框架协议，未约定具体合同金额。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业上述正在履行的重大合同形式和内
容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合法有效，合同继续履行不存在
法律障碍。
16
补充法律意见书
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审阅报告》并经核查，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；截至 2019 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书 “四、
关联交易及同业竞争”所述与关联方其他应收、应付款之外，发行人及其控制的企业目
前无金额较大的其他应收、其他应付款项。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）收购资产
1、重大收购资产行为
根据《审阅报告》及发行人确认，并经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业无重大收购资产行为。
2、其他重要收购资产行为
根据《审阅报告》及发行人确认，并经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其控制的企业重要收购资产新增情况如下：
（1）金力投资增资协鑫超能持有其 15%的股权
2019 年 5 月 13 日，金力永磁召开总经理办公会议并作出决议，通过公司全资子公
司金力投资投资人民币 300 万元增资协鑫超能，交易完成后，金力投资将持有协鑫超能
15%股权。2019 年 5 月，金力投资与协鑫超能及其原股东签署《金力永磁(宁波)投资有
限公司与孟佳宏、胡永军、赖陶颖、东莞市柏繁电子科技有限公司关于赣州协鑫超能磁
业有限公司之增资协议》，金力投资向协鑫超能增资人民币 300 万元，增资完成后，金
力投资持有协鑫超能 15%的股权。
协鑫超能已于 2019 年 6 月 17 日办理了工商变更登记手续，协鑫超能 15%的股权已
过户至金力投资名下。
经核查，本所律师认为，发行人上述收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续，上述股权转让真实、合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意
17
补充法律意见书
见书出具之日，发行人共召开了 3 次董事会会议、3 次监事会会议。经核查发行人提供
的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所
律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人副董事长曹志刚先生的简历更新如下：中国国籍，无永久境外居留权，男，
1975 年出生，硕士学位，高级工程师。2001 年至今，历任金风科技电控事业部部长、
副总工程师、副总裁、执行副总裁、总裁、董事；2010 年至 2015 年 6 月，任金力永磁
有限副董事长；2015 年 6 月至今，任金力永磁副董事长。
除原法律意见书及本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”中所述发行人现
任董事、监事和高级管理人员在关联方任职情况外，发行人现任董事、监事和高级管理
人员在除发行人及其控制的企业外主要兼职情况新增如下：
现任发行
姓名 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与发行人关系
人职务
深圳市瑞洲实业股份有限公 董事长兼总 公司实际控制人胡志滨控制
胡志滨 董事
司 经理 的企业
江西中车生一伦电机有限公 公司董事谢志宏任其董事的
李丹兵 监事 监事会主席
司 企业
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其说明，并经核查，发行人
现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业的税种税率
根据《审阅报告》和本所律师核查，发行人及其控制的企业均已依法办理税务登记
手续，发行人及其控制的企业目前执行的主要税种、税率情况如下：
18
补充法律意见书
增值税（按税法规定计算的销售货 地方教育费
企业所得税 城市维护建 教育费附加
物和应税劳务收入为基础计算销 附加（按实
公司名 （按应纳税 设税（按实际 （按实际缴
项税额，在扣除当期允许抵扣的进 际缴纳的增
称 所得额计 缴纳的增值 纳的增值税
项税额后，差额部分为应交增值 值税计缴）
缴） 税计缴） 计缴）
税）
发行人 15% 13% 7% 3% 2%
劲力磁
25% 13% 7% 3% 2%
材
金力粘
25% 13% 7% 3% 2%
结磁
金力投
25% 3% 7% 3% 2%
资
注：金力香港现按 16.5%计收企业所得税，金力欧洲现按 20%-25%计收企业所得税，金力日
本现按 15%-23.40%计收企业所得税，金力美国现按 21%计收企业所得税，金力欧洲现按 21%计收
增值税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）财政补贴
经核查，发行人及其控制的企业 2019 年 1-6 月享受的主要的财政补贴情况如下：
计入其他收益的政府补助
单位：元
序
补助项目 补贴依据 2019 年 1-6 月
号
2015 年产业转型 《关于下达 2015 年产业转型升级项目（产业振兴和技
1 升级项目中央基 术改造）中央基建投资预算（拨款）的通知》（赣市财 519,721.48
建投资预算拨款 建字[2015]116 号）
电力专线建设费 《赣州开发区党政办公室抄告单》（赣开办抄字[2011]21
2 348,148.16
用补助资金 号）
《赣州市财政局关于拨付赣州稀土开发利用综合试点
赣州稀土开发利 2014 年补助资金（产业技术研究与开发）的通知》（赣
用综合试点产业 市财建字[2015]40 号）、《赣州市财政局 赣州市工业
3 384,399.66
技术成果转化及 和信息化委员会关于下达赣州稀土开发利用综合试点
产业化项目资金 产业技术成果转化及产业化项目补助资金的通知》（赣
市财建字（2016）1 号）
19
补充法律意见书
序
补助项目 补贴依据 2019 年 1-6 月
号
2009 年重点产业 《关于转达重点产业振兴和技术改造（第二批）2009
4 振兴和技术改造 年新增中央预算内投资计划的通知》（赣发改工业字 251,223.87
800 万专项资金 [2009]2048 号）
《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业
赣州市财政局技
5 振兴和技术改造（第三批）2010 年中央预算内投资计划 215,166.44
术改造项目资金
的通知》（发改投资[2010]2098 号）
年产 4000 吨高性
能电机磁钢及 《关于下达 2011 年第三批科技专项经费预算和项目的
6 155,957.46
1000 台高效节能 通知》（赣市财教字[2011]88 号）
电机项目
市西城区 FL-01-2
7 地块（56393 平米) 《项目委托代建合同书》及《补充协议书》 56,243.16
补贴款
金岭西大道以南、
工业一路南以西
8 《项目委托代建合同书》及《补充协议书》 47,478.18
（47635 平米）补
贴款
9 2018 年企业奖励 《项目投资合同》 3,100,000.00
2019 年省级工业 《关于下达 2019 年第一批省级工业转型升级专项资金
10 1,000,000.00
转型升级补助款 的通知》（赣市财建字[2019]40 号）
《赣州市财政局 赣州市商务局关于印发<2017 年赣州
市外贸发展扶持资金管理实施细则>的通知》（赣市财
11 外贸扶持资金 190,006.00
企字[2017]48 号）、《关于下达 2018 年度市级科技计
划项目和经费的通知》（赣市科发[2018]50 号）
入规上户区级奖 《赣州市章贡区人民政府印发<关于促进经济平稳健康
12 70,000.00
励 发展的若干政策措施>的通知》（区府发[2017]11 号）
《关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通
13 收入奖励 49,000.00
知》（赣经开党字[2016]82 号）
《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社字
[2017]399 号）、《关于印发<赣州经济技术开发区 2017
14 社保及稳岗补贴 18,192.07
年就业扶贫工作“1+5”实施方案>的通知》（赣经开精
扶字[2017]18 号）
合计 -- 6,405,536.48
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合当时的法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、有效。
（三）依法纳税情况
根据发行人确认、相关税务主管部门出具的证明文件、境外专业机构出具的法律意
见书并经核查，发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法
20
补充法律意见书
行为，不存在违反税收法律法规行为而受到重大税务处罚情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障
（一）环境保护
根据发行人确认、其他相关文件并经核查，发行人及其控制的企业目前的生产经营
活动符合环境保护的要求，报告期内未受到环境管理部门处罚；发行人及其控制的企业
日常环保运营合法合规，未发现存在环保违法和受处罚情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，报告期
内，发行人及其控制的企业能严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法律法规、规章
及规范性文件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭受质量技术管理
机关处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，报告期
内，发行人及其控制的企业能严格遵守国家有关安全生产的法律法规、规章及规范性文
件，在上述期间，未发生重大安全责任事故，不存在因违反有关安全生产的法律法规而
遭受安全生产管理机关处罚的情形。
（四）劳动及社会保障
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，发行人及
其控制的企业已按规定与员工订立劳动合同，报告期内已为员工缴纳了社会保险，并已
为员工建立住房公积金账户并缴纳住房公积金，不存在因违反社会保险或住房公积金相
关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公司债券
方案>的议案》及第二届董事会第十二次会议通过的《关于调整公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过43,500.00
21
补充法律意见书
万元（含43,500.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 12,600.00
合计 51,369.98 43,500.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，发行人将按照项目的实际资金需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资
项目的实际需求总量，不足部分由发行人自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自筹资金等
方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲
裁和行政处罚情况
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制的企
业作为被告主要有下列诉讼、仲裁案件，情况如下：
2018年7月1日，广西银河风力发电有限公司（原告）就其与金力永磁（被告）之间
的买卖合同纠纷向广西壮族自治区北海市海城区人民法院提起诉讼，请求法院判决金力
永磁向原告返还预付款2191.887万元及利息（利息自2018年7月1日起计至清偿之日止），
请求法院判令金力永磁承担本案的受理费、保全费等所有诉讼费用。该案于2019年4月
16日进行了第一次开庭审理，于2019年7月25日进行了第二次开庭审理，目前尚未作出
一审判决。
本所律师认为，本案对发行人的经营未造成重大不利影响，对发行人本次发行不构
成法律障碍。
经核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述案件外，发行人
及其控制的企业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本所律
22
补充法律意见书
师认为，上述诉讼案件不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师
核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
（三）发行人及其控制的企业报告期内受到的其他重大行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人及其控制的企业报告期内不存在受到其他重大行政
处罚的情形。
十四、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行有关的事项进行了
充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上
市公司发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会对本次公
开发行可转换公司债券及深圳证券交易所对本次公开发行可转换公司债券上市交易的
批准。
本补充法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
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补充法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
金勇敏
倪小燕
2019 年 8 月 8 日
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