律师工作报告
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
二〇一九年三月
华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22、23 层 邮政编码(P.C.)：518048
22、23/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,ShenNan Avenue, ShenZhen, P.R.C.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
律师工作报告
目录
释 义 ............................................................................................................................................................................. 2
第一节 引 言.............................................................................................................................................................. 4
一、本所及本次签名律师简介 ................................................................................................................................. 4
二、本所律师制作本次发行《律师工作报告》和《法律意见书》的过程 ................................................. 6
第二节 正 文 ........................................................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ..................................................................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格.......................................................................................................................................... 18
三、本次发行的实质条件.......................................................................................................................................... 19
四、发行人的设立 ....................................................................................................................................................... 24
五、发行人的独立性................................................................................................................................................... 26
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................................................................ 28
七、发行人的股本及演变.......................................................................................................................................... 31
八、发行人的业务 ....................................................................................................................................................... 32
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................................................... 35
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................. 65
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................................. 77
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................................... 81
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................................................ 83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................... 85
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................................... 87
十六、发行人的税务................................................................................................................................................... 99
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障 ....................................................................... 107
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................................. 108
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................................................. 113
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................................. 113
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................................................................. 114
二十二、结论 ................................................................................................................................................................ 114
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律师工作报告
释 义
本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
本所/华商 指 广东华商律师事务所
江西金力永磁科技股份有限公司，系由成立于 2008 年
公司/股份公司/发
指 8 月 19 日的江西金力永磁科技有限公司变更设立的股
行人/金力永磁
份有限公司
金力永磁前身，系于 2008 年 8 月 19 日成立的江西金力
金力永磁有限 指
永磁科技有限公司
瑞德创投 指 江西瑞德创业投资有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
稀土矿业 指 赣州稀土矿业有限公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
新疆虔石 指 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业
实际控制人 指 蔡报贵、胡志滨、李忻农
劲力磁材 指 赣州劲力磁材加工有限公司，公司全资子公司
金力粘结磁 指 江西金力粘结磁有限公司，公司控股子公司
金力投资 指 金力永磁（宁波）投资有限公司，公司全资子公司
江铜磁材 指 四川江铜稀土磁材有限公司，公司参股公司
金力稀土永磁（香港）有限公司（JL MAG RARE-EARTH
金力香港 指
(HONGKONG) CO.LIMITED），公司全资子公司
金力永磁欧洲公司（JL MAG Rare-Earth Co. Europe
金力欧洲 指
B.V.），公司间接控股子公司
JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社，公司间接全资子
金力日本 指
公司
JL MAG RARE-EARTH （U.S.A.） INC.，公司间接全资
金力美国 指
子公司
金禾永磁 指 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙）
建银资本 指 建银国际资本管理（天津）有限公司
“三会” 指 股东(大)会、董事会和监事会的统称
A股 指 境内发行上市人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券
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律师工作报告
本次发行 指 公司在创业板公开发行可转换公司债券
股东大会 指 江西金力永磁科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江西金力永磁科技股份有限公司董事会
监事会 指 江西金力永磁科技股份有限公司监事会
根据《中国高新技术产品目录(2006)》 规定，以速凝
甩带法制成，内禀矫顽力（Hcj,kOe）和最大磁能积
（(BH)max,MGOe）之和大于 60，用于制作中、小、微
高性能钕铁硼永磁
指 型特殊用途的永磁电机、传感器、磁共振仪、高级音像
材料
设备等的烧结钕铁硼永磁材料，属于我国重点鼓励和支
持发展的高新技术产品。永磁材料行业将满足上述条件
的产品定义为高性能钕铁硼永磁材料。
保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限
《法律意见书》 指
公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书》
报告期、近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年
《公司章程》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《关于江西金力永磁科技有限公司整体变更设立为江
《发起人协议》 指
西金力永磁科技股份有限公司的发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
注：本《律师工作报告》所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入原因造成。
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律师工作报告
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，按照中
国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
第一节 引 言
一、本所及本次签名律师简介
（一）本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模
较大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号港中
旅大厦21-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境
外发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事
业务、国际投资业务、国际贸易业务等。
（二）本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次《法律意见书》及《律师工作报告》的签名律师为金勇敏律师、倪小燕
律师,从业以来无违法违规记录。
金勇敏律师，本所高级合伙人，现持有编号为14403200010291745的《律师
执业证》。近期主办或参与吉林制药股份有限公司、广州钢铁股份有限公司、广
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律师工作报告
州海格通信集团股份有限公司（002465）、广州鹿山新材料股份有限公司等企业
的改制、发行上市、重大资产重组、收购兼并及广州广日股份有限公司（600894）
非公开发行股票、非金融企业债务融资工具、广州环投南沙环保能源有限公司项
目收益债券项目、江西金力永磁科技股份有限公司（835009）/广州松兴电气股
份有限公司（836316）在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行股票、伟志
控股有限公司（01305.HK）红筹上市、DBA电讯（亚洲）控股有限公司（03335.HK）
反向收购、英马斯集团控股有限公司（08136.HK）及棠记控股有限公司（08305.HK）
境外上市、广州智能装备产业集团有限公司（原广州电气装备集团有限公司）豁
免要约收购广州广日股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司（300748）
A股IPO等业务。
金勇敏律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
邮箱：jinyongmin@huashang.cn
倪小燕律师，本所合伙人，现持有编号为14403201011840351的《律师执业
证》。近期主办或参与吉林制药股份有限公司、广州钢铁股份有限公司、广州鹿
山新材料股份有限公司等企业的改制、发行上市、重大资产重组、收购兼并及广
州广日股份有限公司（600894）非公开发行股票、非金融企业债务融资工具、广
州环投南沙环保能源有限公司项目收益债券项目、江西金力永磁科技股份有限公
司（835009）/广州松兴电气股份有限公司（836316）在全国中小企业股份转让
系统挂牌及定向发行股票、伟志控股有限公司（01305.HK）红筹上市、DBA电讯
（亚洲）控股有限公司（03335.HK）反向收购、英马斯集团控股有限公司
（08136.HK）及棠记控股有限公司（08305.HK）境外上市、湘潭电机股份有限公
司（600416）及百洋水产集团股份有限公司（002696）非公开发行股票、广州智
能装备产业集团有限公司（原广州电气装备集团有限公司）豁免要约收购广州广
日股份有限公司、江西金力永磁科技股份有限公司（300748）A股IPO、中国国际
海运集装箱（集团）股份有限公司（000039.SZ）2018年公司债券等业务。
倪小燕律师的联系方式如下：
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律师工作报告
电话：0755—83025555
传真：0755—83025068
邮箱：nixiaoyan@huashang.cn
二、本所律师制作本次发行《律师工作报告》和《法律意见书》的过程
本所律师接受发行人委托后，对发行人进行了系统、必要的审查，主要进行
了如下工作：
1、与发行人董事会成员、高级管理人员就本次发行的相关法律问题进行沟
通、交换意见，了解发行人公司、业务、经营管理的情况和公司的实际经营状况。
2、参与不时召开的协调会，与发行人及其他中介机构就债券发行方案的拟
定和实施及相关问题进行讨论。
3、为出具本《律师工作报告》和进行审慎调查之目的，向发行人提交所需
文件清单。
4、对发行人提交的法律文件进行审查。
5、向发行人提出发行人存在的问题及解决方案。
6、完成对发行人提交各项法律文件的审核。
7、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行相关法律问题进
行查证，并取得上述各方就相关问题的书面说明或承诺函。
8、取得《法律意见书》所需的发行人和政府有关部门出具的证明文件。
9、审查《募集说明书》。
10、完成《法律意见书》及本《律师工作报告》。
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，随时以口头或书
面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人
解决本次发行中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的工作。
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律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2019年1月30日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换
公司债券方案>的议案》、 关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、 关
于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》、《关
于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司
<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公司<未来三年（2019年-2021
年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并提请召开
2018年年度股东大会就本次发行的相关议案进行审议。
2019年2月1日，发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体上
公开披露了第二届董事会第九次会议决议公告及《江西金力永磁科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《江西金力永磁科技股份有
限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
2019年3月7日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于公司<前次募集资金使用情况报告（截至2019年2月28日）>的议案》；发行人于
2019年3月8日在深交所网站等媒体上披露了《江西金力永磁科技股份有限公司第
二届董事会第十次会议决议公告》。
（二）发行人股东大会的批准
2019年2月21日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了与本次
发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<
公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预
案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报
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律师工作报告
告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公司<未来
三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事
会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案；发行人
于2019年2月21日在深交所网站等媒体上披露了《江西金力永磁科技股份有限公
司2018年年度股东大会决议公告》。
2019年3月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司<前次募集资金使用情况报告（截至2019年2月28日）>的议案》；发行
人于2019年3月25日在深交所网站等媒体上披露了《江西金力永磁科技股份有限
公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。
（三）本次发行方案的主要内容
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司
债券发行方案的议案》，发行人本次发行方案的主要内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 43,900.00 万元（含 43,900.00 万元），具体发
行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
5、债券利率及定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
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律师工作报告
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
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律师工作报告
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调
整。具体转股价格调整公式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整
日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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律师工作报告
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少二十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应
当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价
格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
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律师工作报告
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算
方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
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律师工作报告
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件
时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式
参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售
的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情
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律师工作报告
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
《江西金力永磁科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
（以下简称“本规则”）主要内容如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司
董事会应召集债券持有人会议：
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律师工作报告
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 43,900.00 万元（含
43,900.00 万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 51,369.98 43,900.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
18、担保事项
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律师工作报告
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公
司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
20、本次发行的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算；本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后
方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人
股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券的相
关事宜，具体包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款
进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
担保事项（如提供）、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但
不限于决定股份回购项目中各种用途下的回购股份数量或回购金额范围）；根据
相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
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律师工作报告
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关
发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期、中止、终止、撤回等事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关
事宜，并同时生效。
本次上述授权的事项，除第2、5项授权有效期为在本次发行可转换公司债券
的存续期内外，其余事项的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日
起计算。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券事宜已经发行人
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律师工作报告
依合法程序召开的董事会和股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行需
明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行已对董事会作出相应授
权，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述董事
会、股东大会的召开、董事会的决议、股东大会的决议、股东大会对董事会的授
权范围及程序合法、有效。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发
行的可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所同意后方可上市交易。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系以金力永磁有限的 4 名股东作为发起人，以截至 2014 年 12 月 31
日金力永磁有限经审计的净资产 264,722,288.36 元中的 150,000,000 元作为全
体发起人对股份公司投入的股本，净资产值超过股本部分 114,722,288.36 元计
入股份公司的资本公积整体变更设立的股份有限公司，在赣州市工商行政管理
局注册成立，并于 2015 年 6 月 26 日取得了《营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的中国法律的有关规
定，并取得了有关主管部门的批准，其设立合法有效。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的公司章程，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人不存在《公司法》及《公司章程》中所规定的破产、
解散和清算的情形。发行人合法存续至今，未发现根据法律、法规、规范性文件
及发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人为在交易所上市的股份有限公司
2018 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江
西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379
号），核准发行人公开发行不超过 4,160 万股新股，发行人于深交所创业板上市，
股票简称“金力永磁”，股票代码“300748”。本所律师认为，发行人首次公开发
行股票并上市符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得了中
国证监会的批准，合法有效。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据现行有
效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；发行人
股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备法
律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性
文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人本次发行可转换公司债券符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435
号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近二年盈利，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、根据立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZC10008 号）、发行人披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效
率与效果，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的股东大会决议文件并经本所律师核查，发行人 2017 年
度以公司总股本 371,824,188 股为基数，向全体股东派发现金分红，每 10 股派
1.10 元现金红利（含税），合计派发现金红利 40,900,660.68 元。发行人 2018 年
度以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 413,424,188 股为基数，向全体股东派发
现金分红，每 10 股派 1.10 元现金红利（含税），合计派发现金红利 45,476,660.68
元。发行人最近二年实施的现金分红方案符合《公司章程》的相关规定，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435
号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近三年财务报表
未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师
出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九
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律师工作报告
条第（四）项的规定。
5、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004
号），发行人 2018 年末的资产负债率为 46.49%，资产负债率高于百分之四十五，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人
最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规
定。
（3）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》
第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人承诺并经本所律师核查，公司控股股东或者实际控制人最
近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
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律师工作报告
证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规
定。
8、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）根据立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信
会师报字[2019]第 ZC10005 号）、发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人股东大会决议文件，本次发行募集资金用途符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
9、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，本次发行的
可转换公司债券的期限为六年，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，本次发行的
可转换公司债券每张面值为 100 元，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第二十条的规定。
11、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元资信评估股份有
限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，发行人已规
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律师工作报告
定应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议及《可转换公
司债券持有人会议规则》，发行人已约定保护债券持有人权利的办法以及债券持
有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
14、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、《公开发行
可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十
四条的规定。
15、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、《公开发行
可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《管理办法》第二十
五条的规定。
16、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行
人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办
法》第二十六条的规定。
17、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券
持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》
第二十七条的规定。
18、根据《募集说明书》，约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
19、根据《募集说明书》，约定了转股价格向下修正条款，符合《管理办法》
第二十九条的规定。
（二）发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
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律师工作报告
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435
号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号）及发行人披露的有关定期
报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
3、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435
号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近三年财务会计
文件不存在虚假记载的情形；根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明
文件，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
4、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004
号），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为人民币 1,107,806,685.52 元，不
低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议以及立信会计
师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），截至 2018 年
12 月 31 日，发行人净资产为人民币 1,107,806,685.52 元，发行人本次拟公开发
行可转换公司债券总规模不超过人民币 43,900.00 万元（含 43,900.00 万元），累
计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项的规定。
6、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435
号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近三年平均可分
配利润为 118,439,047.79 元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、《公开发行可
转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金投向符合国家产业政
策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、《公开发行可
转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市
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律师工作报告
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十
六条第一款第（五）项的规定。
9、根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、《公开发行可
转换公司债券预案》，本次发行可转换公司债券筹集的资金未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
10、经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《证券法》第十八条的
规定：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法
规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
发行人的前身为金力永磁有限，发行人系以金力永磁有限整体变更设立的股
份有限公司，经核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份公司已经
履行以下程序：
1、2015 年 6 月 3 日，金力永磁有限召开股东会，同意由金力永磁有限的股
东瑞德创投、金风投控、赣州稀土、新疆虔石作为发起人，以 2014 年 12 月 31
日为基准日，将金力永磁有限整体变更为股份有限公司。
2、2015 年 4 月 30 日，立信会计师事务所以 2014 年 12 月 31 日为基准日，
为金力永磁有限出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第 410383 号），经审
计，截至 2014 年 12 月 31 日，金力永磁有限的净资产为 264,722,288.36 元，总
资产为 863,823,634.47 元。
3、2015 年 5 月 19 日，赣州市工商局出具（赣市）名称变核内字[2015]第
00266 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西金力永磁科
技股份有限公司”。
4、2015 年 6 月 4 日，金力永磁有限 4 位股东签署了《关于江西金力永磁科
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律师工作报告
技有限公司整体变更设立为江西金力永磁科技股份有限公司的发起人协议》，就
将金力永磁有限整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
5、2015 年 5 月 5 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《江西金
力永磁科技有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]
第 01-187 号），采用成本法评估结果，截止 2014 年 12 月 31 日，金力永磁有限
评估的资产总额为人民币 88,465.73 万元，负债总额为人民币 59,910.13 万元，
净资产为人民币 28,555.59 万元。
6、2015 年 6 月 17 日，赣州市国资委出具《关于江西金力永磁科技股份有
限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（赣市国资产权字[2015]10 号），同
意赣州稀土持有金力永磁 1,350 万股，持股比例为 9%。
7、2015 年 6 月 24 日，立信会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行
验证并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 410408 号），截至 2015 年 6
月 24 日，公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将截至 2014
年 12 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 264,722,288.36 元中的
150,000,000 元作为全体发起人对股份有限公司投入的股本，净资产值超过股本
部分 114,722,288.36 元计入股份公司的资本公积。
8、2015 年 6 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以整体
变更方式发起设立股份公司，创立大会逐项审议并通过了关于整体变更设立股份
有限公司等相关议案，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
9、2015 年 6 月 26 日，赣州市工商局向公司核发了注册号为 360703110000115
的《营业执照》。
10、2015 年 9 月 16 日，江西省国资委出具《关于江西金力永磁科技股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（赣国资产权字[2015]232 号），截止 2015
年 6 月 26 日，公司总股本为 1.5 亿股，其中：赣州稀土持有 1350 万股，占总股
本 9%。
（二）发行人设立的资格及条件
经核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公
司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为境内法人或有限合伙企业，
25
律师工作报告
在境内有住所，均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格，且发起
人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为 15,000 万元，系在公司登
记机关登记的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》关于股份公司注册资
本的规定；发行人设立时已由各发起人制定《公司章程》，并经创立大会审议通
过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股
份公司要求的组织机构。
（三）发行人设立的方式
发行人系由金力永磁有限整体变更、发起设立的股份公司，不存在发起人将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权
益折价入股的情形；金力永磁有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继；
金力永磁有限的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下，不存在法律障碍或
潜在纠纷。
（四）发行人设立时的股本结构发行人设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 出资方式
1 瑞德创投 7,560 50.40% 净资产
2 金风投控 4,590 30.60% 净资产
3 赣州稀土 1,350 9.00% 净资产
4 新疆虔石 1,500 10.00% 净资产
合计 15,000 100% —
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、
资格、条件、方式及其设立时的股权设置、股本结构符合当时相关法律、行政
法规和规范性文件的要求且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人的说明并经核
查，发行人主营业务为高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。发行人建
立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，拥有独立的生产基地，具
26
律师工作报告
有独立完整的研发、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能
力；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况，发行人具备独立经营的
能力。
（二）发行人资产独立、完整
1、根据发行人（包括其前身金力永磁有限）的出资文件及历次增资验资报
告等相关文件并经核查，各出资人的出资已全部缴付；发行人的资产均属于发
行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，
目前不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金、资产及其他
资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明及本所律师的核查，发行
人的资产均属于发行人，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的资产在权属关系上界定明确。
3、发行人及其控制的企业拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方
的与业务经营有关的生产经营设备及配套设施、与生产经营有关的办公场所以
及专利、商标等的所有权或者使用权。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，由公司股东大
会、董事会等相关会议选举产生或聘用。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的
劳动、人事及工资管理完全独立。
27
律师工作报告
（四）发行人机构独立
经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司
职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署
办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计
部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会
计制度。
2、发行人已在中国工商银行股份有限公司赣州开发区支行开设基本存款账
户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资
金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、根据发行人持有的统一社会信用代码为 913607006779749909 的《营业
执照》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的报告期内的纳税
申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税
义务。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行
人资金使用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其他关联企业提供任何
形式的担保的情形；不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利
益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由金力永磁有限整体变更设立，发起人为金力永磁有限股东瑞德创
投、金风投控、赣州稀土、新疆虔石，均为发行人的现有股东，其基本情况如下：
28
律师工作报告
1、瑞德创投
瑞德创投系于2008年7月9日在南昌市设立的有限责任公司，统一社会信用代
码为91360106674996131U，住所为江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街
201号，法定代表人为蔡报贵，注册资本为2,000万元，经营范围为：“实业投资；
科技开发；国内贸易。（国家有专项规定的除外）”，营业期限至2028年7月8
日。经核查，瑞德创投依法有效存续，现持有发行人151,211,000股股份，占发
行人股本总额的36.58%，系发行人的控股股东。
2、金风投控
金风投控系于2010年8月2日在北京市设立的有限责任公司，统一社会信用代
码为911103025604415339，住所为北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢
308，法定代表人为王海波，注册资本为100,000万元，经营范围为：“环境工程、
新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限至2060年8月1日。金风投控依法有
效存续，现持有发行人60,000,000股股份，占发行人股本总额的14.51%。
3、赣州稀土
赣州稀土系于2010年11月5日在赣州市设立的有限责任公司，统一社会信用
代码为91360700563848320W，住所为江西省赣州市章贡区红旗大道20号，企业类
型为有限责任公司（国有控股），法定代表人为谢志宏，注册资本为161,329.331
万元，经营范围为：“赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业
的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，营业期限至2060年11月4日。赣州稀土依法有效存续，现持有发行
人27,000,000股股份，占发行人股本总额的6.53%。
4、新疆虔石
29
律师工作报告
新疆虔石系于2011年8月15日在新疆维吾尔自治区设立的有限合伙企业，统
一社会信用代码为916501005802133948，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦
门路21号6楼32号房间，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为吕锋，经
营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，
通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限至长期。新疆
虔石系发行人的员工持股企业，依法有效存续，现持有发行人30,000,000股股份，
占发行人股本总额的7.26%。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、主体资格、出资比例已经主
管部门批准，符合发行人设立时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的查询结果，截至 2019 年 3 月 19 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 持股数量（股）
1 江西瑞德创业投资有限公司 36.58% 151,211,000
2 金风投资控股有限公司 14.51% 60,000,000
3 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 7.26% 30,000,000
4 赣州稀土集团有限公司 6.53% 27,000,000
5 深圳远致富海九号投资企业（有限合伙） 6.14% 25,400,000
6 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） 3.43% 14,169,500
7 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 2.54% 10,496,750
8 中国-比利时直接股权投资基金 1.87% 7,741,932
宁波梅山 保税港 区金磁 投资合 伙企业
9 1.30% 5,365,612
（有限合伙）
10 中信证券投资有限公司 1.04% 4,308,000
本所律师认为，发行人的现有股东人数及持股比例符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
30
律师工作报告
（三）发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经核查，蔡报贵、胡志滨、李忻农通过瑞德创
投控制公司 36.58%的股份，通过新疆虔石间接持有公司 5.56%的股份，签署了一
致行动协议，对公司实施共同控制。三人系公司的创始人，自公司设立以来一直
担任公司的董事，其中蔡报贵为公司董事长兼总经理，三人对公司的日常经营管
理实施决定性影响。根据 2018 年 3 月 31 日签署的《一致行动人协议》，协议有
效期为自 2018 年 3 月 31 日至金力永磁发行上市之日起满三十六个月（即瑞德创
投所持金力永磁股份限售期满）止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
发行人的实际控制人为蔡报贵先生、胡志滨先生、李忻农先生，报告期内，发行
人的实际控制人未发生变更。
（四）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷
经核查 ，截 至本 《律 师工 作报告 》出 具之 日， 瑞德 创投 现持有 发行人
151,211,000 股股份，占发行人股本总额的 36.58%，系发行人的控股股东。瑞德
创投所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大
权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构详见本《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2018 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江
西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379
号），核准发行人公开发行不超过 4,160 万股新股。
2018 年 9 月 21 日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金
力永磁”，股票代码“300748”。立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师
报字[2018]第 ZC10470 号），发行人已公开发行 4,160 万股新股，且本次公开发
行所募集的资金已经到位。发行后股本总额为 41,342.4188 万股。
31
律师工作报告
（三）发行人上市后的股本演变情况
经核查，发行人上市后的股本总额未发生变化。
本所律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效，现有股权结
构符合法律、法规、规范性文件的有关规定。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控制的企业、分公司的经营范围与经营方式
1、发行人及其控制的企业、分公司的经营范围
（1）根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的公司章程记载，发行
人的经营范围为：“研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自
营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理
的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控制的境内企业、分公司
的经营范围如下：
序 机构 机构
经营范围
号 名称 类型
劲力磁 全资子 稀土永磁材料、五金及相关器材的生产、加工、销售(以上项目国
1
材 公司 家法律、行政法规有专项规定的从其规定)
粘结磁性材料及其磁组件的研发、生产、加工；国内一般贸易；自
金力粘 控股子 营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行
2
结磁 公司 国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
投资咨询（除证券、期货），实业投资，投资管理。（未经金融等
金力投 全资子 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
3
资 公司 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
为隶属企业提供联络服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
金力永
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
4 磁北京 分公司
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
分公司
动。）
根据发行人及其控制的境内企业、分公司的经营范围、章程以及发行人的确
认，并经核查，发行人及其控制的企业的实际经营业务与营业执照所述的经营范
32
律师工作报告
围一致。
2、发行人获得的主要资质及许可
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业拥有以
下与经营活动相关的资质和许可：
序 公司
证照名称 证照编号 发证单位 颁发日期 有效期
号 名称
《出入境检验
备案号码： 中华人民共和国江西 2015 年 7
1 检疫报检企业 --
3603600364 出入境检验检疫局 月8日
备案表》
《对外贸易经 备案登记表
江西赣州对外贸易经 2016 年 8
2 营者备案登记 编号： --
营者备案登记机关 月9日
表》 02394706
（赣）WH 安 2017 年 7 月
《安全生产许 许证字 江西省安全生产监督 2017 年 8 29 日至
3
可证》 [2011]0611 管理局 月 16 日 2020 年 7 月
号 28 日
《中华人民共
海关注册编
发行 和国海关报关 中华人民共和国赣州 2015 年 7
4 码： --
人 单位注册登记 海关 月 24 日
3607961114
证书》
江西省化学品登记局、
《危险化学品 证书编号： 国家安全生产监督管 2017 年 4 至 2020 年 4
5
登记证》 360712062 理总局化学品登记中 月5日 月4日
心
商境外投资
《企业境外投 证第 中华人民共和国商务 2014 年 9
6 ——
资证书》 3600201400 部 月 15 日
053 号
《排放污染物 编号： 赣州市环境保护局开 2018 年 4 至 2019 年 4
7
许可证》 201810 发区分局 月 17 日 月 16 日
33
律师工作报告
序 公司
证照名称 证照编号 发证单位 颁发日期 有效期
号 名称
江西省科学技术厅、江
《高新技术企 GF20143600 西省财政厅、江西省国 2017 年 8 至 2020 年 8
8
业证书》 0064 家税务局、江西省地方 月 23 日 月 22 日
税务局
编号：
劲力 《排污许可 9136070259 2017 年 12 至 2020 年
9 赣州市环境保护局
磁材 证》 1801108D00 月 22 日 12 月 21 日
1P
金力
《排放污染物 编号： 赣州市环境保护局开 2018 年 3 至 2019 年 3
10 粘结
许可证》 201803 发区分局 月9日 月8日
磁
注：上述第 10 项金力粘结磁的《排放污染物许可证》已经于 2019 年 3 月 8 日到期，
金力粘结磁目前正在申请续期。
经核查，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控
制的企业的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人及其控制的企业已就其实际从事的业务取得了必要的资质、证书、审批或许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据境外律师事务所出具的关于发行人大陆以外所控制的企业的法律意见
书并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中国大陆以外
所控制的企业共 4 家：金力香港、金力欧洲、金力日本、金力美国，发行人在中
国大陆以外所控制的 4 家企业具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争/（一）关联方/3、发行人控制的企业”。
（三）发行人的经营范围变更情况
根据发行人（包括其前身金力永磁有限）报告期内历次变更的营业执照、章
程、《审计报告》并经核查，发行人报告期内经营范围的变更已取得了有权部门
的批准，办理了相应的工商变更登记手续，履行了必要的法律程序，合法有效。
（四） 发行人的主营业务
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律师工作报告
经核查，发行人主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，发行
人报告期内的主营业务未发生变更。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内发行人的营业收入及
主营业务收入情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入（元） 1,282,002,533.72 883,388,913.26 757,458,787.98
营业收入（元） 1,289,339,875.43 912,427,221.16 806,341,462.42
主营业务收入占营业
收入比例 99.43% 96.82% 93.94%
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《公司章程》、《审计报告》并经核查，发行人的业务符合国家产业政
策，最近三年有连续生产经营记录；发行人现拥有的固定资产和生产设备均处于
适用状况，不会影响其持续经营；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在《公司法》和《公司章程》
规定的需要终止的情形。根据国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其控制
的企业报告期内未出现因违反工商行政管理法律法规而被该局处罚情形。本所律
师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律
障碍。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出；截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《审计报告》并经核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人的主要关联方如下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
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律师工作报告
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东为瑞德创投，
持有公司 36.58%的股权。实际控制人为蔡报贵、胡志滨、李忻农，通过瑞德创
投控制公司的 36.58%股份，通过新疆虔石间接持有公司的 5.56%股份（详见本《律
师工作报告》正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除控股股东瑞德创投外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 金风投资控股有限公司 持有公司 14.51%的股权
2 新疆虔石股权投资管理有限合伙企业 持有公司 7.26%的股权
3 赣州稀土集团有限公司 持有公司 6.53%的股权
4 深圳远致富海九号投资企业（有限合伙） 持有公司 6.14%的股权
3、发行人控制的企业
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 7 家控制的企业，
基本情况如下：
（1）劲力磁材
公司名称 赣州劲力磁材加工有限公司
金力永磁持股比例 100%
成立日期 2012 年 2 月 29 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省赣州市章贡区水西有色冶金基地
注册资本 人民币 2000 万元
法定代表人 吕锋
统一社会信用代码 91360702591801108D
稀土永磁材料、五金及相关器材的生产、加工、销售(以上项
经营范围
目国家法律、行政法规有专项规定的从其规定)
营业期限 2012 年 2 月 29 日至 2032 年 2 月 28 日
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 金力永磁 2,000 100
合计 2,000 100
36
律师工作报告
经核查，本所律师认为，劲力磁材依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人持有劲力磁材 100%的股权。
（2）金力粘结磁
公司名称 江西金力粘结磁有限公司
金力永磁持股比例 80%
成立日期 2017 年 1 月 12 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 81 号研发办公楼
注册资本 人民币 2000 万元
法定代表人 蔡报贵
统一社会信用代码 91360700MA35P3EL29
粘结磁性材料及其磁组件的研发、生产、加工；国内一般贸易；
自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务
经营范围
（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 1 月 12 日至长期
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金力永磁 1,600 80
股权结构
2 游正岗 400 20
合计 2,000 100
经核查，本所律师认为，金力粘结磁依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人持有金力粘结磁 80%的股权。
（3）金力投资
公司名称 金力永磁（宁波）投资有限公司
金力永磁持股比例 100%
成立日期 2018 年 12 月 21 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 360 号 1001 室
注册资本 人民币 2100 万元
37
律师工作报告
法定代表人 鹿明
统一社会信用代码 91330205MA2CLBE139
投资咨询（除证券、期货），实业投资，投资管理。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 12 月 21 日至长期
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 金力永磁 2,100 100
合计 2,100 100
经核查，本所律师认为，金力投资依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及其公司章程需要终止的情形。截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人持有金力投资 100%的股权。
（4）金力香港
发行人聘请了史蒂文生黄律师事务所对金力香港进行尽职调查并于 2019 年
2 月 15 日出具了《香港法律意见书》。根据《香港法律意见书》，金力香港情
况如下：
金力稀土永磁（香港）有限公司(JL Mag Rare-Earth (Hong
公司名称
Kong) Co. Limited)
金力永磁持股比例 100%
公司编号 2141485
登记证号码 63792389-000-09-18-6
成立日期 2014 年 9 月 5 日
成立地方 香港
注册办事处地址 香港九龙观塘开源道 49 号创贸广场 15 楼 1508 室
港币 15,109,770 元，由 15,109,770 股普通股组成，并全数
已发行股本
已缴或视作已缴
现股东 江西金力永磁科技股份有限公司
蔡报贵 (CAI Baogui)
现任董事 鹿明 (LU Ming)
谢辉 (XIE Hui)
38
律师工作报告
现任公司秘书 麦美宝 (MAK Mei Po)
已取得 2019 年的商业登记证，其有效期为 2018 年 9 月 5 日
商业登记
至 2019 年 9 月 4 日
业务性质 企业(CORP)
各种稀土永磁体产品及组件的销售、进出口贸易；技术咨询、
经营范围
服务；海外投资及管理和技术的进出口。
根据《香港法律意见书》，金力香港是按照香港法律依法组织成立，并有效
存续的有限公司；该公司现时并未有任何根据香港《公司条例》登记而未被解除
的按揭或押记；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚，亦没有任何对该公司作为被告而发出的令状记录。除以上诉讼查册结果外，
于香港公司注册处对该公司进行的公司查册亦没有显示该公司有不守法的情况
或有行政失当而被处分。根据对该公司进行的清盘查册，没有透露任何对该公司
的清盘或委任清盘人的记录。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有金力香港 100%的权益。
（5）金力欧洲
发行人聘请了 Heussen 有限公司的 Stan Ph. Robbers 律师和 Martijn B.Koot
律师对金力欧洲进行尽职调查并于 2019 年 2 月 18 日出具了《JLMAG Rare-earth
Co (Europe) B.V.（金力永磁欧洲公司）/法律意见》（以下简称“《欧洲法律
意见书》”）。根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲情况如下：
公司名称 JLMAG Rare-earth Co (Europe) B.V.（金力永磁欧洲公司）
金力永磁间接持股比例 85%
公司在商会的注册号 56054017
成立日期 2012 年 10 月 8 日
已发行股份 100 欧元, 由 100 股每股股值 1 欧元的股份组成
注册地址 荷兰斯海恩德尔
办公地址 Madame Curieweg 15, 5482 TL Schijndel, the Netherlands
根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲是根据荷兰法律正式组建并有效存续的
私人有限责任公司；金力欧洲具有拥有任何财产和资产所需的一切必要企业权
力，可在公司章程第 3 条中所列示的公司目标范围内开展活动；公司章程有效，
不违反任何荷兰法律；公司的已发行股本总计 100 欧元，由 100 股每股股值 1 欧
39
律师工作报告
元的普通股组成，且公司已发行股本中的所有股份（i）均已有效发行、完全缴
足，且不存在任何加缴内容，且（ii）不存在任何附属条件，包括留置、质押、
抵押、索赔及任何其他担保权益；JLMAG Rare-earth (Hong Kong)Co.Ltd（金力
永磁香港公司）是公司已发行股本中每股股值为 1 欧元的 85 股普通股的注册法
定持有人，且 HEST 有限公司是公司已发行股本中每股股值为 1 欧元的 15 股普通
股的注册法定持有人；可以判断不存在有公司作为一方，或据此可能导致公司资
产遭受重组、清盘、解散、清算、接管等任何未决或有威胁性的行政诉讼、监管
或政府诉讼、仲裁、法律声明、税务问询或调查，亦不存在与荷兰法律下债权人
权利的实施相关或对其有影响的类似诉讼程序。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人间接持有金力欧洲 85%的权益。
（6）金力日本
发行人聘请了虎门中央法律事务所对金力日本进行尽职调查并于 2019 年 2
月 12 日出具了《JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社相关的法律意见书》（以
下简称“《日本法律意见书》”）。根据《日本法律意见书》，金力日本的情况
如下：
商号 JL MAG RARE-EARTH JAPAN 株式会社
金力永磁间接持股比例 100%
设立日期 2016 年 9 月 6 日
可发行股份总数 1 万股
已发行股份总数 600 股
资本金 3000 万日元
股东 JL MAG RARE-EARTH（HONG KONG）CO.,LTD
Baogui Cai（蔡报贵）、Henricus Stienen、Han Yu（于涵）、
取缔役会成员
早川康一
监查役成员 Ming Lu（鹿明）
登记地址 千叶市中央区中央港一丁目 24 番 14 号
公告方法 官报刊登
1.稀土类永久磁石产品及原料的进出口及销售、2.稀土类永
目的 久磁石产品及原料相关技术的提供、3.海外投资、以及 4.前
各项附带或关联的一切业务。
40
律师工作报告
根据《日本法律意见书》，金力日本是基于日本公司法设立、有效存续的株
式会社；不存在给金力日本的业务或财产造成重大影响的不合规行为、诉讼、调
解、仲裁或纷争。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人间接持有金力日本 100%的权益。
（7）金力美国
金力稀土永磁（美国）有限公司 JL MAG RARE-EARTH （U.S.A.）
公司名称
INC.
金力永磁间接持股比例 100%
注册时间 2018 年 12 月 12 日
注册地址 美国特拉华州
可发行股份数 10,000 股
已发行股份数 500 股
认缴资本金 100,000 美元
股东 JL MAG RARE-EARTH (Hong Kong)Co.,Ltd
现公司董事 蔡报贵、鹿明、谢辉
President (CEO)总裁／
刘侃 Liu Khan
首席执行官
Secretary 秘书 鹿明
Treasurer/CFO 首 席 财
谢辉
务官
进出口贸易、仓储、分销、国际投资、各种磁性材料及相关
经营范围
磁组件的研发、销售及技术服务。
根据公司出具的说明，金力美国是基于美国公司法依法设立、有效存续的有
限公司；该公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人间接持有金力美国 100%的权益。
4、控股股东及实际控制人控制的其他关联方
（1）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，瑞德创投控制的除发行
人及其控制企业之外，无其他控制的企业。
（2）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人控
制的除发行人及其控制企业之外的关联法人情况如下：
41
律师工作报告
1）境内公司
序
关联方名称 关联关系
号
同受实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻
1 力德电子科技（新余）有限公司
农控制的公司
同受实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻
2 江西力德东元永磁发电机制造有限公司
农控制的公司
3 力德风力发电（江西）有限责任公司 同受实际控制人蔡报贵控制的公司
4 深圳市瑞成科讯实业有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司
5 深圳市国科瑞成科技有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司
6 中瑞智慧国际控股有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司
7 中瑞智慧科技服务有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司
8 深圳市长长玖玖投资有限公司 同受实际控制人胡志滨控制的公司
9 深圳中瑞瑞哲创业投资有限公司 公司实际控制人胡志滨控制的企业
10 中瑞盟灏（宁波）投资管理有限公司 公司实际控制人胡志滨控制的企业
11 江西恒玖时利电传动系统股份有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
12 赣州恒玖电气有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
13 湖南博迅投资控股集团有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
14 宜春莱特新能源汽车有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
15 湖南袋鼠汽车科技有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
16 北京恒玖创新科技有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
17 新余一微新能源汽车销售服务有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
18 长沙鼎通汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
19 南昌一微汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
20 赣州景泰通汽车租赁有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
21 赣州博迅投资管理有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
22 江西玖发专用车有限公司 同受实际控制人李忻农控制的公司
赣州博迅新能源汽车产业投资基金（有限合
23 同受实际控制人李忻农控制的企业
伙）
24 赣州玖发新能源汽车销售有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业
25 新余博迅汽车有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业
42
律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
26 吉安一微新能源汽车销售服务有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业
27 赣州江钨汽车改装有限公司 公司实际控制人李忻农控制的企业
2）境外公司
序
关联方名称 关联关系
号
A-TECH GROUP(HONGKONG) CO.,LTD.（力德集团（香 同受实际控制人蔡报贵控制的
1
港）有限公司） 公司
RACHEE (HONGKONG) Limited (瑞成（香港）有限公 同受实际控制人胡志滨控制的
2
司) 公司
China Rare Earth Wind Power Group Limited （中 同受实际控制人胡志滨控制的
3
国稀土风电集团有限公司） 公司
China Permanent Magnet New Energy Group Ltd.（中 同受实际控制人蔡报贵、胡志
4
国永磁新能源集团有限公司） 滨、李忻农控制的公司
5、关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的除上述关联法人以外的
法人：
序 公 司 任 关联法人
姓名 关联法人名称 备注
号 职 任职
对公司实施重大影响
1 董事兼执
新疆金风科技股份有限公司 的股东金风投控之控
行副总裁
股股东
北京金风天通科技发展有限
2 执行董事 金风科技控制的企业
公司
3 北京金风科创风电设备有限 执行董事 金风科技控制的企业
公司 兼总经理
4 曹志 副 董 事 江苏金风科技有限公司 执行董事 金风科技控制的企业
刚 长
甘肃金风风电设备制造有限
5 执行董事 金风科技控制的企业
公司
6 金风环保有限公司 董事 金风科技控制的企业
上纬新材料科技股份有限公 公司副董事长曹志刚
7 董事
司 担任董事的企业
公司副董事长曹志刚
8 宁波天朔新能源投资有限公 执行董事 任其执行董事兼经理
司 兼经理 的企业
43
律师工作报告
序 公 司 任 关联法人
姓名 关联法人名称 备注
号 职 任职
董事兼总 公司董事谢志宏任其
9 稀土矿业
经理 董事兼总经理的企业
赣州稀土龙南冶炼分离有限 公司董事谢志宏任其
10 执行董事
公司 执行董事的企业
公司董事谢志宏任其
11 北京汇稀智鼎咨询有限公司 董事
董事的企业
公司董事谢志宏任其
执行董事
12 万安江钨稀土矿业有限公司 执行董事兼总经理的
兼总经理
企业
谢志
董事 公司董事谢志宏任其
13 宏 中国南方稀土集团有限公司 董事长
董事长的企业
公司董事谢志宏任其
14 南方稀土国际贸易有限公司 董事长
董事长的企业
江西离子型稀土工程技术研 公司董事谢志宏任其
15 董事长
究有限公司 董事长的企业
赣州中蓝稀土新材料科技有 公司董事谢志宏任其
16 董事长
限公司 董事长的企业
公司董事谢志宏任其
17 中稀供应链管理有限公司 董事长
董事长的企业
中广美意文化传播控股有限 公司董事胡志滨任其
18 董事
公司 董事的企业
19 深圳前海富海融通保理有限 公司董事胡志滨任其
董事
公司 董事的企业
20 澜溪（宁波）资产管理有限公 公司董事胡志滨任其
董事
司 董事的企业
公司董事胡志滨任其
胡志 执行董事
21 董事 深圳前海草本实业有限公司 执行董事兼总经理的
滨 兼总经理
企业
深圳市转角街坊网络科技有 公司董事胡志滨任其
22 董事
限公司 董事的企业
23 中瑞润和（宁波）投资管理有 公司董事胡志滨任其
董事长
限公司 董事长的企业
24 公司董事胡志滨任其
恒誉国际控股有限公司 董事
董事的企业
李忻 三江新能源先进技术及应用 公司董事李忻农任其
25 董事 董事
农 （赣州）研究院有限公司 董事的企业
董事、副
26 吕锋 江铜磁材 董事 金力永磁参股子公司
总经理
44
律师工作报告
序 公 司 任 关联法人
姓名 关联法人名称 备注
号 职 任职
董 事 会
鹿明 秘书、副 董事
总经理
27 上海卡姆南洋医疗器械股份 公司监事朱庆莲任其
董事
有限公司 董事的企业
28 公司监事朱庆莲任其
上海百金化工集团有限公司 董事
董事的企业
朱庆 公司监事朱庆莲任其
29 监事 上海三问家居服饰有限公司 董事
莲 董事的企业
北京新时空科技股份有限公 公司监事朱庆莲任其
30 董事
司 董事的企业
海富产业投资基金管理有限 公司监事朱庆莲任其
31 副总经理
公司 副总经理的企业
32 粟山 监事 公司监事粟山任其董
宁波双马机械工业有限公司 董事
事的企业
33 上海张江高科技园区开发股 公司独立董事尤建新
独立董事
份有限公司 任其独立董事的企业
公司独立董事尤建新
34 江苏华昌化工股份有限公司 独立董事
尤建 独 立 董 任其独立董事的企业
新 事
上海华虹计通智能系统股份 公司独立董事尤建新
35 独立董事
有限公司 任其独立董事的企业
36 上海金陵电子网络股份有限 公司独立董事尤建新
董事
公司 任其董事的企业
6、其他不存在控制关系的关联方
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述关联法人以外，发行人其他不存
在控制关系的关联方主要为对发行人实施重大影响的股东金风投控控制的企业
及其控股股东金风科技及其控制或实施重大影响的企业：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京天润新能投资有限公司 金风科技控制的企业
2 北京天源科创风电技术有限责任公司 金风科技控制的企业
3 北京天诚同创电气有限公司 金风科技控制的企业
45
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
4 乌鲁木齐金风天翼风电有限公司 金风科技控制的企业
5 哈密金风风电设备有限公司 金风科技控制的企业
6 江苏金风天泽风电有限公司 金风科技控制的企业
7 锡林郭勒盟金风科技有限公司 金风科技控制的企业
8 天信国际租赁有限公司 金风科技控制的企业
9 哈密天润新能源有限公司 金风科技控制的企业
10 塔城天润新能源有限公司 金风科技控制的企业
11 平陆天润风电有限公司 金风科技控制的企业
12 朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 金风科技控制的企业
13 哈密烟墩天润风电有限公司 金风科技控制的企业
14 夏县天润风电有限公司 金风科技控制的企业
15 中宁天润风电有限公司 金风科技控制的企业
16 义县天润风电有限公司 金风科技控制的企业
17 绛县天润风电有限公司 金风科技控制的企业
18 固原风润风电有限公司 金风科技控制的企业
19 哈密天润太阳能有限公司 金风科技控制的企业
20 布尔津天润新能源有限公司 金风科技控制的企业
21 富蕴天润风电有限公司 金风科技控制的企业
22 荆州天楚风电有限公司 金风科技控制的企业
23 伊吾天润风电有限公司 金风科技控制的企业
24 锦州市全一新能源风电有限责任公司 金风科技控制的企业
25 科右中旗天佑新能源有限公司 金风科技控制的企业
26 Goldwind New Energy (HK) Investment Limited 金风科技控制的企业
Goldwind International Holdings (HK)
27 金风科技控制的企业
Limited
28 Goldwind Windenergy GmbH 金风科技控制的企业
46
律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
29 Vensys Energy AG 金风科技控制的企业
30 Vensys Elektrotechnik GmbH 金风科技控制的企业
31 UEP Penonome I, S.A. 金风科技控制的企业
32 Goldwind USA, Inc. 金风科技控制的企业
33 Goldwind Australia Pty Ltd 金风科技控制的企业
34 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd 金风科技控制的企业
35 PARQUE EóLICO LOMA BLANCA S.A 金风科技控制的企业
36 Western Water Corporation 金风科技控制的企业
37 潮溪（宁波）资产管理有限公司 金风投控控制的企业
38 江瀚（宁波）资产管理有限公司 金风投控控制的企业
宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合
39 金风投控控制的企业
伙）
40 北京天鑫汇信息服务有限公司 金风科技控制的企业
注：金风科技控制的企业情况来源于金风科技 2018 年半年度报告。
7、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除实际控制人蔡报贵、胡志滨、
李忻农外，发行人无其他持有其 5%以上股份的自然人股东。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具
体情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”。
发行人现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 现任发行人职务
47
律师工作报告
序号 姓名 现任发行人职务
1 蔡报贵 董事长、总经理
2 曹志刚 副董事长
3 谢志宏 董事
4 胡志滨 董事
5 李忻农 董事
6 吕锋 董事、副总经理
7 尤建新 独立董事
8 陈占恒 独立董事
9 袁太芳 独立董事
10 苏权 监事会主席
11 李丹兵 监事
12 朱庆莲 监事
13 粟山 监事
14 刘路军 职工监事
15 孙益霞 职工监事
16 梁起禄 职工监事
17 毛华云 副总经理
18 黄长元 副总经理
19 鹿明 董事会秘书、副总经理
20 于涵 副总经理
21 谢辉 财务总监
上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（3）控股股东董事、监事和高级管理人员
发行人控股股东瑞德创投的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决
策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。经核查，发行人控股股
东瑞德创投执行董事为蔡报贵、监事为胡志滨、经理为李忻农，除发行人三位实
际控制人外，瑞德创投无其他董事、监事和高级管理人员。
8、视同为发行人关联人的关联方
48
律师工作报告
（1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其
曾担任董事、高级管理人员的关联法人
1）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员
小西谦治原系发行人副总经理，2018 年 10 月 29 日，公司收到副总经理小
西谦治先生的书面辞职报告，根据有关规定，小西谦治先生自 2018 年 10 月 29
日起不再担任公司副总经理。
冯戟原系发行人监事，2019 年 1 月 9 日，公司收到监事冯戟先生的书面辞
职报告，根据有关规定，冯戟先生自 2019 年 1 月 9 日起不再担任公司监事。
2）过去十二个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员曾担任
董事、高级管理人员控制或有重大影响的关联法人
公司任 关联法人任
序号 姓名 关联法人名称 备注
职 职
上海颀元商务 咨询 公司原监事冯戟任其执行
1 执行董事
有限公司 董事的企业
上海保隆汽车 科技 公司原监事冯戟任其董事
2 董事
股份有限公司 的企业
重庆望变电气 （集 公司原监事冯戟任其董事
3 董事
团）股份有限公司 的企业
上海融道网金 融信 公司原监事冯戟任其董事
4 董事
息服务有限公司 的企业
公司原监事冯戟任董事长
上海赛可出行 科技 董事长兼总
5 兼总经理的企业，于 2019
服务有限公司 经理
冯戟 监事 年 1 月 31 日不再担任
上海尚掣智能 科技 公司原监事冯戟任其执行
6 执行董事
有限公司 董事的企业
上海尚颀祺臻 投资 公司原监事冯戟任其执行
7 执行董事
管理有限公司 董事的企业
上海颀聚商务 咨询
公司原监事冯戟实施重大
8 合伙企业（有 限合 /
影响的企业
伙）
上海尚颀颀融 商务
公司原监事冯戟实施重大
9 咨询合伙企业(有限 /
影响的企业
合伙)
49
律师工作报告
公司任 关联法人任
序号 姓名 关联法人名称 备注
职 职
上海尚颀颀欣 商务
公司原监事冯戟实施重大
10 咨询合伙企业(有限 /
影响的企业
合伙)
上海尚颀颀盈 商务
公司原监事冯戟实施重大
11 咨询合伙企业(有限 /
影响的企业
合伙)
嘉兴恒朝投资 管理
公司原监事冯戟实施重大
12 合伙企业(有 限合 /
影响的企业
伙)
上海旗赛商务 咨询
公司原监事冯戟实施重大
13 合伙企业(有 限合 /
影响的企业
伙)
（2）发行人董事、监事、高级管理人员过去十二个月内曾担任董事、高级
管理人员的关联法人
关联法人任
序号 姓名 公司任职 关联法人名称 备注
职
受实际控制人共同控制的
蔡 报 董事长、 新余瑞德数码科技
1 董事 公司，于 2018 年 12 月 25
贵 总经理 有限公司
日注销
曹志刚曾经担任执行董事
曹 志 金风科技河北有限 的企业，于 2018 年 12 月
2 副董事长 执行董事
刚 公司 17 日不再担任该公司执行
董事
受实际控制人胡志滨控制
广州瑞智健康科技
3 执行董事 的公司，于 2018 年 8 月 1
有限公司
日注销
受实际控制人胡志滨控制
上海本晖生物技术 执行董事兼
4 的公司，于 2018 年 6 月 1
有限公司 总经理
胡 志 日注销
董事
滨 胡志滨曾经担任董事的企
云宏信息科技股份
5 董事 业，于 2018 年 9 月 18 日
有限公司
不再担任该公司董事
胡志滨曾经担任董事的企
深圳市考拉超课科
6 董事 业，于 2018 年 10 月 8 日
技股份有限公司
不再担任该公司董事
50
律师工作报告
关联法人任
序号 姓名 公司任职 关联法人名称 备注
职
尤建新曾经担任独立董事
尤 建 江苏华盛天龙光电 的企业，于 2018 年 12 月
7 独立董事 独立董事
新 设备股份有限公司 27 日不再担任该公司独立
董事
朱庆莲曾经担任董事的企
朱 庆 上海恒荣国际货运
8 监事 董事 业，于 2018 年 4 月 26 日
莲 有限公司
不再担任该公司董事
（3）广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）
广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）系 2011 年 6 月 3 日于广州市设立
的企业，现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914401015760251397），住所为广州市海珠区琶洲大道东 1 号 1607 房，执行事
务合伙人为张宗贵，经营范围为企业自有资金投资；投资咨询服务。截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人实际控制人胡志滨持有广州中值传媒产业投资企
业（有限合伙）55%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，
本所律师认为，广州中值传媒产业投资企业（有限合伙）应认定为发行人的关联
方。
（4）嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴圣鑫投资管理合伙企业（有限合伙）系 2014 年 4 月 22 日于嘉兴市设立
的企业，现持有嘉兴市南湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330402097911889B），住所为浙江省嘉兴市南湖区东升东路 243 号
1105 室，执行事务合伙人为新疆福轩投资管理有限公司，经营范围为投资管理、
实业投资、投资咨询。对发行人实施重大影响的股东金风投控持有其 75%的出资
份额，对其实施重大影响。根据实质重于形式原则，本所律师认为，嘉兴圣鑫投
资管理合伙企业（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
（5）天津乾润商业保理有限责任公司
天津乾润商业保理有限责任公司系 2012 年 4 月 6 日于天津市设立的企业，
现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91120116592925030K），住所为天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨
51
律师工作报告
海科技园日新道 188 号 1 号楼 1210 号，法定代表人为刁隽桓，经营范围为以受
让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户
（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；
相关咨询服务（以天津市商务委员会批复为准）（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）发行人
实际控制人胡志滨持有其 20%的股权，对其实施重大影响。根据实质重于形式原
则，本所律师认为，天津乾润商业保理有限责任公司应认定为发行人的关联方。
（6）金风中瑞（北京）管理咨询有限公司
金风中瑞（北京）管理咨询有限公司系 2016 年 7 月 19 日于北京市设立的企
业，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110302MA0073UM45），住所为北京市朝阳区建国路 79 号 10 层 10 办公
2T01 内 09B 室，法定代表人为肖治平，经营范围为经济信息咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）发行人实际控制人胡志滨通过澜溪（宁波）资产管理有限公司间接持有其
30%的股权，对发行人实施重大影响的股东金风投控通过澜溪（宁波）资产管理
有限公司间接持有其 45%的股权。根据实质重于形式原则，本所律师认为，金风
中瑞（北京）管理咨询有限公司应认定为发行人的关联方。
（7）金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司
金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司系 2017 年 5 月 10 日于深圳市设立的企
业，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5EHCX98M），住所为深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦
4 楼，法定代表人为肖治平，经营范围为经济信息咨询（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人实际控制人胡志滨间接持有金风中瑞（深圳）管理咨
询有限公司 30%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，本所
律师认为，金风中瑞（深圳）管理咨询有限公司应认定为发行人的关联方。
（8）上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）
52
律师工作报告
上海荟知创投资管理合伙企业（有限合伙）系 2016 年 2 月 25 日于上海市设
立的企业，现持有上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91310106MA1FY0MM8M），住所为上海市静安区延安中路 596 弄 21 号
324M 室，执行事务合伙人为上海金涣投资管理有限责任公司，经营范围为投资
管理，投资咨询。发行人监事朱庆莲持有其 29%的出资份额，对其实施重大影响。
根据实质重于形式原则，本所律师认为，上海荟知创投资管理合伙企业（有限合
伙）应认定为发行人的关联方。
（9）中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系 2017 年 10 月 18
日于宁波市设立的企业，现持有宁波市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330205MA2AEXXW88），住所为浙江省宁波市江北区慈城
镇慈湖人家 267 号 3062 室，执行事务合伙人为中瑞润和（宁波）投资管理有限
公司，经营范围为私募股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。)（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人实际控制人胡志滨间接持有中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）43.20%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重于形式原则，
本所律师认为，中瑞卓盛（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）应认定为
发行人的关联方。
（10）天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）
天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）系 2015 年 12 月 25 日于天津市
设立的企业，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120116MA0783881F），住所为天津滨海新区中新生态城
中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-156，执行事务
合伙人为天津新柏颐资产管理有限公司，经营范围为资产管理（金融性资产管理
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人胡志滨直接持有天津新柏灏资产
管理合伙企业（有限合伙）98.95%的出资份额，对其实施重大影响，根据实质重
于形式原则，本所律师认为，天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙）应认定
53
律师工作报告
为发行人的关联方。
（11）上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）
上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）系 2018 年 1 月 23 日于上海市
设立的企业，现持有嘉定区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114MA1GUG4W8X），住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉路 185 号 1 层 J1675
室，执行事务合伙人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为商
务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人监事粟山持有上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业（有限合伙）
28.15%的出资份额，对其实施重大影响，发行人原监事冯戟持有其 50%的出资
份额，根据实质重于形式原则，本所律师认为，上海尚颀颀妙商务咨询合伙企业
（有限合伙）应认定为发行人的关联方。
9、报告期内的其他关联方
序号 关联方名称 与发行人关系
公司曾经的监事，于 2017 年 7 月 20 日
1 尹维宇
不再担任公司监事
公司曾经的董事，于 2016 年 3 月 14 日
2 楚新明
不再担任公司董事
公司曾经的董事，于 2016 年 12 月 22
3 马荣璋
日不再担任公司董事
公司曾经的董事，于 2016 年 12 月 22
4 李正宁
日不再担任公司董事
公司曾经的董事，于 2016 年 12 月 22
5 巫建军
日不再担任公司董事
公司曾经的董事马荣璋任其独立董事
6 广晟有色金属股份有限公司
的企业
公司曾经的副总经理小西谦治任职前
7 五矿三德(赣州)稀土材料有限公司
十二个月任职的公司
公司实际控制人蔡报贵控制的企业，该
8 东莞市长安爱德塑胶电子厂
企业已于 2018 年 1 月 4 日注销
公司实际控制人蔡报贵控制的企业，该
9 SINO BOOM GROUP LIMITED
企业已于 2016 年 11 月 1 日注销
公司实际控制人李忻农控制的企业，该
10 FLOURISH PROFIT LIMITED
企业已于 2016 年 11 月 1 日注销
公司实际控制人共同控制的企业，该企
11 BRIGHT THRIVE INVESTMENTS LIMITED
业已于 2016 年 11 月 1 日注销
公司实际控制人共同控制的企业，该企
12 JLMAG Rare Earth CleanTech CO.,LTD.
业已于 2017 年 3 月 31 日注销
54
律师工作报告
序号 关联方名称 与发行人关系
公司董事谢志宏曾任其董事长的企业，
13 赣州稀土研究设计院有限责任公司
已于 2017 年 2 月 8 日注销
公司董事吕锋任其总经理，该企业已于
14 长沙市森立医疗器械有限公司
2018 年 3 月 13 日注销
公司董事李忻农担任经理的企业，该企
15 江西国得科技发展有限公司
业已于 2018 年 2 月 1 日注销
公司董事李忻农担任总经理的企业，该
16 南昌信力达科技有限公司
企业已于 2018 年 2 月 7 日注销
公司董事李忻农、公司董事兼副总经理
17 南昌特科来空调节能设备有限公司 吕锋担任董事的企业，该企业已于 2018
年 2 月 9 日注销
公司董事胡志滨曾经控制的企业，于
18 深圳易保利金融信息服务有限公司
2017 年 6 月 7 日转让
公司董事胡志滨曾经控制的企业，于
19 深圳股投邦金融信息服务有限公司
2017 年 5 月 27 日转让
公司董事胡志滨曾经控制的企业，于
20 北京晓芸知会技术有限公司
2017 年 5 月 25 日转让
公司董事胡志滨曾经控制的企业，于
21 北京云媒文化传播有限公司
2017 年 5 月 25 日转让
公司董事李忻农曾经控制的企业，于
22 常德市准点汽车租赁有限公司
2017 年 5 月 12 日转让
公司董事李忻农曾经控制的企业，于
23 江西新驱变速科技有限公司
2017 年 8 月 8 日转让
金风科技曾经有重大影响的企业，于
24 西安中车永电金风科技有限公司
2017 年 9 月 20 日注销
25 北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙） 金禾永磁、建银资本持有发行人的股份
合并计算。2016 年 10 月至 2017 年 1 月，
金禾永磁、建银资本合计持有发行人的
26 建银国际资本管理（天津）有限公司 股份超过 5%，认定为发行人报告期内的
关联方
注：截至本《律师工作报告》出具之日，上表中的自然人或企业与发行人不存在关联关
系的情形已经超过十二个月，不再是发行人的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1、偶发性关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关文件并经核查，发行人与上
述关联方之间存在以下偶发性关联交易：
（1）关联方担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
55
律师工作报告
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
蔡报贵 发行人 9000 万元 2014-5-26 2016-7-4 是
蔡报贵与山东省国际信托有限公司于 2014 年签署了《保证合同》
（2014SDXTXMJLYC3BZ01 号），约定蔡报贵为公司自 2014 年 5 月 26 日至 2016
年 5 月 26 日期间形成的 5830 万元的债权提供连带责任保证担保，保证期限至主
合同债务到期之日起满两年。
蔡报贵与山东省国际信托有限公司于 2014 年签署了《保证合同》
（2014SDXTXMJLYC4BZ01 号），约定蔡报贵为公司自 2014 年 7 月至 2016 年 7 月
期间形成的 3170 万元的债权提供连带责任保证担保，保证期限至主合同债务到
期之日起满两年。
经核查，蔡报贵为发行人提供的担保没有收取任何担保费用，也没有被要求
履行担保义务的情形。本所律师认为，上述关联方担保系由关联方为发行人债务
提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（2）关联方租赁
租赁资产种
出租方名称 承租方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类
力德集团（香港）
金力香港 房屋 -- -- 349,450.00
有限公司
2015 年 1 月 1 日，力德集团（香港）有限公司与金力稀土永磁（香港）有
限公司签订房屋使用协议，力德集团（香港）有限公司将地址为 No.2A on
Twentieth Floor of Tower One of Lippo Centre of 89 Queensway,HongKong
的房屋出租给金力稀土永磁（香港）有限公司使用，租金为每月 5.4 万港元，租
赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 10 日。租赁期满后，金力稀土永磁（香
港）有限公司不再续租该房屋，其已与顺晖企业有限公司签订《租约》，办公地
址变更为 OFFICE B2 ON 17TH FLOOR MG TOWER NO.133 HOI BUN ROAD KOWLOON。
经核查，本所律师认为，上述关联租赁定价公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
56
律师工作报告
（3）关联方委托开发
2016 年 10 月 20 日，受托方金力永磁与委托方新疆金风科技股份有限公司
签订《委托开发协议》，金风科技委托发行人研究开发磁钢生产及检测自动化优
化项目，金风科技一次性支付发行人研究开发经费和报酬（含税）人民币 104.8
万元。协议有效期为协议生效后至 2016 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股
东利益的情形。
2、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况 单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四川江铜稀土磁材有限
材料采购 -- 235,726.19 --
公司
赣州稀土矿业有限公司 材料采购 2,735,042.74 14,145,299.14 5,394,386.32
北京天鑫汇信息服务有
接受服务 45,460.76 -- --
限公司
南方稀土国际贸易有限
材料采购 37,456,464.79 -- --
公司
经核查，报告期内，发行人主要向江铜磁材采购钕铁硼薄片材料，主要向赣
州稀土矿业有限公司采购稀土原材料、向北京天鑫汇信息服务有限公司支付保理
服务费、向南方稀土国际贸易有限公司采购稀土原材料，关联采购价格系根据同
类产品市场价格确定。
（2）出售商品/提供劳务情况 单位：元
关联交易
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
内容
北京金风科创风电设备有
销售商品 -- 56,279,508.12 32,207,195.89
限公司
新疆金风科技股份有限公
销售商品 2,846.40 -- 988,679.25
司
西安中车永电金风科技有
销售商品 -- 18,778,506.66 178,503,622.22
限公司
新疆金风科技股份有限公
提供劳务 632,488.68 -- --
司
金风科技河北有限公司 销售商品 15,127,205.35 -- --
经核查，报告期内，发行人主要向关联方销售磁钢，关联销售价格系根据同
57
律师工作报告
类产品市场价格确定。
（3）关键管理人员薪酬 单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 10,113,029.93 11,679,843.17 9,681,521.69
经核查，上述关键人员薪酬主要为关联自然人的薪酬、津贴等。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目 单位：元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
名称
额 备 额 备 额 备
北京金风科创
5,933,05 593,305. 25,834,8 258,348. 10,103,9 101,039.
风电设备有限
0.55 06 64.95 65 93.27 93
公司
西安中车永电
59,763,3 597,633.
应收 金风科技有限 -- -- -- --
68.27 68
账款 公司
金风科技河北 1,603,99 16,040.0
-- -- -- --
有限公司 9.66 0
新疆金风科技 1,280,74 12,807.4
-- -- -- --
股份有限公司 4.00 4
西安中车永电
80,000,0
金风科技有限 -- -- -- -- --
00.00
公司
应收 北京金风科创
3,685,56
票据 风电设备有限 -- -- -- -- --
7.60
公司
金风科技河北 6,821,12
-- -- -- -- --
有限公司 3.50
其他
赣州稀土矿业 30,499.7 30,499.7 30,499.7 30,499.7 30,499.7 30,499.7
应收
有限公司 5 5 5 5 5 5
款
（2）应付项目 单位:元
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付票据 南方稀土国际贸易有限公司 4,231,609.00 -- --
应付账款 四川江铜稀土磁材有限公司 -- -- 284,797.10
58
律师工作报告
账面余额
项目名称 关联方
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
南方稀土国际贸易有限公司 3,795,517.24 3,650,000.00 --
预收账款 新疆金风科技股份有限公司 -- 900,419.76 13,408,641.61
蔡报贵 -- -- 3,489.37
其他应付 黄长元 -- -- 5,973.50
款 胡志滨 -- -- 5,777.60
朱玮颉 -- -- 200.00
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的其他应收、应付款均为公司在生
产经营过程中发生的临时性资金往来及员工报销费用，公司与其关联方之间的资
金往来规范，公司目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
4、其他
报告期内，关联方金风科技与公司签订了多份框架合同（以下简称“框架合
同”），由公司向金风科技及其附属企业供应磁钢产品。框架合同约定了产品的
技术规格和质量标准，以及采购单价、采购数量和采购总价等信息。金风科技根
据其自身与中国中车股份有限公司下属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有
限公司的风力发电机采购合同，将相应的磁钢采购总数量的部分划给中国中车股
份有限公司下属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公司采购。金风科技指
定采购模式下公司向中国中车附属企业及南京汽轮电机长风新能源股份有限公
司销售比照关联交易披露，见下表： 单位：元
客户 内容 2018 年 2017 年 2016 年
西安中车永电捷力风 风力发电机
158,784,258.89 137,891,656.36 12,497,080.36
能有限公司 磁钢
托克逊中车永电能源 风力发电机
- - 30,211,952.13
装备有限公司 磁钢
江苏中车电机有限公 风力发电机
134,756,794.83 140,754,562.35 204,464,034.17
司 磁钢
江苏中车电机有限公 风力发电机
- 1,206,079.11 -
司 磁钢加工费
南京汽轮电机长风新 风力发电机
16,092,687.04 14,981,333.33 20,990,030.76
能源股份有限公司 磁钢
合计 309,633,740.76 294,833,631.15 268,163,097.42
经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易已按
照发行人《公司章程》和相关内部控制制度的规定，经发行人董事会、股东大会
59
律师工作报告
审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的
决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易
不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；发行人已采取必要措
施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
1、发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理
结构，发行人及控股股东均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》等规章
制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
（1）《公司章程》第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十四条第五款规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，
须经股东大会审议通过。
第八十四条第一款规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十五条第三款规定：公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元
以上，或与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司在连续 12 个月内
对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000
60
律师工作报告
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东大会审议。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算。
第一百二十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
（2）发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易管理制度》，该
制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关
联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
（3）发行人《独立董事工作制度》第十九条第一款规定：重大关联交易（指
本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条第六款规定：独立董事应就“本公司的股东、实际控制人及其关
联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的
事项向董事会或股东大会发表独立意见。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、
避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、
胡志滨、李忻农均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
发行人控股股东瑞德创投承诺：
“(1) 本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及本公司的其他关
联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
61
律师工作报告
交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司
签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关
联交易价格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件
及公司章程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定
严格履行已签署的相关交易协议；
(2) 公司股东大会对涉及本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业
及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本公司将严格按照相关规定履行关联
股东或关联董事回避表决义务；
(3) 本公司保证，截至本承诺函出具之日，除招股书披露的关联交易外，本
公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内
不存在其他重大关联交易；
(4) 本公司承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，
本公司保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利
益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利
益；
(5) 本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给
公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
发行人实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农承诺：
“(1) 本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将
尽量减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章
程等规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议；
(2) 公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他
企业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关
联股东或关联董事回避表决义务；
62
律师工作报告
(3) 本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本
人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存
在其他重大关联交易；
(4) 本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不
利用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司
的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利
用关联交易损害公司及其他股东的利益；
(5) 本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公
司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起有效，至本人所
持公司全部股份依法全部转让完毕之日终止。”
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出减少及规范
关联交易承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人
利益。
（五）同业竞争
根据发行人《营业执照》并经核查，发行人目前主要从事高性能钕铁硼永磁
材料的研发、生产和销售。发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、胡志
滨、李忻农及其控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东瑞德创投、实际控制人蔡报贵、
胡志滨、李忻农出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
发行人控股股东瑞德创投承诺：
“（1）本公司保证不利用股东地位损害金力永磁及其他股东利益。
（2）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、
将来亦不会在中国境内外直接或间接从事与金力永磁业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；
（3）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商
业机会从事、参与或入股任何可能与金力永磁生产经营构成竞争的业务，本公司
63
律师工作报告
及本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予金力
永磁；
（4）本公司或本公司控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接
或间接从事的业务与金力永磁构成竞争或可能构成竞争，本公司承诺将在金力永
磁提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第
三方出让本公司在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予金力永磁在同
等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护金力永磁及其他股东的
利益；
（5）本公司保证严格履行上述承诺，若违反上述承诺与金力永磁进行同业
竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给金力永磁造成损失的，本公司愿
意承担赔偿责任。”
发行人实际控制人蔡报贵、胡志滨、李忻农承诺：
“（1）本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益。
（2）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将
来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼
并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从
事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机
会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、
实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
（4）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间
接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促
使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在
该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买
权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
（5）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，
则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责
任。”
64
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞
争承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保护发行人利益。
十、发行人的主要财产
金力永磁是由金力永磁有限整体变更而来，金力永磁有限的资产全部由金力
永磁承继。根据发行人确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的主要财产情况如下：
（一）对外投资
1、发行人境内控制的企业
经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中
国境内所控制的企业共 3 家--劲力磁材、金力粘结磁、金力投资，劲力磁材、金
力粘结磁及金力投资具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争/（一）关联方/3、发行人控制的企业”。
2、发行人境外控制的企业
经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在中
国大陆以外所控制的企业共 4 家--金力香港、金力欧洲、金力日本、金力美国，
具体情况详见本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关
联方/3、发行人控制的企业”。
3、经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
主要拥有 1 家参股企业，基本情况如下：
公司名称 四川江铜稀土磁材有限公司
金力永磁持股比例 40%
成立日期 2011 年 12 月 8 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 凉山州冕宁县巨龙工业园区
注册资本 人民币 5000 万元
法定代表人 廖华
统一社会信用代码 91513433MA62H9F61D
经营范围 钕铁硼磁性材料产品的生产、加工、研发、销售及售后服务相
65
律师工作报告
关的咨询服务和业务，钕铁硼磁性材料生产和制造相关的进出口
业务（以上经营范围凭许可证或审批文件在有效期内经营）
营业期限 2011 年 12 月 8 日至长期
本所律师认为，江铜磁材依法设立并合法有效存续，不存在依据法律、法规
及规范性文件及公司章程等需要终止的情形。
4、经发行人确认，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
拥有一家分支机构，具体情况如下：
企业名称 江西金力永磁科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108684385297Q
负责人 鹿明
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 2 号楼 701-2
为隶属企业提供联络服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 12 月 2 日
经核查，本所律师认为，江西金力永磁科技股份有限公司北京分公司依法设
立并合法有效存续，不存在解散、清算、终止情形。
（二）国有土地使用权及房屋所有权
1、根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
序 所 有 建筑面 他 项
房屋座落 产权证号 使用年限
号 权人 积（㎡） 权利
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
1 发 行 813.04 抵押
人 西路 81 号 2#车间辅楼 1 层 动产权第 0033614 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭
赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
2 发 行 西路 81 号 2#车间辅楼 2-6 4344.75 抵押
人 动产权第 0033615 号 2058 年 11 月 17 日止
层
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
3 发 行 7571.75 抵押
人 西路 81 号钕铁硼车间 2 动产权第 0033616 号 2058 年 11 月 17 日止
66
律师工作报告
序 所 有 建筑面 他 项
房屋座落 产权证号 使用年限
号 权人 积（㎡） 权利
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
4 发 行 4750.85 抵押
人 西路 81 号倒班宿舍 1 动产权第 0033617 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
5 发 行 2059.43 抵押
人 西路 81 号合金片处理车间 动产权第 0033618 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
6 发 行 1384.34 抵押
人 西路 81 号成品仓库 动产权第 0033619 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
7 发 行 400.66 抵押
人 西路 81 号制氢车间 动产权第 0033620 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
8 发 行 1186.79 抵押
人 西路 81 号原料仓库 动产权第 0033621 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 10077.5 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
9 发 行 抵押
人 西路 81 号钕铁硼车间 1 8 动产权第 0033622 号 2058 年 11 月 17 日止
发 行 赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
10 648.23 抵押
人 西路 81 号制氮车间 动产权第 0033623 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
11 发 行 3271.4 抵押
人 西路 81 号倒班宿舍 2 动产权第 0033624 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
12 发 行 3766.05 抵押
人 西路 81 号研发办公楼 动产权第 0033625 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2016）赣州市不 2008 年 11 月 17 日起
13 发 行 8390.15 抵押
人 西路 81 号电机车间 动产权第 0033626 号 2058 年 11 月 17 日止
赣州经济技术开发区金岭 赣（2017）赣州市不
14 发 行 1653.76 2061 年 3 月 23 日止 抵押
人 西路 81 号 4#厂房 动产权第 0035329 号
赣州经济技术开发区金岭 赣（2017）赣州市不
15 发 行 706.02 2061 年 3 月 23 日止 抵押
人 西路 81 号危险化学品仓库 动产权第 0035330 号
赣州经济技术开发区金岭 赣（2017）赣州市不
16 发 行 8510.88 2061 年 3 月 23 日止 抵押
人 西路 81 号 2#厂房 动产权第 0035334 号
赣州开发区工业二路东
赣（2015）赣州市不
17 发 行 侧、金岭西大道西侧 1#厂 8416.19 2061 年 3 月 23 日止 抵押
人 动产权第 0006480 号
房
赣州开发区金岭西大道以 赣（2015）赣州市不 2011 年 12 月 15 日起
18 发 行 47635.0 抵押
人 南、工业一路南以西 动产权第 0006498 号 2061 年 12 月 14 日止
注：2015 年开始，土地使用权与地上建筑物合并在同一产权证书，上述表格第 1-13 项
（产权证号为赣（2016）赣州市不动产权第 0033614 号-第 0033626 号）为宗地面积为
85130.01 平方米的土地上的房屋建筑物；上述表格第 14-17 项（产权证号为赣（2017）赣
州市不动产权第 0035329 号、第 0035330 号、第 0035334 号、第 0006480 号）为宗地面积为
56393.0 平方米的土地上的房屋建筑物；上述表格第 18 项为单独的土地使用权。
67
律师工作报告
根据《香港法律意见书》，金力香港现时并未有在香港持有任何物业；根据
《欧洲法律意见书》，金力欧洲不拥有任何房产；根据《日本法律意见书》，金
力日本不拥有不动产；金力美国未在美国持有任何物业。
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对其上述
土地及房屋持有有效的权属证明，发行人合法拥有该等土地使用权及房屋所有
权，该等土地及房屋不存在已知或潜在的产权纠纷。
（三）知识产权
1、商标专用权
（1）已取得的商标专用权
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人拥有的注册商标具体情况如下：
序 注册商标
商标 权利人 类别 有效期
号 证号
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
1 发行人 9764975
目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 9 月 21 日至 2022
2 9764976
发行人 品第 9 类 年 9 月 20 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
3 9764977
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 9 月 21 日至 2022
4 9764978
发行人 品第 9 类 年 9 月 20 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
5 9764979
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
6 9764980
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2013 年 10 月 28 日至 2023
7 9764981
发行人 品第 6 类 年 10 月 27 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
8 9765002
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
68
律师工作报告
序 注册商标
商标 权利人 类别 有效期
号 证号
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
9 9765003
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2013 年 9 月 14 日至 2023
10 9765004
发行人 品第 6 类 年 9 月 13 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
11 9765005
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
12 9765006
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2013 年 9 月 14 日至 2023
13 9765007
发行人 品第 6 类 年 9 月 13 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日 2022 年
14 9765008
发行人 目第 35 类 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 9 月 21 日至 2022
15 9765009
发行人 品第 9 类 年 9 月 20 日
核定使用商 2013 年 9 月 21 日至 2023
16 9765010
发行人 品第 6 类 年 9 月 20 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
17 9765011
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
18 9765012
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2012 年 12 月 14 日至 2022
19 9765013
发行人 品第 6 类 年 12 月 13 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
20 9765014
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
21 9765015
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2013 年 9 月 14 日至 2023
22 9765016
发行人 品第 6 类 年 9 月 13 日
核定服务项 2012 年 10 月 14 日至 2022
23 9765017
发行人 目第 35 类 年 10 月 13 日
69
律师工作报告
序 注册商标
商标 权利人 类别 有效期
号 证号
核定使用商 2012 年 12 月 21 日至 2022
24 9765018
发行人 品第 9 类 年 12 月 20 日
核定使用商 2013 年 9 月 14 日至 2023
25 9765019
发行人 品第 7 类 年 9 月 13 日
核定使用商 2013 年 9 月 14 日至 2023
26 9765020
发行人 品第 6 类 年 9 月 13 日
核定使用商
27 2017 年 10 月 28 日至 2027
发行人 品/服务项目 21034354A
年 10 月 27 日
国际分类：9
国际分类第 2014 年 12 月 30 日至 2024
28 013611108
发行人 06；07；09 类 年 12 月 30 日
国际分类第 2015 年 5 月 29 日至 2025
29 5767687
发行人 09 类 年 5 月 29 日
国际分类第 2016 年 4 月 5 日至 2026 年
30 4933747
发行人 09 类 4月5日
注：上述表格中第 28 项商标为欧盟注册商标，第 29 项商标为日本注册商标，第 30 项
商标为美国注册商标。
经核查，本所律师认为，上述商标系发行人自行注册取得，已核准注册并取
得权利证书。截至本《律师工作报告》出具之日，上述商标未发现存在权属争议
或潜在纠纷的情形，发行人系该等商标专用权的合法持有者及使用者。
（2）正在申请注册的商标专用权
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人及其控制的企业没有正在申请中的商标专用权。
2、专利权
（1）已授权专利
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控制的企业已经取得专利权情况如下：
70
律师工作报告
序 专 利
专利名称 专利类型 专利号 申请日 授 权 公 告日
号 权人
一种提高磁粉搅 发 行 实用新型 2010 年 12 月
1 ZL201020165019.9 2010 年 4 月 21 日
拌均匀的装置 人 专利权 15 日
一种带磁通测量 实用新型 2010 年 12 月
2 发 行 ZL201020165046.6 2010 年 4 月 21 日
的充磁装置 人 专利权 15 日
一种简易磁粉防 实用新型 2010 年 12 月
3 发 行 ZL201020165018.4 2010 年 4 月 21 日
堵塞疏通装置 人 专利权 29 日
一种磁粉自动加 实用新型 2011 年 2 月 23
4 发 行 ZL201020229831.3 2010 年 6 月 21 日
料的装置 人 专利权 日
一种磁粉自动称 实用新型 2011 年 1 月 19
5 发 行 ZL201020229837.0 2010 年 6 月 21 日
重及送料的装置 人 专利权 日
一种料罐清理排 实用新型 2011 年 6 月 8
6 发 行 ZL201020292094.1 2010 年 8 月 16 日
氧装置 人 专利权 日
磁性材料粉末成 实用新型 2013 年 3 月 20
7 发 行 ZL201220509092.2 2012 年 10 月 7 日
型装置 人 专利权 日
一种 插片上 料 发 行 实用新型 2017 年 10 月 31 2018 年 5 月 15
8 ZL201721429208.0
装置 人 专利 日 日
一种 各向异 性
磁性 材料取 向 发 行 实用新型 2017 年 11 月 23 2018 年 6 月
9 ZL201721585761.3
方向 的检测 系 人 专利 日 22 日
统
一种 连续式 磁 发 行 实用新型 2018 年 7 月 24
10 ZL201721674593.5 2017 年 12 月 5 日
控 溅 射装 置 人 专利 日
一种 表面处 理
发 行 实用新型 2017 年 10 月 31 2018 年 7 月 24
11 设备 及其轨 道 ZL201721431332.0
人 专利 日 日
定 位 系统
发 行 实用新型 2017 年 11 月 21 2018 年 9 月 11
12 下料装置 ZL 201721566092.5
人 专利 日 日
一种铸片破碎装 发 行 实用新型 2018 年 11 月
13 ZL 201820247902.9 2018 年 2 月 11 日
置 人 专利 16 日
一种自动摆片设 发 行 实用新型 2018 年 12 月 7
14 ZL 201820535629.X 2018 年 4 月 16 日
备 人 专利 日
一种双工位单面 发 行 实用新型 2018 年 12 月
15 ZL 201820737124.1 2018 年 5 月 17 日
立式磨床 人 专利 28 日
磁性材料粉末成 发明专利 2014 年 7 月 2
16 发 行 ZL201210374171.1 2012 年 10 月 7 日
型模具 人 权 日
磁性材料粉末成 发明专利 2014 年 7 月 2
17 发 行 ZL201210374174.5 2012 年 10 月 7 日
型装置 人 权 日
71
律师工作报告
序 专 利
专利名称 专利类型 专利号 申请日 授 权 公 告日
号 权人
具有不导磁隔离
发明专利 2014 年 11 月
18 结构的磁性材料 发 行 ZL201210374172.6 2012 年 10 月 7 日
人 权 19 日
粉末成型模具
一种稀土永磁体 发明专利 2015 年 12 月 2
19 发 行 ZL201310346342.4 2013 年 8 月 12 日
生产工艺及设备 人 权 日
一种钕铁硼磁体 发 行 2015 年 12 月 18 2018 年 2 月 23
20 发 明 专利 ZL201510975781.0
及其制备方法 人 日 日
一种 改性钕 铁
发 行 2018 年 4 月 13
21 硼磁 体和其 制 发 明 专利 ZL201610715923.4 2016 年 8 月 24 日
人 日
造方法
钕铁 硼磁体 用
轻重 稀土混 合 发 行 2015 年 12 月 18 2018 年 4 月 20
22 发 明 专利 ZL201510975767.0
物 、钕 铁硼 磁 体 人 日 日
及 其 制备 方 法
一种钕铁硼磁体 发 行 2019 年 3 月 12
23 发明专利 ZL 201610305312.2 2016 年 5 月 10 日
及其制备方法 人 日
一种 钕铁硼 磁
发 行 2018 年 4 月 17
24 体及 其制备 方 发 明 专利 US9947447B2 2016 年 9 月 19 日
人 日
法
一种钕铁硼磁体 发 行
25 发明专利 EP3182423B1 2016 年 8 月 23 日 待公告
及其制备方法 人
一种探头式检测 发 行 实用新型
26 201821482915.0 2018 年 9 月 11 日 待公告
通规设备 人 专利
注：实用新型专利权和外观设计专利权的保护期限为十年，发明专利的保护期限为二
十年，均自申请日起计算。上表中第 24 项为发行人在美国获得授权的专利，第 25 项为在
欧洲获得授权的专利。发行人于 2018 年 11 月 8 日取得第 25 项的授权通知，于 2019 年 2
月 2 日取得第 26 项的《授予实用新型专利权通知书》，上述 2 项专利权尚未取得专利证书。
经核查，本所律师认为，上述专利权均系发行人自行申请取得，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人系上述专利权的合法持有者及使用者，不存在权
属争议或潜在纠纷的情形。
（2）正在申请的专利
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控制的企业正在申请中的专利情况如下：
序 专利权 专利
专利名称 申请号 申请日 备注
号 人 类型
72
律师工作报告
序 专利权 专利
专利名称 申请号 申请日 备注
号 人 类型
发 明 2016 年 10 月 28
1 一种钕铁硼磁体的制备方法 发行人 201610962943.1 实质审查
专利 日
一种耐高温钕铁硼磁体及其 发 明
2 发行人 201710675667.5 2017 年 8 月 9 日 实质审查
制备方法 专利
一种钕铁硼磁体及其制备方 发 明
3 发行人 201710676660.5 2017 年 8 月 9 日 实质审查
法 专利
一种用于磁体废料循环利用
发 明 2017 年 10 月 20
4 的富相合金及废旧磁体循环 发行人 201710983104.2 实质审查
专利 日
再利用的方法
粉料混料系统及粉料混料装 发 明 2017 年 10 月 26
5 发行人 201711014639.5 实质审查
置 专利 日
发 明 2017 年 10 月 31
6 一种插片上料装置 发行人 201711044300.X 实质审查
专利 日
发 明 2017 年 11 月 21
7 下料装置及其操控方法 发行人 201711165950.X 实质审查
专利 日
一种钕铁硼磁体及钕铁硼磁 发 明 2017 年 11 月 30
8 发行人 201711236461.9 实质审查
体表面镀层的方法 专利 日
一种钕铁硼磁体及钕铁硼磁
发 明 2017 年 11 月 30
9 体表面制备铝合金镀层的方 发行人 201711237333.6 实质审查
专利 日
法
一种渗透有重稀土的钕铁硼
发 明 2017 年 11 月 30
10 磁体及在钕铁硼磁体表面渗 发行人 201711238404.4 实质审查
专利 日
透重稀土的方法
一种连续式磁控溅射装置及 发 明
11 发行人 201711267226.8 2017 年 12 月 5 日 实质审查
连续式磁控溅射的方法 专利
一种高性能烧结钕铁硼磁体 发 明
12 发行人 201810154877.4 2018 年 2 月 23 日 实质审查
及其制备方法 专利
发 明
13 一种叠料设备 发行人 201810410320.2 2018 年 5 月 2 日 实质审查
专利
一种 R-Fe-B 类烧结磁体及其 发 明 2018 年 10 月 24
14 发行人 201811243117.7 实质审查
制备方法 专利 日
一种钕铁硼磁体及其制备方 发 明 特 願
15 发行人 2016 年 9 月 29 日 实质审查
法 专利 2016-190585
一种耐高温钕铁硼磁体及其 发 明 2017 年 10 月 13
16 发行人 EP17911402.0 受理
制造方法 专利 日
一种耐高温钕铁硼磁体及其 发 明 PCT/CN2017/106 2017 年 10 月 13
17 发行人 受理
制造方法 专利 066 日
73
律师工作报告
序 专利权 专利
专利名称 申请号 申请日 备注
号 人 类型
一种耐高温钕铁硼磁体及其 发 明 PCT/CN2017/106 2017 年 10 月 13
18 发行人 受理
制造方法 专利 066 日
注：上述表格中第 16 项为欧洲申请中的专利，第 15 项、第 17 项为日本申请中的专利，
第 18 项为美国申请中的专利。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料和说明，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人主要在建工程为首次公开发行上市募投项目，取得的相关批复如下：
项目名称 立项审批 环保审批 土地使用权
《江西省发展改革委关 《关于对<江西金力永磁 《不动产权证》赣
新建年产 于江西金力永磁科技股 科技股份有限公司新建年 （2015）赣州市不动产
1,300 吨高 份有限公司新建年产 产 1300 吨高性能磁钢项 权第 0006498 号、《不动
性能磁钢项 1300 吨高性能磁钢项目 目环境影响报告书>的批 产权证》赣（2015）赣
目 核准的批复》（赣发改产 复》（赣市环开发[2017]16 州市不动产权第
业 [2017]386 号） 号） 0006480 号
《不动产权证》赣
《关于江西金力永磁科 《关于对<江西金力永磁
（2015）赣州市不动产
技股份有限公司企业技 科技股份有限公司企业技
企业技术中 权第 0006498 号、《不动
术中心建设项目备案的 术中心建设项目环境影响
心建设项目 产权证》赣（2015）赣
通知》（赣开经字 报告表>的批复》（赣市环
州市不动产权第
[2017]35 号） 开发[2017]14 号）
0006480 号
《不动产权证》赣
《关于江西金力永磁科 《关于对<江西金力永磁
（2015）赣州市不动产
生产线自动 技股份有限公司生产线 科技股份有限公司生产线
权第 0006498 号、《不动
化升级改造 自动化升级改造项目备 自动化升级改造项目环境
产权证》赣（2015）赣
项目 案的通知》（赣开经字 影响报告书>的批复》（赣
州市不动产权第
[2017]34 号） 市环开发[2017]17 号）
0006480 号
经核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程符合国家相关产业政策，
并已依据项目开发进程取得了相应的备案、批文、许可或证书。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》、设备购买凭证及发行人的确认，发行人拥有的主要生产
经营设备为机器设备、运输设备、电子设备等，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人拥有的机器设备账面价值为 185,108,658.28 元。本所律师核查了相关的购买
合同及发票，发行人合法拥有上述生产经营设备。截至 2018 年 12 月 31 日，发
行人主要生产设备如下表所示：
74
律师工作报告
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率 分布
1 真空熔炼炉 3,190.21 1,649.50 51.71% 金力永磁
2 真空烧结炉 6,197.36 2,731.47 44.07% 金力永磁
3 气流磨 1,719.51 1,326.75 77.16% 金力永磁
4 多线切割机 3,249.87 2,663.72 81.96% 金力永磁
5 自动压机 1,178.49 707.02 59.99% 金力永磁
6 制氢设备 180.70 53.36 29.53% 金力永磁
7 分析测试仪器 1,194.20 714.77 59.85% 金力永磁
金力永磁/
8 配电工程 2,145.51 1,372.80 63.98%
劲力磁材
9 自动磷化线 182.53 118.38 64.86% 金力永磁
10 机器人 557.53 503.89 90.38% 金力永磁
全 自 动挂 镀生 产
11 266.67 125.22 46.96% 劲力磁材
线
全 自 动滚 镀锌 电
12 296.81 287.41 96.83% 劲力磁材
镀线
全 自 动电 泳挂 镀
13 110.43 54.62 49.46% 劲力磁材
生产线
全 自 动滚 镀生 产
14 288.97 124.30 43.01% 劲力磁材
线
15 滚挂两用镀锌线 50.56 35.75 70.70% 劲力磁材
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值。
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师抽查部分设备的发票及其他购
买资料，本所律师认为，发行人及其控制的企业拥有的生产经营所必需的主要生
产经营设备为发行人及其控制的企业自购取得，截至本《律师工作报告》出具之
日，该等设备不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
根据发行人提供的相关资料并经核查，除本《律师工作报告》另有说明外，
发行人及其控制的企业拥有的上述主要财产系通过自建、购买、注册、受让等方
式合法取得，并已依法取得相应的权属证书。
（七）发行人资产抵押、质押、冻结及其他权利限制的情况
经本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，除本
《律师工作报告》另有说明外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
75
律师工作报告
控制的企业对上述财产拥有合法的所有权或使用权，目前不存在权属纠纷或潜在
纠纷；发行人及控制的企业对其拥有的主要财产行使所有权及/或使用权不存在
现实及潜在的法律风险。
（八）租赁物业
根据发行人提供的相关资料、《香港法律意见书》、《欧洲法律意见书》、
《日本法律意见书》并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其
控制的企业租赁的物业情况如下：
产权
序 承租 房屋/ 租赁 备案
出租方 证书 用途 租金
号 方 厂房位置 期限 情况
号
北京市亦庄经 X 京房
25,303.26
北京天 济开发区荣华 权证 2015 年 3 月
元/月（第
发行 诚荣盛 南路 9 号院 2 开字 21 日至 已备
1 办公 三年起年
人 投资有 号楼（亦城科 第 2020 年 3 月 案
租金逐年
限公司 技中心 B 座）7 03764 20 日
递增 8%）
层（702 室） 4号
江西赣州钴钼
稀有金属产业 2018 年 3 月
基地一期 7 号 电镀 52,693.44 1 日至 2021 已备
2
厂房 102、102 赣房 生产 元/月 年 2 月 28 案
赣州中
夹层 A、102 权证 日
联环保
劲力 夹层 B 字第
科技开
磁材 江西赣州钴钼 S0027
发有限
稀有金属产业 5155 2018 年 3 月
公司
基地一期 7 号 号 电镀 37,873.41 1 日至 2021 已备
3
厂房 202、202 生产 元/月 年 2 月 28 案
夹层 A、202 日
夹层 B
JUGA
DA 香港九龙观塘 2018 年 7 月
金力 COMP 开源道 49 号创 15,484.50 20 日至 合法
4 - 办公
香港 ANY 贸广场 15 楼 港元/月 2021 年 7 月 租赁
LIMIT 1508 室 19 日
ED
76
律师工作报告
产权
序 承租 房屋/ 租赁 备案
出租方 证书 用途 租金
号 方 厂房位置 期限 情况
号
荷兰斯海恩德
尔市 2012 年 10
金力 A. H.de （5482TL）， 3,900.92 月 1 日至 合法
5 - 办公
欧洲 Wit Madame 欧元/月 2019 年 10 租赁
Curieweg 大街 月1日
15 号
TOSEI-
2016 年 9 月
COMM 千叶市中央区
金力 226,875.0 15 日至 合法
6 UNIT Y 中央港一丁目 - 办公
日本 0 日元/月 2019 年 9 月 租赁
株式会 24 番 14 号
14 日
社
经核查，上述出租方合法拥有上述出租物业的所有权，有权将该等物业予以
出租；承租方与出租方签署的租赁合同合法有效，对合同双方均有法律约束力，
目前在有效履行中。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控制
的企业将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同和担保合同
1、借款合同
根据发行人提供的相关资料，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控制的企业正在履行的借款合同情况如下：
借款
借
序 贷款 金额 担保 履行
款 合同编号 借款期限 贷款用途
号 人 （万 方式 情况
人
元）
金 招 商 2018/05/2
《 借 款 合 同 》 2,505. 日常经营 正在
1 力 银 行 9-2019/05/ 信用
（0181181029） 90 周转 履行
永 股 份 28
77
律师工作报告
借款
借
序 贷款 金额 担保 履行
款 合同编号 借款期限 贷款用途
号 人 （万 方式 情况
人
元）
磁 有 限
2018/07/1
公 司 《 借 款 合 同 》 日常经营 正在
2 639 2-2019/06/ 信用
赣 州 （0181181032） 周转 履行
17
分行
中 国 《流动资金借款合同》
2018/05/0
工 商 （ 编 号 ： 正在
3 1,900 2-2019/04/ 信用 购原材料
金 银 行 0151000331-2018 开 履行
23
力 股 份 发）字 00020 号）
永 有 限 《流动资金借款合同》
2018/07/2
磁 公 司 （ 编 号 ： 正在
4 1,200 5-2019/07/ 信用 购原材料
赣 州 0151000331-2018 （ 开 履行
25
分行 发）字 00071 号）
2017/05/2
《固定资产借款合同》 正在
5 600 5-2022/03/ 信用 项目建设
（2885001701420002） 履行
21
2017/05/2
《固定资产借款合同》 正在
6 1,400 5-2022/03/ 抵押 项目建设
（2885001701220178） 履行
21
《固定资产借款合同》 2017/07/1
赣 州 正在
7 （ 合 同 编 号 ： 1,000 1-2022/04/ 抵押 项目建设
银 行 履行
2885001701220359） 01
金 股 份
《固定资产借款合同》 2018/03/2
力 有 限 正在
8 （ 合 同 编 号 ： 1,500 1-2021/03/ 抵押 项目建设
永 公 司 履行
2885001801220027） 21
磁 开 发
《流动资金借款合同》 2018/07/2
区 支 正在
9 （ 合 同 编 号 ： 2,000 5-2020/07/ 抵押 经营周转
行 履行
2885001801220051） 16
《固定资产借款合同》 2018/07/2
正在
10 （ 合 同 编 号 ： 700 5-2021/07/ 抵押 项目建设
履行
2885001801220052） 23
《流动资金借款合同》 2018/12/2
正在
11 （ 编 号 ： 5,000 9-2019/12/ 信用 经营周转
履行
2885001801410001） 29
中 国 《借款合同》（编号：
2017/8/9-2 日常生产 正在
12 金 进 出 2230099992017112065 10,000 信用
019/8/9 经营周转 履行
力 口 银 ）
永 行 江 《借款合同》（编号： 2018/12/1
日常经营 正在
13 磁 西 省 2230015022018113395 11,000 4-2019/12/ 信用
周转 履行
分行 ） 10
78
律师工作报告
2、贷款合同相关的担保合同
根据发行人提供的相关资料，并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人及其控制的企业正在履行的担保合同情况如下：
序 债权 被担 担保 担保 履行
担保合同编号 主合同编号
号 人 保人 人 金额 情况
《最高额抵押合同》
（ 合 同 编 号 ： 《借款合同》（合同编 正在
1 5,000 万元
28850016082200010 号：2885001601210102） 履行
2）
《固定资产借款合同》
（ 合 同 编 号 ：
《最高额抵押合同》 2885001701220359）、
（ 合 同 编 号 ： 《固定资产借款合同》 14,177.63 正 在
2
赣州 28850017082200005 （2885001701220178）、 万元 履行
银行 7） 《固定资产借款合同》
股份 （ 合 同 编 号 ：
有限 金力 金力 2885001801220027）
公司 永磁 永磁 《最高额抵押合同》
开发 （ 合 同 编 号 ： 目前该担保合同项下尚 3,898.47 万 正 在
3
区支 28850017082200005 未发生借款 元 履行
行 8）
《最高额抵押合同》
《固定资产借款合同》
（ 合 同 编 号 ： 1,200.40 万 正 在
4 （ 合 同 编 号 ：
28850017082200005 元 履行
2885001801220052）
9）
《最高额抵押合同》
《流动资金借款合同》
（ 合 同 编 号 ： 9,592.64 万 正 在
5 （ 合 同 编 号 ：
28850018082200002 元 履行
2885001801220051）
1）
（二）重大采购与销售合同
1、采购合同
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的采购金额超过人民币 500 万
元的重大采购合同情况如下：
序 合同金额 合同签署日
买方 卖方 商品名称 履行情况
号 （万元） 期
金力 沈阳广泰真空科技有 并 联 式 烧 结 2017 年 12 月
1 790.00 正在履行
永磁 限公司 中心 27 日
金力 沈阳广泰真空科技有 并 联 式 烧 结 2017 年 12 月
2 790.00 正在履行
永磁 限公司 中心 27 日
金力 沈阳广泰真空科技有 2018 年 1 月
3 真空烧结炉 650.00 正在履行
永磁 限公司 24 日
79
律师工作报告
序 合同金额 合同签署日
买方 卖方 商品名称 履行情况
号 （万元） 期
金力 沈阳广泰真空科技有 真 空 感 应 熔 2018 年 9 月 正在履行
4 658.00
永磁 限公司 炼炉 12 日
金力 唐山晶玉科技股份有 2019 年 2 月 正在履行
5 多线切割机 542.00
永磁 限公司 20 日
金力 沈阳广泰真空科技有 真 空 烧 结 炉 2019 年 2 月 正在履行
6 630.00
永磁 限公司 等 22 日
金力 沈阳广泰真空科技有 真 空 烧 结 炉 2019 年 2 月 正在履行
7 794.00
永磁 限公司 等 22 日
金力 赣州晨光稀土新材料 2019 年 2 月 正在履行
8 镝铁 622.50
永磁 股份有限公司 19 日
金力 赣州晨光稀土新材料 2019 年 3 月 4 正在履行
9 镨钕金属 1528.00
永磁 股份有限公司 日
金力 赣州晨光稀土新材料 2019 年 3 月 4 正在履行
10 镨钕金属 764.00
永磁 股份有限公司 日
金力 赣州晨光稀土新材料 2019 年 3 月 正在履行
11 镨钕金属 1119.00
永磁 股份有限公司 11 日
金力 包钢稀土国贸（赣州） 2019 年 3 月 正在履行
12 金属钕 925.00
永磁 有限公司 13 日
金力 赣州晨光稀土新材料 2019 年 3 月 正在履行
13 镨钕金属 1077.00
永磁 股份有限公司 22 日
2、销售合同
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的销售金额超过人民币 500 万
元的重大销售合同情况如下：
序
卖方 买方 商品名称 合同签署日期 履行情况
号
金力 深圳市比亚迪供应链管理有
1 磁钢 2017 年 5 月 26 日 正在履行
永磁 限公司
西 门 子 歌 美 飒 （ Siemens
金力
2 Gamesa Renewable Energy 磁钢 2018 年 5 月 30 日 正在履行
永磁
A/S）
金力
3 通力电梯有限公司 磁钢 2018 年 11 月 19 日 正在履行
永磁
金力
4 新疆金风科技股份有限公司 磁钢 2018 年 11 月 29 日 正在履行
永磁
金力 三菱电机（广州）压缩机有
5 磁钢 2018 年 12 月 26 日 正在履行
永磁 限公司
注：上述合同均为框架协议，未约定具体合同金额。
80
律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业上述正在履行的重大合同形
式和内容未违反现行法律、法规和规范性文件的限制性规定，合法有效，合同继
续履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经发行人确认并经核查，发行人及其控制的企业不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的尚未了结且金额较大的重大侵权
之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
除本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他发行人为关联方
提供股权质押或担保的情况，发行人亦未为控股股东、实际控制人提供担保。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经核查，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形（详见本《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争/（二）关联交易”）。
根据《审计报告》并经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除本《律师工作报
告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述与关联方其他应收、应付款之外，
发行人及其控制的企业无金额较大的其他应收、其他应付款项。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立至今的合并、分立、减少注册资本和增资扩股行为
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自成立至今没有合并、分立、减
资等行为。发行人的增资扩股行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及演变”。
（二）收购资产
1、重大收购资产行为
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自 2016 年 1 月 1 日至本《律
81
律师工作报告
师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业无重大收购资产行为。
2、其他重要收购资产行为
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自 2016 年 1 月 1 日至本《律
师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业重要收购资产情况如下：
（1）金力香港收购金力欧洲 15%的股权
2016 年 8 月 15 日，Nogaflix 公司（作为卖方）、JLMAG Rare-Earth (Hong
Kong) Co., Ltd（金力稀土永磁（香港）有限公司）作为买方）和 JLMAG Rare-earth
Co (Europe) B.V.（作为公司）于 2016 年 8 月 15 日签订的公司 15 股股份之出
售与转让契约，Nogaflix 公司将其在公司中的编号为 86 至 100 的共计 15 股股
份，以 15 欧元的价格转让给 JLMAG Rare-Earth (Hong Kong) Co., Ltd（金力
稀土永磁（香港）有限公司）。目前，发行人子公司金力香港持有金力欧洲 85%
的股权。
经核查，本所律师认为，发行人上述收购股权行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，上述股权转让真实、合法、有效。
（三）新设企业
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自 2016 年 1 月 1 日至本《律
师工作报告》出具之日，发行人及其控制的企业新设企业情况如下：
1、设立金力日本
2016 年 8 月 5 日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了《江西金力永
磁科技股份有限公司拟在日本设立全资子公司项目可行性研究报告》，发行人拟
通过全资子公司金力香港在日本设立全资子公司，注册资本为 3,000 万日元。
2016 年 9 月 6 日，金力日本在日本东京进行了设立登记。目前，发行人持有金
力日本 100%的权益。
2、设立金力粘结磁
2017 年 1 月 11 日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于投资设立
金力粘结磁公司的事项，发行人拟与游正岗共同投资设立金力粘结磁公司，注册
资本为人民币 2000 万元，其中发行人出资人民币 1600 万元，游正岗出资人民币
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律师工作报告
400 万元。
金力粘结磁已于 2017 年 1 月 12 日办理了工商设立登记手续，并取得了赣州
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91360700MA35P3EL29 的《营业执
照》。目前，发行人持有金力粘结磁 80%的股权。
3、设立金力美国
2018 年 12 月 4 日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于公司在美
国设立全资子公司的事项，通过全资子公司金力稀土永磁（香港）有限公司在美
国设立全资子公司。2018 年 12 月 12 日，金力美国在美国特拉华州进行了设立
登记。目前，发行人持有金力美国 100%的权益。
4、设立金力投资
2018 年 12 月 4 日，发行人召开总经理办公室会议审议通过了关于成立全资
子公司的事项，发行人拟在宁波投资设立全资子公司，注册资本为人民币 2100
万元。
金力投资已于 2018 年 12 月 21 日办理了工商设立登记手续，并取得了宁波
市江北区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330205MA2CLBE139 的
《营业执照》。目前，发行人持有金力投资 100%的股权。
经核查，本所律师认为，发行人上述设立企业行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（四）出售资产
根据《审计报告》及发行人确认，并经核查，自 2016 年 1 月 1 日至本《律
师工作报告》出具之日，发行人无重大出售资产行为。
（五）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人无拟进行的对
其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
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律师工作报告
经核查，发行人设立时的公司章程系由发起人制定，经创立大会暨第一次股
东大会审议通过，并已报赣州市工商行政管理局备案。
本所律师所认为，发行人设立时的章程已经过必要的批准和备案，章程的内
容和形式均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）报告期内公司章程的修改
经核查，报告期内公司章程经历过八次修改，其具体情况如下：
（1）2016 年 1 月 22 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并通过决
议，同意公司股票发行以现金认购的，对应股权登记日的公司在册股东不享有在
同等条件下对发行股票的优先认购权，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（2）2016 年 2 月 19 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会并通过决
议，同意公司注册资本由人民币 16,667 万元增加至 17,167 万元，公司股本总数
由 16,667 万股变更为 17,167 万股，并据此对公司章程进行了相应的修改。
（3）2016 年 9 月 13 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会并通过决
议，同意公司注册资本由人民币 17,167 万元增加至 18,205.7094 万元，公司股
本总数由 17,167 万股变更为 18,205.7094 万股，并据此对公司章程进行了相应
的修改。
（4）2016 年 11 月 25 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会并通过
决议，同意公司注册资本由人民币 18,205.7094 万元增加至 18,591.2094 万元，
公司股本总数由 18,205.7094 万股变更为 18,591.2094 万股，并据此对公司章程
进行了相应的修改。
（5）2017 年 1 月 13 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决
议，为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，
公司拟对董事会结构进行调整：董事会拟调整设非独立董事 6 名，独立董事 3
名，并制定独立董事工作制度，以及在董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会等。另外，公司拟增选 2 名监事，
监事会人数由原先的 5 人增加至 7 人。同意公司根据上述事项，修订公司章程。
（6）2017 年 3 月 21 日，发行人召开 2016 年年度股东大会并通过决议，会
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律师工作报告
议审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的议案》，
鉴于公司 2016 年度利润分配完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据利
润分配完成后的实际结果对公司章程部分条款进行相应修订。
（7）2017 年 4 月 7 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会并通过决
议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之<公
司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，该《公司章程（草案）》
将于公司首次公开发行股票后生效。2018 年 10 月 12 日，发行人召开第二届董
事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议
案》，公司完成首次公开发行股票人民币普通股 4160 万股，发行完成后总股本
为 41342.4188 万股，公司拟对与本次发行后适用的章程的有关条款作出修订。
（8）2019 年 2 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会并通过决议，会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司有关股份回购的相关条款
进行了修订。
本所律师认为，发行人报告期内章程的修订已经过股东大会的批准，合法有
效，且上述修订后的章程均履行了必要的备案手续。
（三）发行人现行章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》共十二章，二百三十条，其内容符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《上
市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的组织机构图并经核查，发行人设置了股东大会、董事会（董
事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委
员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员，并设置了投融资部、财务部、供应链管理中心、人力行
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律师工作报告
政部、质量管理部、技术研发一部、技术研发二部、生产管理办、市场营销部、
物控部等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通
知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的
规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，以确保董事会高效运作和科学决策。发行人董事会下设四个专门委员会，并
制定了董事会专门委员会实施细则，具有较为完善的工作制度。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制
定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规
定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他
相关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均
已履行了必要的法律程序。
（三）为进一步完善发行人的法人治理结构，保证董事会决策的科学性，规
范控股股东行为，保护股东特别是中小股东和债权人的利益，加强对外担保、对
外投资、内部审计等管理，控制公司经营风险，维护公司的整体利益，促进公司
生产经营和持续发展，根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及发行人章程的规定，发行人制订了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制
度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等制度规章。
（四）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
发行人自 2016 年 1 月 1 日至今，共召开了 17 次股东大会、35 次董事会会
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律师工作报告
议、20 次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的
会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，发行人上述股东大
会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（五）股东大会的授权和重大决策
经核查发行人自 2016 年 1 月 1 日至今股东大会、董事会历次有关授权和重
大决策的相关决议文件，本所律师认为，发行人自 2016 年 1 月 1 日至今的股东
大会、董事会的授权和重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和发行
人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事情况
经核查，发行人现有 9 名董事，董事会成员为：蔡报贵、曹志刚、谢志宏、
胡志滨、李忻农、吕锋、尤建新、陈占恒、袁太芳，其中，蔡报贵为董事长，尤
建新、陈占恒、袁太芳为独立董事。发行人董事的基本情况如下：
（1）董事长、总经理蔡报贵先生
中国国籍，男，无永久境外居留权，1971 年出生，1993 年 7 月毕业于南昌
大学化学工程系精细化工专业，本科，清华大学 EMBA 在读。1993 年至 1994 年，
任南昌大学教师；1994 年至 2002 年，任东莞德源塑胶制品有限公司生产经理兼
厂务会秘书；2003 年至 2006 年，任东莞市长安爱德塑胶电子厂董事长兼总经理；
2006 年至今，任力德电子科技（新余）有限公司董事长；2008 年至今，任力德
风力发电（江西）有限责任公司董事长；2008 年 8 月至 2015 年 6 月，任金力永
磁有限董事长、总经理；2015 年 6 月至今，任金力永磁董事长、总经理。蔡报
贵先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任
董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（2）副董事长曹志刚先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1975 年出生，硕士学位，高级工程师。
2001 年至今，历任金风科技电控事业部部长、副总工程师、副总裁、执行副总
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律师工作报告
裁、董事；2010 年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限副董事长；2015 年 6 月至今，
任金力永磁副董事长。曹志刚先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十
五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（3）董事胡志滨先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年出生，1994 年 7 月毕业于南昌
大学化学工程系精细化工专业，本科，2004 年 6 月获得对外经济贸易大学经济
学硕士学位。1994 年至 1996 年，任胜利油田石化总公司助理工程师；1996 年至
2005 年，任深圳海川化工有限公司总经理；2005 年至今，任瑞成（香港）有限
公司董事局主席、深圳市瑞成科讯实业有限公司董事长；2008 年至 2009 年，任
金力永磁有限董事；2009 年至 2013 年，任金力永磁有限董事、副总经理；2013
年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限董事；2011 年至今，任深圳市国科瑞成科技
有限公司董事长；2014 年至今，任中瑞智慧国际控股有限公司董事长；2015 年
6 月至今，任金力永磁董事。胡志滨先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文
之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（4）董事李忻农先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年出生，1991 年 7 月毕业于北京
航空航天大学材料科学与工程系金属材料及热处理专业，本科，1995 年 3 月获
得北京航空航天大学工学硕士学位。1995 年至 1998 年，任珠海天年生物工程股
份有限公司副总工程师；2004 年至 2008 年，任江西特科来实业有限公司总经理；
2008 年至 2009 年，任金力永磁有限董事；2009 年至 2013 年，任金力永磁有限
董事、副总经理；2013 年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限董事；2015 年至今，
任江西恒玖时利电传动系统股份有限公司董事长；2015 年 6 月至今，任金力永
磁董事。李忻农先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、
发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
（5）董事谢志宏先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年出生，本科。1989 年至 1992 年，
任赣州稀土冶炼厂生产调度员；1992 年至 2008 年，历任赣州市经贸委科员、副
科长、科长；2008 年至今，历任赣州稀土矿业有限公司常务副总经理、总经理；
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律师工作报告
2017 年 7 月至今，任赣州稀土集团有限公司董事长；2011 年至 2015 年 6 月，任
金力永磁有限董事；2015 年 6 月至今，任金力永磁董事。谢志宏先生兼职情况
详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高
级管理人员主要兼职情况”。
（6）董事、副总经理吕锋先生
中国国籍，无永久境外居留权,男，1968 年出生，1991 年 7 月毕业于北京航
空航天大学材料科学与工程系金属材料及热处理专业，本科，2016 年获得江西
理工大学工商管理硕士学位。1991 年至 1993 年，任郑州航空机载设备厂热处理
工艺员；1993 年至 1995 年任德普生物医学工程集团（惠州）有限公司暨南公司
生产主管；1995 年至 1997 年，任佛山华通医疗用品有限公司副总经理；1997 年
至 2008 年，任湖南湘佳医用器材有限公司副总经理；2008 年至 2015 年 6 月，
历任金力永磁有限助理总经理、副总经理；2015 年 6 月至今，任金力永磁副总
经理；2016 年至今，任金力永磁董事。吕锋先生兼职情况详见本《律师工作报
告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职
情况”。
（7）独立董事尤建新先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1961 年出生，教授，博士。1984 年至
今，历任同济大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授；1993 年至 1998 年，
曾任同济大学教务处副处长；1999 年至 2008 年，曾任同济大学经济与管理学院
院长；2017 年 1 月至今，任金力永磁独立董事。尤建新先生兼职情况详见本《律
师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员
主要兼职情况”。
（8）独立董事陈占恒先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年出生，博士，教授级高级工程
师。1992 年至今，任中国稀土学会秘书处秘书长助理；2012 年至今，任中国稀
土行业协会秘书处副秘书长；2017 年 1 月至今，任金力永磁独立董事。陈占恒
先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）/5、发行人现任董
事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
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律师工作报告
（9）独立董事袁太芳先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年出生，硕士，中国注册会计师，
教授。1990 年至今，任赣南师范大学商学院教师；2017 年 1 月至今，任金力永
磁独立董事。袁太芳先生兼职情况详见本《律师工作报告》正文之“十五、（一）
/5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况”。
2、监事情况
经核查，发行人现有 7 名监事，监事会成员为苏权、李丹兵、朱庆莲、粟山、
刘路军、孙益霞、梁起禄，其中，苏权为监事会主席，刘路军、孙益霞、梁起禄
为职工代表监事。发行人监事的基本情况如下：
（1）监事会主席苏权先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1986 年出生，专科。2007 年至 2008 年，
任北京银纳金科科技有限公司市场营销部业务员；2008 年至 2015 年 6 月，任金
力永磁有限总经理助理、市场部经理；2015 年 6 月至今，任金力永磁总经理助
理、市场部总监、监事会主席。
（2）监事李丹兵先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1976 年出生，硕士。1999 年至 2008 年，
历任中车株洲电力机车有限公司备料分厂财务主管、财务部成本主管；2008 年
至 2009 年，任株洲南车电机股份有限公司规划审计部副经理；2009 年至今，历
任中车株洲电机有限公司审计部经理、财务部经理、运营管理部经理、审计与法
务部经理；2015 年至今，任金力永磁监事。
（3）监事朱庆莲女士
中国国籍，无永久境外居留权，女，1976 年出生，硕士。2001 年至 2004 年，
任海通证券股份有限公司职员；2004 年至今，历任海富产业投资基金管理有限
公司董事总经理、副总经理；2016 年至今，任金力永磁监事。
（4）监事粟山先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1974 年出生，博士。1998 年至 2001 年，
任上海大学研究生部教师、校团委副书记；2004 年至 2005 年，任延锋伟世通汽
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律师工作报告
车饰件有限公司车间主任、物流经理，2005 年至 2007 年任西门子威迪欧（芜湖）
汽车电子有限公司中心工厂厂长；2007 年至 2012 年任延锋伟世通汽车饰件有限
公司部门经理；2012 年 2 月至 2015 年 2 月，任上海汽车集团股权投资公司投资
总监；2015 年 2 月至今，任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行董事；
2019 年 2 月至今，任金力永磁监事。
（5）职工代表监事刘路军先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1982 年出生，2017 年 3 月获得江西理
工大学工学硕士学位，江西理工大学矿业工程博士学位在读。2007 年至 2009 年，
任宁波韵升高科磁业有限公司技术主管；2009 年至 2015 年 6 月，历任金力永磁
有限技术研发部工程师、高级经理、职工监事；2015 年 6 月至今，历任金力永
磁技术研发部副总监、职工代表监事。
（6）职工代表监事孙益霞女士
中国国籍，无永久境外居留权，女，1975 年出生，本科。1998 年至 2007 年，
任赣州正大实业有限公司总经办总经理秘书；2007 年至 2008 年，任江西亚美达
科技有限公司行政部副经理；2008 年至 2009 年，任赣州城市开发投资集团人力
资源部主管；2009 年至 2015 年 6 月，历任金力永磁有限人力资源部主管、副经
理、经理；2015 年 6 月至今，任金力永磁人力行政部高级经理、职工代表监事。
（7）职工代表监事梁起禄先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1987 年出生，高中，2015 年 5 月荣获
全国劳动模范光荣称号，2016 年 9 月当选赣州市章贡区人大代表。2007 年至 2008
年，任广东长虹电子有限公司生产部员工；2009 年至 2010 年，任赣州光宝力信
科技有限公司制造部二课产线班长；2010 年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限动
力设备科水泵房设备维修班长；2015 年 6 月至今，历任金力永磁动力设备科水
泵房设备维修班长、包装检验班长；2017 年 1 月至今，任金力永磁职工代表监
事。
3、高级管理人员情况
经核查，发行人现有 7 名高级管理人员，分别为蔡报贵、吕锋、毛华云、鹿
明、谢辉、黄长元、于涵，其中，蔡报贵为总经理，吕锋、毛华云、黄长元、于
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律师工作报告
涵为副总经理，鹿明为副总经理兼董事会秘书，谢辉为财务总监。发行人高级管
理人员基本情况如下：
（1）董事长、总经理蔡报贵先生
详见本节“（一）/1、董事情况/（1）董事长、总经理蔡报贵先生”。
（2）董事、副总经理吕锋先生
详见本节“（一）/1、董事情况/（6）董事、副总经理吕锋先生”。
（3）副总经理毛华云先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1974 年出生，1998 年 7 月毕业于西安
建筑科技大学冶金工程学院金属压力加工专业，本科。1998 年至 2001 年，任宁
波双林集团有限公司热处理工程师；2001 年至 2004 年，任宁波韵升磁体工程研
究所工程师、所长助理；2004 年至 2009 年，任宁波韵升高科磁业有限公司高科
技术研发部经理；2009 年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限总工程师；2015 年 6
月至今，任金力永磁副总经理。
（4）副总经理、董事会秘书鹿明先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1977 年出生，1999 年 7 月毕业于天津
大学化学工程学院精细化工专业、管理学院管理工程专业，本科，2006 年 7 月
获得清华大学工商管理硕士学位。1999 年至 2005 年，任中石化北京燕山石油化
工股份有限公司董事会秘书室主管；2005 年至 2009 年，任北京传隆投资有限公
司高级投资经理；2009 年至 2013 年，任金力永磁有限投融资部高级经理；2013
年至 2015 年 6 月，任金力永磁有限副总经理、董事会秘书；2015 年 6 月至今，
任金力永磁副总经理、董事会秘书。
（5）财务总监谢辉女士
中国国籍，加拿大永久境外居留权，女，1978 年出生，2001 年 7 月毕业于
东北财经大学注册会计师专门化专业，本科，2013 年 7 月获得清华大学工商管
理硕士学位，中国注册会计师。2001 年至 2004 年，任中审亚太会计师事务所审
计副经理；2004 年至 2009 年，任普华永道中天会计师事务所审计经理；2009 年
至 2012 年，任中国忠旺控股有限公司财务副总监；2013 年至 2015 年 6 月，任
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律师工作报告
金力永磁有限财务总监；2015 年 6 月至今，任金力永磁财务总监。
（6）副总经理黄长元先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1981 年出生，2003 年 7 月毕业于北京
理工大学飞行器设计与工程专业，本科，2015 年 6 月获得江西理工大学工商管
理硕士学位。2003 年至 2008 年，任东莞康华集团采购合约部经理；2008 年至
2015 年 6 月，历任金力永磁有限助理总经理、副总经理；2015 年 6 月至今，任
金力永磁副总经理。
（7）副总经理于涵先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1981 年出生，2004 年 7 月毕业于北京
交通大学交通运输系城市交通管理专业，本科，2008 年获得英国西英格兰大学
市场营销学硕士学位。2004 年至 2005 年，任中国远东国际贸易有限公司业务部
经理助理；2008 年至 2011 年，任海信集团青岛海信国际营销有限公司市场部品
牌策划经理、欧洲分公司北欧区经理、土耳其公司经理；2011 年至 2015 年 6 月，
历任金力永磁有限副总经理助理、副总监、总经理特别助理；2015 年 6 月至今，
任金力永磁副总经理。
4、核心技术人员情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人核心技术人员的基本情况如下：
（1）副总经理毛华云先生
毛华云先生简历详见本节“（一）/3、高级管理人员情况/（3）副总经理毛
华云先生”。
（2）职工代表监事刘路军先生
刘路军先生简历详见本节“（一）/2、监事情况/（5）职工代表监事刘路军
先生”。
（3）储银河先生
中国国籍，无永久境外居留权，男，1982 年出生，大专学历。2004 年至 2009
年任职于宁波韵升股份有限公司；2009 年至今历任金力永磁有限、发行人熔炼
工段长、成型工段长、磷化工段长、成型工段长兼磷化工段长、生产管理办副经
93
律师工作报告
理、机加工部经理、生产管理办副总监、总监。
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员主要兼职情况
除本《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中所详述发行人
现任董事、监事和高级管理人员在关联方任职情况外，发行人现任董事、监事和
高级管理人员在除发行人及其控制的企业外主要兼职情况如下：
现任发行
姓名 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与发行人关系
人职务
A-TECH GROUP(HONGKONG)
受实际控制人蔡报贵控制
CO.,LTD.（力德集团（香港） 董事
的公司
有限公司）
力德风力发电（江西）有限 受实际控制人蔡报贵控制
董事长
责任公司 的公司
董事长、
蔡报贵 力德电子科技（新余）有限 同受实际控制人蔡报贵、胡
总经理 董事长
公司 志滨、李忻农控制的公司
China Permanent Magnet New
同受实际控制人蔡报贵、胡
Energy Group Ltd. （ 中国 董事
志滨、李忻农控制的公司
永磁新能源集团有限公司）
江西瑞德创业投资有限公司 执行董事 发行人股东
曹志刚 副董事长 金风投资控股有限公司 董事 发行人股东
谢志宏 董事 赣州稀土集团有限公司 董事长 发行人股东
深圳市瑞成科讯实业有限公 执行董事兼 受实际控制人胡志滨控制
司 总经理 的公司
深圳市国科瑞成科技有限公 执行董事兼 受实际控制人胡志滨控制
司 总经理 的公司
受实际控制人胡志滨控制
瑞成（香港）有限公司 董事局主席
的公司
执行董事兼 受实际控制人胡志滨控制
中瑞智慧国际控股有限公司
胡志滨 董事 总经理 的公司
China Rare Earth Wind
受实际控制人胡志滨控制
Power Group Limited（中国 董事
的公司
稀土风电集团有限公司）
力德风力发电（江西）有限 董事兼总经 受实际控制人蔡报贵控制
责任公司 理 的公司
力德电子科技（新余）有限 同受实际控制人蔡报贵、胡
董事
公司 志滨、李忻农控制的公司
94
律师工作报告
现任发行
姓名 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与发行人关系
人职务
江西力德东元永磁发电机制 同受实际控制人蔡报贵、胡
董事长
造有限公司 志滨、李忻农控制的公司
China Permanent Magnet New
同受实际控制人蔡报贵、胡
Energy Group Ltd. （ 中国 董事
志滨、李忻农控制的公司
永磁新能源集团有限公司）
天津乾润商业保理有限责任
监事 无
公司
执行董事兼 受实际控制人胡志滨控制
中瑞智慧科技服务有限公司
总经理 的公司
江西瑞德创业投资有限公司 监事 发行人股东
深圳市长长玖玖投资有限公 执行董事兼 受实际控制人胡志滨控制
司 总经理 的公司
中瑞盟灏（宁波）投资管理 公司实际控制人胡志滨控
执行董事
有限公司 制的企业
江西恒玖时利电传动系统股 受实际控制人李忻农控制
董事长
份有限公司 的公司
董事长兼总 受实际控制人李忻农控制
江西玖发专用车有限公司
经理 的公司
湖南博迅投资控股集团有限 执行董事兼 受实际控制人李忻农控制
公司 总经理 的公司
力德电子科技（新余）有限 同受实际控制人蔡报贵、胡
董事
公司 志滨、李忻农控制的公司
李忻农 董事
江西力德东元永磁发电机制 同受实际控制人蔡报贵、胡
董事
造有限公司 志滨、李忻农控制的公司
China Permanent Magnet New
Energy Group Ltd.（中国永 董事 同受实际控制人蔡报贵、胡
磁新能源集团有限公司） 志滨、李忻农控制的公司
江西瑞德创业投资有限公司 经理 发行人股东
赣州玖发新能源汽车销售有 执行董事兼 公司实际控制人李忻农控
限公司 总经理 制的企业
董 事 、 副 新疆虔石股权投资管理有限 执行事务合
吕锋 发行人股东
总经理 合伙企业 伙人
中国质量协会 常务理事 无
尤建新 独立董事 教育部管理科学与工程类专 委员
无
业教育指导委员会
95
律师工作报告
现任发行
姓名 兼职单位名称 兼任职务 兼职单位与发行人关系
人职务
上海市管理科学学会 副理事长 无
上海市质量协会 副会长 无
上海市设备监理协会 副会长 无
同济大学 教授 无
上海同灏工程管理有限公司 监事 无
同济创新创业控股有限公司 监事 无
秘书处秘书
中国稀土学会 无
长助理
陈占恒 独立董事 秘书处副秘
中国稀土行业协会 无
书长
袁太芳 独立董事 赣南师范大学 教授 无
审计与法务
李丹兵 监事 中车株洲电机有限公司 无
部经理
粟山 监事 广州明珞汽车装备有限公司 监事 无
董 事 会 秘 江西力德东元永磁发电机制
监事 同受实际控制人蔡报贵、胡
鹿明 书 、 副 总 造有限公司
志滨、李忻农控制的公司
经理
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其说明，并经核查，
发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况
1、董事变动情况
经核查，发行人报告期内的董事变动情况如下：
2016年3月14日，董事会收到原董事楚新明递交的辞职报告，该辞职报告自
送达董事会时生效，楚新明辞职后不再担任公司其他职务。2016年4月26日，发
行人召开2015年度股东大会，审议通过《关于选举江西金力永磁科技股份有限公
司董事的议案》，选举吕锋为公司第一届董事会董事。
2016年12月22日，董事会收到董事马荣璋先生、李正宁先生、巫建军先生递
交的辞职报告，该辞职报告自送达董事会时生效，马荣璋先生、李正宁先生、巫
96
律师工作报告
建军先生辞职后不再担任发行人其他职务。
2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订<江西金力永磁科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提议选举江西金力
永磁科技股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，为进一步规范公司治理
结构，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，同意公司对董事会结构
由设九名非独立董事调整为设非独立董事6名，独立董事3名，选举尤建新、陈占
恒、袁太芳为独立董事。
2018年7月27日，金力永磁召开2018年第一次临时股东大会，公司第一届董
事会已届满，会议选举蔡报贵、曹志刚、谢志宏、胡志滨、李忻农、吕锋、尤建
新、陈占恒、袁太芳组成金力永磁第二届董事会，任职期间自2018年7月27日至
2021年7月27日。2018年7月27日，金力永磁召开第二届董事会第一次会议，选举
蔡报贵为董事长，曹志刚为副董事长。
除上述变更外，报告期内，发行人董事未发生过其他变化。
2、监事变动情况
经核查，发行人报告期内的监事变动情况如下：
2016年11月2日，监事会收到监事储银河先生的辞职申请，根据有关规定，
监事储银河先生自2016年11月2日起不再担任公司监事。2016年11月25日，发行
人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于补选第一届监事会监事的议
案》，选举朱庆莲女士为公司第一届监事会监事。
2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订<江西金力永磁科技股份有限公司章程>的议案》、《关于增选第一届监事会
监事的议案》，同意公司增选2名监事，监事会人数由原来的5人增加至7人。公
司拟增选监事会监事2名，其中股东代表监事1名及职工代表监事1名，选举尹维
宇先生为公司第一届监事会监事。2017年1月13日，发行人职工代表大会增加选
举梁起禄为职工监事。
2017年7月20日，监事会收到监事尹维宇先生的辞职申请，根据有关规定，
监事尹维宇先生自2017年7月20日起不再担任公司监事。2017年8月28日，发行人
召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第一届监事会监事的议
97
律师工作报告
案》，选举冯戟为公司第一届监事会监事。
2018年7月27日，金力永磁召开2018年第一次临时股东大会，公司第一届监
事会已届满，会议选举苏权、冯戟、朱庆莲和李丹兵为金力永磁监事，与金力永
磁职工代表大会选举产生的职工监事刘路军、孙益霞、梁起禄组成金力永磁第二
届监事会，任职期间自2018年7月27日至2021年7月27日。2018年7月27日，金力
永磁召开第二届监事会第一次会议，选举苏权为第二届监事会主席。
2019年1月9日，公司收到监事冯戟先生的书面辞职报告，根据有关规定，监
事冯戟先生自2019年1月9日起不再担任公司监事。2019年2月21日，发行人召开
2018年年度股东大会，审议通过《关于补选监事的议案》，选举粟山为公司第二
届监事会监事。
除上述变更外，报告期内，发行人监事未发生过其他变化。
3、高级管理人员变动情况
经核查，发行人报告期内的高级管理人员变动情况如下：
2018年7月27日，金力永磁召开第二届董事会第二次会议，聘任蔡报贵为总
经理，吕锋、小西谦治、毛华云、黄长元、于涵为副总经理，鹿明为副总经理兼
董事会秘书，谢辉为财务总监。
2018年10月29日，公司收到副总经理小西谦治先生的书面辞职报告，小西谦
治先生辞去副总经理职务。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述情形外，发行人高级管理人员未
发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因经营管理需要等正常原
因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持
续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
1、2017年1月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，选举尤建新、
98
律师工作报告
陈占恒、袁太芳为独立董事，并审议通过了《江西金力永磁科技股份有限公司独
立董事工作制度》。该制度规定了独立董事的任职资格、选举和罢免程序、职权
等内容，规范了公司独立董事工作程序。
2018年7月27日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，因公司第一届董
事会已届满，独立董事尤建新、陈占恒、袁太芳连任。
2、经核查，发行人根据章程的规定选举尤建新、陈占恒、袁太芳为独立董
事，其中袁太芳（中国注册会计师）为符合中国证监会要求的会计专业人士。独
立董事人数超过董事总数的三分之一。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人制定了《独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事的权利、义
务及职权范围；发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事
职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的企业的税种税率
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人及其控制的企业均已依法办理税
务登记手续，发行人及其控制的企业目前执行的主要税种、税率情况如下：
增值税（按税法规定计算的销 地方教育费
企业所得 城市维护建 教育费附
售货物和应税劳务收入为基 附加（按实
公司名 税（按应纳 设税（按实 加（按实际
础计算销项税额，在扣除当期 际缴纳的增
称 税所得额 际缴纳的增 缴纳的增
允许抵扣的进项税额后，差额 值税计缴）
计缴） 值税计缴） 值税计缴）
部分为应交增值税）
发行人 15% 16% 7% 3% 2%
劲力磁
25% 16% 7% 3% 2%
材
金力粘
25% 16% 7% 3% 2%
结磁
99
律师工作报告
增值税（按税法规定计算的销 地方教育费
企业所得 城市维护建 教育费附
售货物和应税劳务收入为基 附加（按实
公司名 税（按应纳 设税（按实 加（按实际
础计算销项税额，在扣除当期 际缴纳的增
称 税所得额 际缴纳的增 缴纳的增
允许抵扣的进项税额后，差额 值税计缴）
计缴） 值税计缴） 值税计缴）
部分为应交增值税）
金力投
25% 6% 7% 3% 2%
资
注：金力香港现按 16.5%计收企业所得税，金力欧洲现按 20%-25%计收企业所得税，金
力日本现按 15%-23.40%计收企业所得税，金力美国现按 21%计收企业所得税，金力欧洲现
按 21%计收增值税。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
规定的情形。
（二）发行人及其控制的企业所享受的税收优惠政策
2013年1月10日，财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于赣州市执
行西部大开发税收政策问题的通知》(财税[2013]4号)规定，为贯彻落实《国务
院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》(国发[2012]21号)，准予赣
州市执行西部大开发税收政策，自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州
市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。位
于赣州的公司可每年向税务机关申请优惠企业所得税税率15%，但需要达到通知
内所载的若干条件。2018年1月11日经赣州市经济技术开发区国家税务局批准，
公司继续享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内所享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）财政补贴
经核查，发行人报告期内享受的主要的财政补贴情况如下：
1、计入其他收益的财政补贴
单位：元
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
100
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
《关于印发<赣州经济技术开发区加快
推进企业挂牌上市工作实施方案>的通
知》（赣经开办字[2017]326 号）、《关
于下达企业上市专项引导资金的通知》
1 上市奖励 21,000,000.00 -- --
（赣市财金字[2018]28 号）、《江西省
财政厅 江西省人民政府金融办公室关
于印发<江西省企业上市奖励资金管理
办法>的通知》（赣财债[2018]103 号）
《赣州市人民政府办公厅关于转发市
工信委等部门全市稀土钨深加工及应
用产品奖励暂行办法的通知》（赣市府
稀土钨深加工
办字[2016]46 号）、《赣州市人民政府
2 及应用产品奖 17,876,700.00 36,430,500.00 --
办公厅关于转发市工信委等部门<赣州
励
市稀土钨深加工及应用产品奖励暂行
办法>的通知》（赣市府办字[2017]141
号）
《赣州经济技术开发区党政办公室抄
3 税费返还 1,617,800.00 -- --
告单》（赣开办抄字[2008]30 号）
2015 年产业 《关于下达 2015 年产业转型升级项目
转型升级项目 （产业振兴和技术改造）中央基建投资
4 1,039,442.96 1,039,442.96 --
中央基建投资 预算（拨款）的通知》（赣市财建字
预算拨款 [2015]116 号）
2018 年省级 赣州市财政局关于下达 2018 年第一批
5 科技计划专项 省级科技计划专项经费预算的通知（赣 1,000,000.00 -- --
经费 市财教字[2018]120 号）
电力专线建设 赣州开发区党政办公室抄告单（赣开办
6 696,296.32 780,029.42 --
费用补助资金 抄字[2011]21 号）
《赣州市财政局关于拨付赣州稀土开
发利用综合试点 2014 年补助资金（产
业技术研究与开发）的通知》（赣市财
赣州稀土开发
建字[2015]40 号）、《赣州市财政局 赣
7 利用综合试点 686,522.99 679,043.33 --
州市工业和信息化委员会关于下达赣
补助资金
州稀土开发利用综合试点产业技术成
果转化及产业化项目补助资金的通知》
（赣市财建字（2016）1 号）
2009 年重点 《关于转达重点产业振兴和技术改造
产业振兴和技 （第二批）2009 年新增中央预算内投资
8 405,464.76 405,464.76 --
术改造 800 万 计划的通知》（赣发改工业字
专项资金 [2009]2048 号）
101
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
《国家发展改革委、工业和信息化部关
赣州市财政局
于下达重点产业振兴和技术改造（第三
9 技术改造项目 339,568.00 339,568.00 --
批）2010 年中央预算内投资计划的通
资金
知》（发改投资[2010]2098 号）
《赣州市人民政府办公厅关于转发<赣
州市就业和社会保障工作稳增长帮扶
企业发展的若干意见>的通知》（赣市
10 社保补贴 府办发[2015]56 号）、《江西省财政厅 312,595.08 171,767.64 --
江西省人力资源和社会保障厅关于印
发<江西省就业补助资金管理暂行办
法>的通知》（赣财社[2017]15 号）
年产 4000 吨
高性能电机磁 《关于下达 2011 年第三批科技专项经
11 钢及 1000 台 费预算和项目的通知》（赣市财教字 311,914.92 311,914.92 --
高效节能电机 [2011]88 号）
项目
《关于开展降低企业成本优化发展环
境专项行动的通知》（赣经开党字
高新企业认定 [2016]82 号）、《赣州市财政局 赣州
12 300,000.00 -- --
奖励 市科学技术局关于下达 2017 年度新认
定高新技术企业一次性奖励资金的通
知》（赣市财教字[2018]22 号）
《赣州市财政局 赣州市科技局关于下
达 2016 年度市级应用技术研究与开发
应用技术研究 经费和项目的通知》（赣市财教字
13 与开发项目资 [2017]8 号）、《赣州市财政局 赣州市 200,000.00 100,000.00 --
金 科学技术局关于下达创新赣州补助资
金（研发投入补助）的通知》（赣市财
教字[2018]89 号）
个人所得税手
14 《中华人民共和国个人所得税法》 139,485.81 77,955.24 --
续费返还款
市西城区
FL-01-2 地块 《项目委托代建合同书》及《补充协议
15 112,486.32 112,486.32 --
（56393 平 书》
米）补贴款
2018 年第一
《关于下达 2018 年第一批省级工业转
批省级工业转
16 型升级专项资金的通知》（赣市财建字 101,000.00 -- --
型省级专项资
[2018]104 号）
金
102
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
金岭西大道以
南、工业一路 《项目委托代建合同书》及《补充协议
17 94,956.36 94,956.36 --
南以西（47635 书》
平米）补贴款
《关于对 2018 年主攻工业优秀企业进
主攻工业优秀
18 行奖励的通知》（赣经开企工字 90,000.00 -- --
企业奖励款
[2018]107 号）
《关于转发省商务厅 省财政厅 2017 年
外贸发展扶持 江西省外经贸发展专项资金管理实施
19 40,200.00 10,000.00 --
资金经济 细则的通知》（赣市商务外贸字[2017]8
号）
2018 年非公
20 党建党组织规 / 3,000.00 -- --
范化建设款
非党建示范点
21 / 1,000.00 -- --
下拨经费
政府奖励扶持 《赣州经济技术开发区党政办公室抄
22 -- 6,563,300.00 --
资金 告单》（赣开办抄字[2008]30 号）
2016 年市重 《关于下达 2016 年赣州市重点工业技
23 点工业技术改 改投资专项项目资金的通知》（赣市财 -- 530,000.00 --
投资专项资金 建字[2017]73 号）
2017 年第一 《赣州市科技局关于转发江西省科学
24 批科技计划专 技术厅 2017 年第一批省级科技计划项 -- 500,000.00 --
项经费 目的通知》（赣市科发[2017]27 号）
支持企业发展 《关于下达 2016 年省级进口贴息资金
25 -- 100,000.00 --
资金 的通知》（赣财经指[2017]10 号）
2017 年省级
《关于下达 2017 年省级中国制造 2025
中国制造
26 专项资金的通知》（赣市财建字 -- 100,000.00 --
2025 专项资
[2017]111 号）
金
2016 年外经 《赣州市财政局关于下达 2016 年外经
27 贸发展专项资 贸发展专项（第八批）资金的通知》（赣 -- 98,700.00 --
金 市财企字[2017]43 号）
《赣州市财政局 赣州市科技局关于下
2016 年市级
28 达 2016 年市本级专利专项资金的通知》 -- 3,000.00 --
专项资金
（赣市财教字[2016]158 号）
2017 年市本 《赣州市财政局 赣州市科技局关于下
29 级专利专项资 达 2017 年市本级专利专项资金的通知》 -- 1,000.00 --
金 （赣市财教字[2017]127 号）
2017 年第二
《关于下达 2017 年度第二批江西省专
30 批职务类专利 -- 1,000.00 --
利费资助项目的通知》
补助款
103
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
合计 46,368,433.52 48,450,128.95 --
2、计入营业外收入的财政补贴
单位：元
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
2013 年稀土开
发利用综合试 《关于拨付 2013 年度稀土开发利用
点产业技术成 综合试点产业技术成果转化及产业
1 -- 1,075,000.00 --
果转化及产业 化项目专项补助资金的通知》（赣
化项目专项补 市财建字[2016]113 号）
助
2016 年度主攻
工业“先进县 《关于下达 2016 年度主攻工业“先
（市、区）”奖 进县（市、区）”和“企业上台阶
2 -- 1,000,000.00 --
励资金和“企业 奖”奖励资金的通知》（赣市财建
上台阶奖”奖励 字[2017]29 号）
资金
省级企业技术 《关于下达省级企业技术中心市级
3 中心市级奖励 奖励资金的通知》（赣市财建字 -- 200,000.00 --
资金 [2017]27 号）
《关于表彰全区“项目建设百日攻
2016 年度优秀 坚战”优秀建设项目、项目建设先
4 项目建设考核 进单位、服务项目建设先进单位、 -- 15,000.00 --
奖 服务项目建设先进个人的决定》（赣
经开党字[2017]9 号）
2009 年重点产 《关于转达重点产业振兴和技术改
业振兴和技术 造（第二批）2009 年新增中央预算
5 -- -- 646,837.07
改造 800 万专 内投资计划的通知》（赣发改工业
项资金 字[2009]2048 号）
《国家发展改革委、工业和信息化
赣州市财政局 部关于下达重点产业振兴和技术改
6 技术改造项目 造（第三批）2010 年中央预算内投 -- -- 339,568.00
资金 资计划的通知》（发改投资
[2010]2098 号）
年产 4000 吨高
《关于下达 2011 年省高新产业重大
性能电机磁钢
7 项目计划的通知》（赣高新产业办 -- -- 311,914.92
及 1000 台高效
字[2011]06 号）
节能电机项目
104
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
市西城区
FL-01-2 地块 《项目委托代建合同书》及《补充
8 -- -- 112,486.32
（56393 平米) 协议书》
补贴款
《赣州市财政局 赣州市工业和信
赣州稀土开发 息化委员会关于下达赣州稀土开发
9 利用综合试点 利用综合试点产业技术成果转化及 -- -- 4,807,050.00
补助资金 产业化项目补助资金的通知》（赣
市财建字（2016）1 号）
《赣州经济技术开发区党政办公室
抄告单》赣开办抄字[2008]30 号）、
水电、专利补贴
10 《中共赣州市委 赣州市人民政府 -- -- 4,840,890.00
款及税费返还
关于加快推进承接产业转移工作的
决定》（赣市发[2008]15 号）
金岭西大道以
南、工业一路南 《项目委托代建合同书》及《补充
11 -- -- 94,956.36
以西（47635 平 协议书》
米）补贴款
《赣州市工信委 赣州市财政局关
于印发鼓励工业企业增产增效奖励
办法的通知》（赣市工信字
[2015]106 号）、《关于下达 2015
工业企业增产 年下半年工业企业增产增效奖励资
12 -- -- 1,870,665.00
增效奖励资金 金的通知》（赣市财企字[2016]47
号）、《赣州市财政局关于下达 2015
年下半年工业企业增产增效奖励资
金的通知》（赣市财企字[2016]56
号）
《赣州市财政局 赣州市科技局关
于下达 2015 年第一批科技计划专项
经费预算和项目的通知》（赣市财
各类稀土产业
13 教字[2015]105 号）、《赣州市财政 -- -- 9,165,900.00
补助及奖励款
局关于下达 2016 年二季度稀土钨深
加工及应用产品市级奖励资金的通
知》（赣市财建字[2016]111 号）
赣州开发区电
赣州开发区党政办公室抄告单（赣
14 力专线建设费 -- -- 345,285.12
开办抄字[2011]21 号）
用补助资金
2015 年产业转 《关于下达 2015 年产业转型升级项
型升级项目中 目（产业振兴和技术改造）中央基
15 -- -- 378,936.95
央基建投资预 建投资预算（拨款）的通知》（赣
算拨款 市财建字[2015]116 号）
105
律师工作报告
序
补助项目 补贴依据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
号
《赣州市人民政府办公厅关于转发
企业社保补贴 <赣州市就业和社会保障工作稳增
16 -- -- 122,265.68
款 长帮扶企业发展的若干意见>的通
知》（赣市府办发[2015]56 号）
《赣州市财政局关于下达市长质量
17 市长质量奖 奖奖励资金的通知》（赣市财建字 -- -- 200,000.00
[2016]11 号）
《赣州市人民政府办公厅关于转发
<赣州市就业和社会保障工作稳增
18 培训补贴 -- -- 27,000.00
长帮扶企业发展的若干意见>的通
知》（赣市府办发[2015]56 号）
《关于下达 2016 年中国制造 2025
建立现代企业
19 专项资金（第四批）的通知》（赣 -- -- 100,000.00
制度试点奖励
市财建字[2016]35 号）
《江西省知识产权局关于印发<江
20 专利费资助款 西省专利费资助暂行办法>的通知》 -- -- 4,000.00
（赣知发字[2006]53 号）
《关于下达 2015 年赣州市外贸发展
21 财政补贴 扶持资金的通知》（赣市财企字 -- -- 18,220.00
[2016]44 号）
《关于印发<赣州开发区鼓励企业
改制进入全国中小企业股份转让系
统挂牌的实施办法（暂行）>的通知》
（赣开政字[2014]44 号）、《赣州
市人民政府办公厅关于印发<关于
新三板挂牌补
22 加强金融支付经济发展的若干措 -- -- 2,500,000.00
助
施>的通知》（赣市府办发[2015]55
号）、《江西省财政厅关于印发<支
持企业上市融资专项补助资金管理
暂行办法>的通知》（赣财金
[2015]22 号）
合计 -- 2,290,000.00 25,885,975.42
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、有效。
（四）发行人报告期内依法纳税情况
2019年2月19日，国家税务总局赣州经济技术开发区税务局出具《证明》，
金力永磁自2016年1月1日至该证明出具之日一直依法按时进行纳税申报并已足
额缴纳各项应缴税款，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反
106
律师工作报告
有关税务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、法规而被税务机关
处罚的情况，与该局不存在任何有关税务的争议。
2019年2月25日，国家税务总局赣州市章贡区税务局第二分局出具《证明》，
劲力磁材自2016年1月1日至该证明出具之日一直依法按时进行纳税申报并已足
额缴纳各项应缴税款，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反
有关税务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、法规而被税务机关
处罚的情况，与该局不存在任何有关税务的争议。
2019年2月19日，国家税务总局赣州经济技术开发区税务局出具《证明》，
金力粘结磁自设立至该证明出具之日一直依法按时进行纳税申报并已足额缴纳
各项应缴税款，依法履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反有关税
务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、法规而被税务机关处罚的
情况，与该局不存在任何有关税务的争议。
根据《香港法律意见书》，于香港公司注册处对金力香港进行的公司查册没
有显示该公司有不守法的情况或有行政失当而被处分。
根据《欧洲法律意见书》，金力欧洲不存在有公司作为一方，或据此可能导
致公司资产遭受重组、清盘、解散、清算、接管等任何未决或有威胁性的行政诉
讼、监管或政府诉讼、仲裁、法律声明、税务问询或调查；未违反任何荷兰税法
和条例，未因公司违反任何荷兰税法和条例而收到荷兰税务机关的任何行政处
罚，且已依据荷兰税法和条例之规定履行其支付义务。
根据《日本法律意见书》，金力日本不存在给金力日本的业务或财产造成重
大影响的不合规行为、诉讼、调解、仲裁或纷争。
根据公司出具的说明，金力投资、金力美国依法纳税，不存在偷税、漏税、
欠税或其他违反当地有关税务法律、法规的情形，亦不存在因违反有关税务法律、
法规而被当地税务机关处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在违
反税收法律法规行为而受到重大税务处罚情形。
107
律师工作报告
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保障
（一）环境保护
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司
所处行业属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业；根据《国民经济行业分
类与代码（GB/T4754-2017）》的行业分类，公司属于C3985电子专用材料制造，
不属于重污染行业。
根据发行人确认、其他相关文件并经核查，发行人及其控制的企业目前的生
产经营活动符合环境保护的要求，报告期内未受到环境管理部门处罚；发行人及
其控制的企业日常环保运营合法合规，未发现存在环保违法和受处罚情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，
报告期内，发行人及其控制的企业能严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法
律法规、规章及规范性文件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规
而遭受质量技术管理机关处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，
报告期内，发行人及其控制的企业能严格遵守国家有关安全生产的法律法规、规
章及规范性文件，在上述期间，未发生重大安全责任事故，不存在因违反有关安
全生产的法律法规而遭受安全生产管理机关处罚的情形。
（四）劳动及社会保障
根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件、其他相关文件并经核查，
发行人及其控制的企业已按规定与员工订立劳动合同，报告期内已为员工缴纳了
社会保险，并已为员工建立住房公积金账户并缴纳住房公积金，不存在因违反社
会保险或住房公积金相关法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
108
律师工作报告
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人2018年年度股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可转换公
司债券方案>的议案》，发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过
43,900.00万元（含43,900.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目 投资总额（万元）
（万元）
1 智能制造工厂升级改造项目 38,369.98 30,900.00
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 51,369.98 43,900.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，发行人将按照项目的实际资金需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由发行人自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自筹
资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和
程序对先期投入资金予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金用途符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、发行人募集资金投资项目的批准或备案
发行人本次募集资金投资项目已取得的相关备案、批文、许可或证书情况如
下：
序号 项目名称 已取得的批文/许可/证书
赣州经济技术开发区经济发展局核发的《江西省企业投资
项目备案通知书》
智能制造工厂升级改造 赣州市环境保护局开发区分局核发的《关于对<江西金力
1
项目 永磁科技股份有限公司智能制造工厂升级改造项目环境
影响报告表>的批复》（赣市环开发[2019]15 号）
《不动产权证》赣（2015）赣州市不动产权第 0006498 号
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已依据项目开发进程取得了
相应的备案、批文、许可或证书。
3、发行人募集资金投资项目实施方式
109
律师工作报告
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，
用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章
的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作；发行人已建立募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
根据《江西金力永磁科技股份有限公司截至2019年2月28日止的前次募集资
金使用情况报告》以及立信会计师事务所于2019年3月7日出具的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10060号），经中国证券监督管理
委员会《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2018]1379号）批准，发行人公开发行41,600,000股人民币普通股股票，
实际发行41,600,000股，每股发行价格为人民币5.39元，募集资金总额为人民币
224,224,000.00元，扣除承销保荐费用28,301,886.78元后的募集资金为人民币
195,922,113.22元，已由海通证券股份有限公司于2018年9月12日分别将募集资
金余额人民币150,000,000.00元汇入公司在招商银行股份有限公司赣州分行开
立的账户及募集资金余额人民币45,922,113.22元汇入中国工商银行股份有限公
司赣州开发区支行的账户。另扣除发行费用10,218,596.22元，实际募集资金净
额为人民币185,703,517.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所验
证，并出具信会师报字[2018]第ZC10470号《验资报告》。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况
截至2019年2月28日，公司募集资金使用情况对照表如下：
110
律师工作报告
单位：万元
募集资金净额： 18,570.35 已累计使用募集资金总额：13,271.82
各年度使用募集资金总额：13,271.82
变更用途的募集资金总额： 0.00 2018 年：7,410.14
2019 年：5,861.68
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
承诺投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺 实际投资金
序号 实际投资项目 募集后承诺投资 截止日项目完工程
目 投资金额 投资金额 额 金额 投资金额 额
金额的差额 度）
1、新建年产 新建年产 1,300
1 1,300 吨高性 吨 高 性 能 磁 钢 15,000.00 15,000.00 11,011.21 15,000.00 15,000.00 11,011.21 2019 年 12 月 31 日
能磁钢项目 项目
2、企业技术
2 中 心 建设 项 - - - - - - - 2020 年 12 月 31 日
目
3、生产线自
生产线自动化 2019 年 12 月 31 日
3 动 化 升级 改 3,570.35 3,570.35 2,260.61 3,570.35 3,570.35 2,260.61
升级改造项目
造项目
合计 18,570.35 18,570.35 13,271.82 18,570.35 18,570.35 13,271.82
111
律师工作报告
截至2019年2月28日，上述募投项目仍处于建设期，不存在实际投资总额与承诺投
资总额存在差异的情况。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年2月28日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第五次会议于2018年10月12日通过决议《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,922.40 万元，同时全体独立
董事亦对该事项发表了明确同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信
会师报字[2018]第ZC10487号”《关于江西金力永磁科技股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；公司保荐机构海通证券
股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年2月28日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（5）暂时闲置募集资金使用情况
截至2019年2月28日，公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
（6）募集资金的其他使用情况
2018年12月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期
间，使用承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集
资金专户划转等额资金补充流动资金。2018年度，公司使用承兑汇票支付（或背书转让
支付）募集资金投资项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额
为23,029,818.01元。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐
机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换事项无异议。
3、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
112
律师工作报告
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内
容不存在差异。
综上，本所律师认为，发行人已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，发行人前次募集资金的使用履行了必要
的审批程序和披露义务，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，
不存在募集资金管理违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，发行人未来三年的发展规划为：公司将继续坚持以研发、生产
和销售高性能钕铁硼永磁材料为主业，保持在风力发电、新能源汽车及节能变频空调等
领域的领先优势，积极开拓新能源和节能环保行业市场，优化产品结构和客户结构，降
低经营风险。同时，公司将进一步完善磁性材料产品体系，开发附加值更高的新产品，
全面提升公司的盈利能力和行业地位。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与现有主营业务一致；符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的企业、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲
裁和行政处罚情况
根据发行人说明并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控制的
企业作为被告主要有下列诉讼、仲裁案件，情况如下：
2018年7月1日，广西银河风力发电有限公司（原告）就其与金力永磁（被告）之间
的买卖合同纠纷向广西壮族自治区北海市海城区人民法院提起诉讼，请求法院判决金力
永磁向原告返还预付款2191.887万元及利息（利息自2018年7月1日起计至清偿之日止），
请求法院判令金力永磁承担本案的受理费、保全费等所有诉讼费用。该案尚未开庭审理。
本所律师认为，本案对发行人的经营未造成重大不利影响，对发行人本次发行不构
成法律障碍。
经核查及发行人的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述案件外，发行
113
律师工作报告
人及其控制的企业不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本所
律师认为，上述诉讼案件不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师
核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
（三）发行人及其控制的企业报告期内受到的其他重大行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人及其控制的企业报告期内不存在受到其他重大行政
处罚的情形。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发行
人在《募集说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内
容进行了审阅，并对发行人在《募集说明书》中对律师法律意见和《律师工作报告》所
作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》
及《律师工作报告》的引用适当。本所律师认为《募集说明书》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司发行可转换公司债券的实质条件，发行人
本次发行尚待取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券及深圳证券交易所对本
次公开发行可转换公司债券上市交易的批准。
本《律师工作报告》正本四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
114
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
金勇敏
倪小燕
2019 年 3 月 28 日
115
