法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一九年十一月
广东华商律师事务所
CHINA COMMERC IAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层 邮政编码(P.C.)：518048
21-24/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,ShenNan Avenue, ShenZhen, P.R.C.
电话(Tel)：0086-755-83025555. 传真(Fax)：0086-755-83025068
网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交
易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可
转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，就本次发行上市的相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本
法律意见书有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、为出具本法律意见书，发行人保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的复印
件与原件一致。
1
法律意见书
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律
师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于 2019 年 1 月 30 日召开第二届董事会第九次会议、于 2019 年 2 月 21
日召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、
《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债
券发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》、《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议案》、《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
发行人分别于 2019 年 3 月 7 日召开第二届董事会第十次会议、于 2019 年 3 月 25
日召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情
况报告（截至 2019 年 2 月 28 日）>的议案》。
2
法律意见书
2019 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司
债券预案(修订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修
订稿)>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修
订稿)>的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺（修订稿）的议案》等议案，将本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额从不
超过人民币 43,900.00 万元（含 43,900.00 万元）调减为不超过人民币 43,500.00 万元
（含 43,500.00 万元），并相应调整募集资金具体用途，上述调整事项均在股东大会授
权范围之内。
2019 年 10 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1853 号），核准发行人向社会公开发
行面值总额 43,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相
关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，尚待深交所审
核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人系以金力永磁有限的 4 名股东作为发起人，以截至 2014 年 12 月 31 日金力
永磁有限经审计的净资产 264,722,288.36 元中的 150,000,000 元作为全体发起人对股
份公司投入的股本，净资产值超过股本部分 114,722,288.36 元计入股份公司的资本公
积整体变更设立的股份有限公司，在赣州市工商行政管理局注册成立，并于 2015 年 6
月 26 日取得了《营业执照》。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
3
法律意见书
发行人现持有统一社会信用代码为 913607006779749909 的《营业执照》，根据该证
照 登 载 信 息 ， 住 所 为江 西 省 赣 州 市 经济 技 术 开 发 区 工业 园 ， 注 册 资本 为 人 民 币
41342.4188 万元，法定代表人为蔡报贵，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资
或控股)，营业期限自 2008 年 8 月 19 日至无固定期限，经营范围为研发、生产各种磁
性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业
务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在《公司法》及公司章程中所规定的破产、解散和清算的情形。发行
人合法存续至今，未发现根据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终止的情形。
（三）发行人为在交易所上市的股份有限公司
2018 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准江西金力
永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379 号），核准发行
人公开发行不超过 4,160 万股新股，发行人于深圳证券交易所创业板上市，股票简称“金
力永磁”，股票代码“300748”。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形；发行人股票已依法在深圳
证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备法律、法规和规范
性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件
规定的上市公司在创业板公开发行可转换公司债券的条件，本次债券上市符合《上市规
则》、《实施细则》的相关规定，具体情况如下：
（一）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会审议通过的发行方案、第
二届董事会第十五次会议决议及中国证监会核发的《关于核准江西金力永磁科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1853 号），发行人本次公开
发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施
细则》第七条第（一）项的规定。
4
法律意见书
（二）根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》、中国证监会核发
的《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2019] 1853 号）以及立信会计师事务所出具的《江西金力永磁科技股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10523 号），截至 2019 年 11 月 7 日，发行人本次
发行的募集资金总额为 43,500 万元，扣除承销及保荐费、与发行可转换公司债券直接
相关的外部费用后，实际募集资金净额为人民币 425,760,849.07 元。发行人本次可转
换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）
项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的创业板上市公
司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项
和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人仍符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
（1）发行人符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件
①根据立信会计 师事务所出 具的《内部控 制鉴证报告 》（信会师 报字[2019]第
ZC10008 号）并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
②根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号）并经本所律师核查，发行人盈利能力
具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
③根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》信会师报字[2019]第 ZC10004 号）、内部控制鉴证报告》信会师报字[2019]
第 ZC10008 号）和发行人的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（2）发行人符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件
①根据发行人《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未经审计
的合并财务报表所有者权益为 1,165,537,934.52 元，不低于人民币三千万元，符合《证
券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
②根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的发行方案和《验资报告》，发
5
法律意见书
行人本次可转换公司债券发行总额为人民币 43,500 万元。以发行人截至 2019 年 9 月 30
日合并财务报表数据（未经审计）为计算口径，发行人的净资产为 1,165,537,934.52
元，本次发行后，发行人累计债券余额不超过 43,500 万元，占合并财务报表净资产的
37.32%，未超过发行人净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规
定。
③根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的可分配利润分别为 68,757,967.92 元、139,363,333.73 元和 147,195,841.72
元，平均可分配利润为 118,439,047.79 元。根据发行人第二届董事会第十五次会议审
议通过的发行方案及《验资报告》，发行人本次发行的可转换公司债券总额为 43,500
万元，本次债券利率为：第一年 0.4%、第二年 1.0%、第三年 1.5%、第四年 2.0%、第五
年 3.0%、第六年 4.0%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
④根据发行人 2018 年度股东大会审议通过的发行方案并经本所律师核查，发行人
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能制造工厂升级改造项目及补充流动资
金，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
⑤根据发行人第二届董事会第十五次会议审议通过的发行方案及发行人披露的《公
开发行可转换公司债券发行公告》，本次债券利率为：第一年 0.4%、第二年 1.0%、第
三年 1.5%、第四年 2.0%、第五年 3.0%、第六年 4.0%，未超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
2、本次发行仍符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件
（1）发行人符合《管理办法》第九条关于发行证券的一般规定
①根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号）并经本所律师核查，发行人最近两年
盈利，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
②根据立信会计 师事务所出 具的《内部控 制鉴证报告 》（信会师 报字[2019]第
ZC10008 号）、发行人披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
6
法律意见书
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定。
③根据发行人提供的股东大会决议文件并经本所律师核查，发行人 2017 年度以公
司总股本 371,824,188 股为基数，向全体股东派发现金分红，每 10 股派 1.10 元现金红
利（含税），合计派发现金红利 40,900,660.68 元。发行人 2018 年度以截至 2018 年 12
月 31 日公司总股本 413,424,188 股为基数，向全体股东派发现金分红，每 10 股派 1.10
元现金红利（含税），合计派发现金红利 45,476,660.68 元。发行人最近二年实施的现
金分红方案符合《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
④根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10435 号）、
《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10004 号），发行人最近三年财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者
带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
⑤根据发行人《2019 年第三季度报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的资产负
债率为 48.42%，资产负债率高于百分之四十五，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定。
⑥根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定。
（2）发行人不存在不得发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
①根据发行人承诺并经本所律师核查，本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
②根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
7
法律意见书
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
④根据发行人承诺并经本所律师核查，公司控股股东或者实际控制人最近十二个月
内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
⑤根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《管理办法》第十条第（五）项的规定。
⑥根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十条第（六）项的规定。
（3）发行人募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
①根据立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2019]第 ZC10005 号）、发行人《前次募集资金使用情况专项报告》，前次募集资金基
本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
②根据发行人股东大会决议文件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③本次发行募集资金使用不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、第二届董事会第
十五次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的期限为六年，符合《管
理办法》第十九条的规定。
8
法律意见书
（5）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、第二届董事会第
十五次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面
值发行，本次债券利率为：第一年 0.4%、第二年 1.0%、第三年 1.5%、第四年 2.0%、第
五年 3.0%、第六年 4.0%，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
（7）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，发行人已规定应
当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管
理办法》第二十二条的规定。
（8）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议及《可转换公司债
券持有人会议规则》，发行人已约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的
权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（9）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，本次发行的可转
换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（10）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议、第二届董事会
第十五次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为
41.20 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（11）根据《募集说明书》发行人 2018 年度股东大会会议决议、发行人第二届董
事会第十五次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发
行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》
第二十六条的规定。
（12）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议审议通过的发行
方案，发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和
价格将所持债券回售给发行人，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持
有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十七条的规定。
9
法律意见书
（13）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议审议通过的发行
方案，发行人本次发行方案已约定了转股价格调整的原则及方式，符合《管理办法》第
二十八条的规定。
（14）根据《募集说明书》、发行人 2018 年度股东大会会议决议，发行人本次发
行方案已约定了转股价格向下修正条款，符合《管理办法》第二十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本次发行上市符合《上市规则》
及《实施细则》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、有效的
批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行上市
尚需深交所审核同意。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
10
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
金勇敏
倪小燕
2019 年 11 月 22 日
11
