金力永磁：创业板非公开发行A股股票的论证分析报告2020-05-25
证券代码：300748 证券简称：金力永磁
江西金力永磁科技股份有限公司
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
（江西省赣州市经济技术开发区工业园）
创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告
二零二零年五月
2020 年 5 月 22 日，江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”、
“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关
议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，公司董事会
编制了《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案的论证
分析报告》。本报告尚需提交股东大会审议。
为拓宽公司融资渠道，满足公司日常经营的资金需求、优化资本结构，公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 71,800.00 万元（含 71,800.00 万
元），用于“年产 3000 吨新能源汽车及 3C 领域高端磁材项目”和“补充流动资
金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高性能钕铁硼永磁材料行业受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家
相关产业政策的大力支持。
2011 年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》（2011 年 10 号），将高性
能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重
点领域。
2016 年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国发〔2016〕
67 号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利
用，加强专用工艺和技术研发。
2017 年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指
南》（工信部联规〔2016〕454 号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，
应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019 年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部
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科〔2019〕188 号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心
建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业
发展。
2020 年 2 月，江西省政府发布《关于促进稀土产业高质量发展的实施意见》，
明确提出稀土产业的发展目标：到 2023 年，全省稀土产业创新发展能力、绿色
发展能力等达到国内领先、国际一流水平，在全球稀土产业分工和价值链中的地
位进一步巩固和提升。稀土产业总体保持平稳增长，部分重点细分领域加速成长，
稀土新材料及器件产值比重达 30%以上，形成 1-2 家百亿级企业，产业规模突破
千亿元；研发投入持续加大，新增 2-3 家国家级科研创新平台，新产品开发和新
技术推广应用步伐加快，资源开发利用技术水平不断提高；中国赣州稀金谷成为
在国内有地位、国际有影响的中重稀土创新中心和高新技术产业集聚区。
2、高性能钕铁硼永磁材料应用广阔，市场需求高速增长
高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新
能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造、3C 等，
均符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。
根据彭博新能源财经公布的 2019 年中国风电整机制造商新增吊装容量数
据，中国风电市场新增吊装容量达到历史第二高水平，其中海上风电发展提速，
2019 年海上风电新增 2.7GW，增速高达 57%，预计 2020 年，国内风电新增吊装
容量仍将维持较高水平，风电领域对于高性能钕铁硼磁钢的需求仍然较大。
2019 年，国家发改委、工信部等七部门联合发布《关于印发<绿色高效制冷
行动方案>的通知》（发改环资〔2019〕1054 号），明确到 2022 年，家用空调能
效准入水平提升 30%、多联式空调提升 40%、冷藏陈列柜提升 20%、热泵热水
器提升 20%。到 2030 年，主要制冷产品能效准入水平再提高 15%以上。未来，
随着新能效标准的实施，高效能的变频空调逐步取代传统低效能的定频空调成为
市场主流，而高性能钕铁硼磁钢作为变频空调压缩机核心材料，未来需求增长可
期。
新能源汽车作为高性能钕铁硼永磁材料应用的主要领域之一，现阶段受新冠
疫情的影响，叠加全球汽车行业下行、国内新能源汽车补贴面临退坡等压力，新
能源汽车行业受到一定影响，但从长远发展来看，新能源汽车行业整体向好的局
面不变。一方面，在全球节能减排的浪潮下，积极发展各类新能源汽车已成为全
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球共识，不少国家已经制定了明确的燃油车退出时间表，鼓励积极发展新能源汽
车。另一方面，全球各主流车企纷纷转向电动化，持续加码投资推动向电动化转
型，覆盖的电动平台、车辆类型等将不断扩大，全球新能源汽车的市场需求尚未
真正完全释放。
国家近期出台一系列政策，支持新能源汽车产业高质量发展，促进新能源汽
车消费。4 月 29 日，国家发展改革委、科技部等 11 部门公布《关于稳定和扩大
汽车消费若干措施的通知》。4 月 23 日，财政部等部门联合发布《关于完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。规定新能源汽车购置补贴政策将延续至
2022 年底，并平缓 2020-2022 年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。
加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用。将新能源汽车免征车辆购
置税的优惠政策延续至 2022 年底。
目前，3C 智能终端产品的兴起加快了消费电子行业产品更新换代的速度，
对 3C 领域磁材及磁组件产生了巨大的需求。智能手机存量市场巨大，5G 技术
刺激换机需求，IDC 预计 5G 手机在 2019 年内的总体出货量将只有 670 万部，
约占当前全球总市场 0.5%的份额，而到 2023 年 5G 手机出货量将会占据全球总
出货量的 26%，增长空间巨大。可穿戴设备市场迅速成长，未来增长可期，根据
IDC 的数据，2019 年第四季度可穿戴设备出货量达到 1.2 亿台，同比增长超 80%，
2019 年全年出货量达到 3.4 亿台，较 2018 年增长 97%。平板电脑市场在经历了
快速发展和激烈调整之后，重新找到了产品定位，随着二合一平板电脑、专业平
板电脑的推出，平板电脑细分市场需求反弹，平板用户仍然保持增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施公司发展战略，扩张产能规模，增强公司盈利能力
公司一直致力于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，并专注于新能
源和节能环保应用领域，是高性能钕铁硼永磁材料行业发展最快的公司之一。公
司继续坚持以研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料为主业，保持在风力发电、
节能变频空调、新能源汽车及汽车零部件、节能电梯、机器人及智能制造等领域
的领先优势，积极开拓 3C 等领域市场，优化产品结构和客户结构，降低经营风
险。同时，公司将继续加大技术研发投入，进一步推行精益管理，全面提升公司
的盈利能力和行业地位。
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本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，扩张产能规模，实现
规模效应，增强公司在新能源汽车及 3C 领域的市场竞争力，实现公司盈利能力
的持续提升。本次非公开发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发和精
益生产能力，在国家新能源及节能环保产业不断推进的背景下，提高公司在新能
源汽车及 3C 领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率，促进长期可
持续发展。
2、为公司业务发展提供资金支持，提高公司抵御风险的能力
近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断
增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过
非公开发行股票部分募集资金用于补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发
展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从
而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力
增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为
核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力
和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行
方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次非公开发行募集资金运用符合国家有关产业政策，有利于公司在钕铁硼
永磁材料应用领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，
增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次非公开发行募集资金
到位后，有助于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩
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固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次非公开
发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及
全体股东的利益。
2、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定
的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的
相关规定。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会规定的特定投资者，包
括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利
或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
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本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经公司第二届董事会第二十一次会议
审议通过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交
公司股东大会审议，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
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（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行
证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条的规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的规定：
“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
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（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十一次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本
次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情
况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响以及填补
回报的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增
加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
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设前提如下：
1、假定本次发行方案于 2020 年 12 月 31 日实施完毕，发行数量为不超过
4,134.2418 万股（含 4,134.2418 万股），该完成时间仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时
间为准；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
3、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 41,342.4188 万股
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司 2019 年年报，公司 2019 年全年实现归属于上市公司股东的净
利润为 15,688.02 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
14,683.84 万元；假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年持平；
公司对 2020 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
2020 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要收益指标的影响，具体
情况如下表所示：
2019 年 2020 年 2021 年
项目
发行前 发行当年 完整摊薄年度
期末总股本（股） 413,424,188.00 454,766,606.00 454,766,606.00
加权平均总股本（股） 413,424,188.00 413,424,188.00 454,766,606.00
本次发行股份月份 - 12 月 -
归属母公司净利润（元） 156,880,220.48 156,880,220.48 156,880,220.48
扣除非经常性损益后归属于
146,838,409.80 146,838,409.80 146,838,409.80
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.34
扣除非经常性损益后基本每
0.36 0.36 0.32
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.36 0.36 0.32
股收益（元/股）
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注：（1）公司 2019 年财务数据为 2019 年年报；（2）每股收益按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股
收益存在低于 2019 年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期
内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加大市场开拓力度
公司作为领先的高性能稀土永磁材料生产企业，在发展过程中逐步形成了
产品优势、技术和研发优势、商业模式优势、品牌优势及市场在位优势。未来，
公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的
合竞争实力和回报股东的能力。
2、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降
低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
3、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集
资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
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决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健
全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。
八、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺
（1）本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人（本企业）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
（本企业）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人（本企业）违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人（本企业）愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
十、结论
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综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 25 日
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