金力永磁：广东华商律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-08-10
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二〇年八月
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层邮政编码(P.C.)：518048
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法律意见书
目录
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ........................................................................ 5
二、本次股权激励计划的主要内容 ........................................................................................ 6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序 .............................................................................. 28
四、股权激励对象确定的合法合规 ...................................................................................... 29
五、本次股权激励计划的信息披露 ...................................................................................... 30
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................................. 30
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................... 31
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 .............................................................. 31
九、结论意见 .......................................................................................................................... 32
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法律意见书
释义
本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
本所/华商 指 广东华商律师事务所
公司/本公司/金力
指 江西金力永磁科技股份有限公司
永磁/上市公司
《 激 励计 划 （ 草
《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票
案）》/本激励计划 指
激励计划（草案）》
/本计划
标 的股 票/限 制 性 激励对象有权获授或购买的限制性条件的金力永磁人
指
股票 民币普通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
本次股权激励 指 金力永磁实施本次股权激励计划的行为
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
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法律意见书
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实
预留权益 指
施过程中确定激励对象的权益
股东大会 指 金力永磁股东大会
董事会 指 金力永磁董事会
监事会 指 金力永磁监事会
薪酬与考核委员会 指 金力永磁董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
《法律意见书》 指
限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深 交 所/证 券 交 易
指 深圳证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司的委
托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5
号—股权激励》）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于金力永磁
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于金力永磁本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为金力永磁实行本次股权激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司
部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，金力永磁向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金力永磁实行
本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律
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法律意见书
意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
根据金力永磁现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师核
查，金力永磁成立于2008年8月19日，注册资本为人民币41342.4188万元，住所为江西
省赣州市经济技术开发区工业园，法定代表人为蔡报贵，类型为股份有限公司(上市、
自然人投资或控股)，经营范围为研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸
易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理
的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据
《公司章程》，金力永磁的存续期限为长期。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，金力永磁不存在《公司法》及《公司章
程》中所规定的破产、解散和清算的情形。金力永磁合法存续至今，未发现根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
2018年8月23日，中国证券监督管理委员会向金力永磁核发了《关于核准江西金力
永磁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1379号），核准金力
永磁公开发行不超过4,160万股新股，金力永磁于深交所创业板上市，股票简称“金力
永磁”，股票代码“300748”。本所律师认为，金力永磁首次公开发行股票并上市符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得了中国证监会的批准，合法有效。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所于2020年3月20日出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第
ZC10057号）及公司的确认，金力永磁不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
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法律意见书
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，金力永磁依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；金力永磁股票已依
法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；金力永磁不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
经核查，金力永磁于 2020 年 8 月 7 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，根据该《激励计划（草案）》，对本次股权激励计划所涉相关事项进行了约定。
根据《激励计划（草案）》，金力永磁本次实行股权激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目
的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（包
括股票来源，分配情况和数量，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，授予价格和授予价格的确定方法，授予与解除限售条件等），激励计划的实施
程序、激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利和义务，公
司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
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法律意见书
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 226 人，占公司员工总人数（截至 2019 年
12 月 31 日公司总人数为 2,377 人）的 9.51%。包括：
1）董事、高级管理人员；
2）核心技术（业务）人员（为对公司和部门承担主要管理责任的中高层管理人员
及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术（业务）骨干，不含独立
董事和监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事长、总经理蔡报贵，其
作为公司的创始人股东，自 2008 年 8 月公司设立起，一直担任公司董事长、总经理，
对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，是公司的领导核
心。因此，本激励计划将蔡报贵先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事胡志滨，其作为公司的
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法律意见书
创始人股东，自 2008 年 8 月公司设立起，一直担任公司董事，对公司的经营管理、企
业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，是公司的领导核心。因此，本激励计划
将胡志滨先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（4）本激励计划的激励对象包含公司外籍员工 Khan Liu 先生，其为公司全资子
公司 JL MAG RARE-EARTH (U.S.A.) INC.（金力稀土永磁（美国）有限公司）总经理，
为公司核心技术（业务）人员。因此，本激励计划将 Khan Liu 先生作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第二项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条、
《上市规则》第 8.4.2 条的规定；本次股权激励计划说明了实际控制人蔡报贵、胡志滨
成为激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
（三）本次股权激励计划的标的股票数量、类型
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 827 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占截至 2020 年 6 月 30 日公司股本总额 41,342.4624 万股的 2.00%。
其中，第一类限制性股票 254.52 万股，占截至 2020 年 6 月 30 日公司股本总额
41,342.4624 万股的 0.62%，占本计划拟授出权益总数的 30.78%。第二类限制性股票
572.48 万股，占截至 2020 年 6 月 30 日公司股本总额 41,342.4624 万股的 1.38%，占本
计划拟授出权益总数的 69.22%；其中预留 41.80 万股，占截至 2020 年 6 月 30 日公司股
本总额 41,342.4624 万股的 0.10%，预留部分占本计划拟授出权益总数的 5.05%。
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法律意见书
经查询金力永磁公开披露的信息及公司的说明，截至本《法律意见书》出具之日，
金力永磁不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工正在实施的其他股
权激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票数量符合《监管办法》第二十九条、
《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次股权激励计划涉及的限制性股票类型符合《监管
办法》第二十七条、《上市规则》第 8.4.3 条的规定。
（四）第一类限制性股票激励计划的具体内容
1、第一类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 223 位激励对象授予第一类限制性股票 254.52 万股，占截至 2020 年 6 月
30 日公司股本总额 41,342.4624 万股的 0.62%，占本计划拟授出权益总数的 30.78%。
获授的第一 占截至 2020
激励对象姓 类限制性股 占授予权益 年 6 月 30 日
国籍 职务
名 票数量（万 总数的比例 公司股本总
股） 额的比例
一、董事、高级管理人员
蔡报贵 中国 董事长、总经理 40 4.84% 0.10%
胡志滨 中国 董事 60 7.26% 0.15%
毛华云 中国 副总经理 8 0.97% 0.02%
吕锋 中国 副总经理 8 0.97% 0.02%
黄长元 中国 副总经理 8 0.97% 0.02%
谢辉 中国 财务总监 4 0.48% 0.01%
于涵 中国 副总经理 18 2.18% 0.04%
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员（216 人） 108.52 13.12% 0.26%
合计（223 人） 254.52 30.78% 0.62%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，蔡报贵先生为公司的实际控制人、董事长、总经理，胡志滨先生为公司的
实际控制人、董事；除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
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法律意见书
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起
算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第一类限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至授予登记完成之日起 30%
48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，
则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
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法律意见书
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了第一类限制性股票激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第五项的规定；对上
述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办
法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 21.62 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 21.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个
交易日股票交易总量）每股 43.22 元的 50%，为每股 21.61 元；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）每股 39.19 元的 50%，为每股 19.60 元；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60
个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.82 元；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）每股 35.71 元的 50%，为每股 17.86 元。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划已明确第一类限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
5、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
6、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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法律意见书
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2019 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增长
率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），
业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
解除限售期 对应考核年度 年度净利润相对 2019 年增长率（A）
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法律意见书
目标值（Am） 触发值（An）
2020 年净利润比 2019
第一个解除限售期 2020 年 年净利润增长不低于 20%
30%
2021 年净利润比 2019
第二个解除限售期 2021 年 年净利润增长不低于 40%
60%
2022 年净利润比 2019
第三个解除限售期 2022 年 年净利润增长不低于 70%
90%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2019 年 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标中，2019 年净利润为归属于上市公司股东的净利润，即 156,880,220.48
元，2020、2021、2022 年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完
成度所对应的解除限售比例 X。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效
考核分数划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确
定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核分数（G） G≥70 G＜70
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法律意见书
个人层面解除限售比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当
年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解
除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行
业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润基数
的增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票激励计划设置的净利润基数的增长率分为两个等级，其中触发值是公司
2020-2022 年设定的最低经营目标，即各考核年度净利润比 2019 年净利润增长率分别不
低于 20%、40%、70%；目标值是公司 2020-2022 年设定的较高经营目标，即各考核年度
净利润比 2019 年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。该指标的设置综合考虑了宏
观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未
来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励
作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的解除限售条件，符合《管理
办法》第九条第七项的规定；解除限售条件的具体内容符合《管理办法》第七条、第八
条、第十条、第十一条、《监管办法》第二十五条的规定。
（五）第二类限制性股票激励计划的具体内容
1、第二类限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
16
法律意见书
对象定向发行本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 224 位激励对象授予第二类限制性股票 572.48 万股，约占截至 2020 年 6
月 30 日公司股本总额 41,342.4624 万股的 1.38%，占本计划拟授出权益总数的 69.22%。
占截至 2020
获授的限制
激励对象姓 占授予权益 年 6 月 30 日
国籍 职务 性股票数量
名 总数的比例 公司股本总
（万股）
额的比例
一、董事、高级管理人员
毛华云 中国 副总经理 32 3.87% 0.08%
吕锋 中国 副总经理 32 3.87% 0.08%
黄长元 中国 副总经理 32 3.87% 0.08%
副总经理、
鹿明 中国 32 3.87% 0.08%
董事会秘书
谢辉 中国 财务总监 24 2.90% 0.06%
于涵 中国 副总经理 32 3.87% 0.08%
易鹏鹏 中国 副总经理 32 3.87% 0.08%
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员（217 人） 314.68 38.05% 0.76%
预留 41.8 5.05% 0.10%
合计（224 人） 572.48 69.22% 1.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中包含公司外籍员工 Khan Liu 先生，不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要
求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
3、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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法律意见书
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易 30%
日至授予之日起 48 个月内的最后一
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法律意见书
个交易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间 制性股票预留授予总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至预留授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至预留授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至预留授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间 制性股票预留授予总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至预留授予之日起 24 个月内 60%
的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至预留授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
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法律意见书
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了第二类限制性股票激励计划的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第五项的规定；对上述内容的具体
规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第二十四
条、第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
4、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 21.62 元，即满足归属条件后，激励对象可以每
股 21.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个
交易日股票交易总量）每股 43.22 元的 50%，为每股 21.61 元；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）每股 39.19 元的 50%，为每股 19.60 元；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60
20
法律意见书
个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.82 元；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）每股 35.71 元的 50%，为每股 17.86 元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已明确第二类限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
5、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划有关第二类限制性股票的授予条件符合《管理办
21
法律意见书
法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条第一款及《上市规则》第 8.4.2 条的有关
规定。
6、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
22
法律意见书
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2019 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增长
率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业
绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2020 年净利润比 2019
第一个归属期 2020 年 年净利润增长不低于 20%
30%
2021 年净利润比 2019
第二个归属期 2021 年 年净利润增长不低于 40%
60%
2022 年净利润比 2019
第三个归属期 2022 年 年净利润增长不低于 70%
90%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核
目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各年度业绩考核目标如下所
示：
年度净利润相对 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2021 年净利润比 2019
第一个归属期 2021 年 年净利润增长不低于 40%
60%
第二个归属期 2022 年 2022 年净利润比 2019 70%
年净利润增长不低于
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法律意见书
90%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2019 年 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标中，2019 年净利润为归属于上市公司股东的净利润，即 156,880,220.48
元，2020、2021、2022 年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度
所对应的归属比例 X。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
分数划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） G≥70 G＜70
个人层面归属比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达
24
法律意见书
到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归
属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行
业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润基数
的增长率作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次
限制性股票激励计划设置的净利润基数的增长率分为两个等级，其中触发值是公司
2020-2022 年设定的最低经营目标，即各考核年度净利润比 2019 年净利润增长率分别不
低于 20%、40%、70%；目标值是公司 2020-2022 年设定的较高经营目标，即各考核年度
净利润比 2019 年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。该指标的设置综合考虑了宏
观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未
来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励
作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
本所律师认为，本次股权激励计划规定了第二类限制性股票的归属条件，符合《管
理办法》第九条第七项的规定；归属条件的具体内容符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、《监管办法》第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
25
法律意见书
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
《激励计划（草案）》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法
律意见书。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合
《管理办法》第九条第九项的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值及确定方
法，并列明了实施本次股权激励计划对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
第十项的规定。
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，符合《管
27
法律意见书
理办法》第九条第十一项的规定。
3、《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发生控制权
变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项）
时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第十二项的规定。
4、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，
符合《管理办法》第九条第十三项的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办
法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
1、2020 年 8 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2020 年 8 月 7 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发
展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意公司实施本次股
权激励计划。
4、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
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法律意见书
根据《管理办法》的相关规定，金力永磁实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审
议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划。
6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权办
理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，金力永磁已履行的程序符合《管
理办法》等相关规定，金力永磁尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等
程序。
四、股权激励对象确定的合法合规
（一）激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、本次股
权激励计划的主要内容”之“（二）本次股权激励计划的对象”。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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法律意见书
2020 年 8 月 7 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的激励对
象名单进行了初步核查并认为：列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。因此，本次
激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》及相关法
律、行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2020 年 8 月 7 日，金力永磁第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，金力永磁应及时按照法律、法规、
规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的
董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
综上，本所律师认为，金力永磁已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着股权激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次股权激励计划的激励对象的资金来
源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
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法律意见书
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事还将就
审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通
过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）金力永磁已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据金力永磁独立董事出具的意见，本次限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展和进一步完善公司治理结构，将利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东
对公司的信心，本次激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）根据《激励计划（草案）》以及金力永磁的承诺，本次激励计划激励对象获
取有关限制性股票的资金来源为激励对象合法自筹资金；金力永磁不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，金力永磁拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及
实施后果等方面均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、
法规及规范性文件的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
经核查，公司第二届董事会第二十三次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董
事蔡报贵、胡志滨、吕锋进行了回避表决。
综上，本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，金力永磁具备实施本次股权激励计划的主体资格；金力
永磁制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司章程》等的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；截至本《法
律意见书》出具之日，金力永磁本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序，
公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序；金力永磁承诺不为激励对象提供财务资助；金力永磁本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本激励计划尚需公司
股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
倪小燕
王 迪
年 月 日
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