法律意见书
广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二〇二一年一月
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层邮政编码(P.C.)：518048
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销
管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性
文件和中国证监会、深交所的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发
表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见
书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关
报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备
核查和作出判断的合法资格。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，
其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意
见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
9、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《广东华商事务所关于江西金
力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》及补充法
律意见书中相同用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
2020年5月22日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的
议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司<创业板非公开发
行A股股票的论证分析报告>的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<未
来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并提请召
开2020年第一次临时股东大会就本次发行的相关议案进行审议。公司独立董事发表了独
立意见。
2020年6月22日，鉴于2020年6月12日中国证监会颁布了《证券发行注册管理办法》
等新规，创业板上市公司再融资实行新的注册管理办法，发行人召开第二届董事会第二
十二次会议，根据股东大会的授权及新实施的再融资注册管理办法的规定，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司创业板非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关
于公司<创业板非公开发行A股股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》等本次发行的
相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 9 月 8 日，公司就调减募集资金等事项召开第二届董事会第二十五次会议，
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，会议审议通过了《关于调整公司创业板
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）的议案》、《关于公司<创业板向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告
（二次修订稿）>的议案》、《关于公司<创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 6 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本
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次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司<创业板非公开发行 A 股股票的论证分析报告>的议案》、《关于公司创业板非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司<未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行已获得深交所审核通过和中国证监会同意注册
2020 年 9 月 23 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江西金力永磁科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审
核机构认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 11 月 5 日，中国证监会出具《关于同意江西金力永磁科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2901 号），同意发行人向特定对象发行
股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已经履行了发行人董事
会、股东大会的批准和授权程序，通过了深交所审核并获得了中国证监会的注册同意，
本次发行已获得必要的批准和授权，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，合法有效。
二、 本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请书
2020 年 12 月 16 日，发行人与主承销商海通证券共向 78 名符合条件的特定投资者
发送了《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件。前述发送对象包括了 31 家证券投资
基金管理公司、17 家证券公司、10 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 11 名投
资者以及前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 9 名股东。
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经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排与认购方式、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》主
要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的认购数量和时间缴纳
认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购申请书》以及包括《申购报价单》等在内的相
关附件内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人
2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2020 年 12 月 21 日 8:30-11:30，发行人及主承销商收到 8 名投资
者的申购报价，除北京青创伯乐投资有限公司外，其余均符合《认购邀请书》中对申购
报价的要求，均为有效申购报价。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了
统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有
1 34.50 4,500
限合伙）
35.20 5,000
2 建银国际资本管理（天津）有限公司 33.96 5,500
33.13 6,000
3 甄国振 33.13 2,000
4 恒力恒盈 1 号私募股权投资基金 37.27 2,700
5 中信证券股份有限公司 33.30 2,600
6 刘世生 33.18 4,000
7 深圳市中金岭南资本运营有限公司 35.20 2,000
由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发
行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金
总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于 2020 年 12 月 21
日向参与首轮申购报价的有效报价投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认
其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《江西金力永磁科技股份
有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；
经过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与主承销商向其他
已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征
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法律意见书
询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及
相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述
投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购截止日为 2021 年 1
月 5 日 17:00 之前。2021 年 1 月 5 日，发行人和主承销商共收到 5 名投资者提交的有效
的《追加申购单》。追加申购报价的具体情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
湖南湘投军融产业投资基金企业（有限
1 33.13 2,000
合伙）
2 中信证券股份有限公司 33.13 1,500
3 中国银河证券股份有限公司 33.13 20,000
4 张春阳 33.13 1,100
5 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 33.13 3,700
经核查，上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，参与申购的投资者均按
《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》《追加认购邀请
书》及《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的
询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和配售情况
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》
《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行
人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 33.13 元/股，发行数量为 15,725,922
股，募集资金总额为 520,999,795.86 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、
获配金额的具体情况如下：
序 获配股数
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 （股）
南昌玖沐新世纪产业投资合 南昌玖沐新世纪产业投资合
1 1,358,285 44,999,982.05
伙企业(有限合伙） 伙企业(有限合伙）
建银国际资本管理（天津） 建银国际资本管理（天津）
2 1,811,047 59,999,987.11
有限公司 有限公司
3 甄国振 甄国振 603,682 19,999,984.66
恒力恒盈 1 号私募股权投资 恒力恒盈 1 号私募股权投资
4 814,971 26,999,989.23
基金 基金
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中信证券山东发展投 1 号单
603,682 19,999,984.66
一资产管理计划
5 中信证券股份有限公司 中信证券阳光优选 1 号集合
181,105 6,000,008.65
资产管理计划
中信证券股份有限公司 452,761 14,999,971.93
6 刘世生 刘世生 1,207,364 39,999,969.32
深圳市中金岭南资本运营有 深圳市中金岭南资本运营有
7 603,682 19,999,984.66
限公司 限公司
湖南湘投军融产业投资基金 湖南湘投军融产业投资基金
8 603,682 19,999,984.66
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
9 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 6,036,824 199,999,979.12
10 张春阳 张春阳 332,025 10,999,988.25
驰泰鑫富定增一号私募证券 驰泰鑫富定增一号私募证券
11 1,116,812 36,999,981.56
投资基金 投资基金
合计 15,725,922 520,999,795.86
经核查，本所律师认为，本次发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认
购邀请书》约定的确定程序与原则，符合有关法律法规和发行人 2020 年第一次临时股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订认购协议
发行人与主承销商向本次发行确定的认购对象发出《江西金力永磁科技股份有限公
司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知本次发行最
终确定的发行价格、各认购对象获配股数及需支付的金额、缴款截止时间及指定账户，
并与本次发行的认购对象分别签订《江西金力永磁科技股份有限公司股票发行认购协
议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，《认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人与发
行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 1 月 11 日，立信会计师事务所出具《验资报告》信会师报字[2021]第 ZC10002
号），截至 2021 年 1 月 8 日，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股 15,725,922
股，募集资金总额为人民币 520,999,795.86 元；主承销商指定的认购资金专用账户已收
到认购对象缴付的认购资金 520,999,795.86 元。
根据立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10002 号），
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法律意见书
截至 2021 年 1 月 8 日，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股 15,725,922 股，募
集资金总额为人民币 520,999,795.86 元，减除发行费用人民币 9,362,619.98 元，募集资
金净额为人民币 511,637,175.88 元。其中，计入实收股本为人民币 15,725,922.00 元，计
入资本公积（股本溢价）为人民币 495,911,253.88 元。截至 2021 年 1 月 8 日，发行人变
更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 431,703,451.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
431,703,451.00 元。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《缴
款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于创业板向特
定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据发行人及主承销商提供的资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象均具
有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料并经核查，本次发行对象
不属于发行人和主承销的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等
文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（网址：https://www.amac.org.cn/）等公开
渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：
1、建银国际资本管理（天津）有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、刘
世生、甄国振、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司与张春阳以自有资
金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
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法律意见书
投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
2、恒力（北京）股权投资有限公司管理的恒力恒盈 1 号私募股权投资基金、江西
省井冈山北汽投资管理有限公司管理的南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙）、
中信证券股份有限公司管理的中信证券山东发展投 1 号单一资产管理计划与中信证券阳
光优选 1 号集合资产管理计划、湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司管理的湖南湘
投军融产业投资基金企业（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰鑫富定
增一号私募证券投资基金均已按照已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要
求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定及发行人 2020 年第一次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必
要的发行人内部批准和授权，并已取得深交所的审核同意及中国证监会的同意注册批
复；发行人本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，内容合法、有效；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及发行人 2020 年第一次临时股东大会关
于本次发行相关决议的规定；本次发行的结果公平、公正。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
倪小燕
王 迪
年 月 日
10
