江西金力永磁科技股份有限公司
                            董事会议事规则



                              第一章       总       则


    第一条    为规范江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，建立完善的法人治理结构，确保董事会决策的科学性，根据《中
华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《江西金力永磁科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
    第二条    董事会是公司执行机构、经营管理的决策机构。董事会议事、决策
以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待
全体股东。
    第三条    董事会对股东大会负责，严格依据有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责，在有关法律法规、《公司章程》及股东大会授权范围内，依法行
使职权。
    第四条    本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事
和其他有关人员均具有约束力。


                        第二章   董事会的组成及职权


    第五条    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
    董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满前，股东大会不得无故解除其职务。
    第六条    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书



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面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
       第七条   董事会依法行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
       （十一）制订公司的基本管理制度；
       （十二）制订公司章程的修改方案；
       （十三）管理公司信息披露事项；
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
       （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予
的其他职权。
       第八条   公司董事会应当就注册会计师对公司年度财务报告出具的非标准意



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见向股东大会作出说明。
    第九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）本条所指交易同《公司章程》第四十三条第（一）款的规定。
    （二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元，或与关联法人发生的交
易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以
其在此期间交易的累计数量计算。
    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。公司在连续 12 个
月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
    （四）公司对外担保遵守以下规定：
    1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》规定须提
交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。



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    2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
    （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
    如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大
会批准的事项，则应提交股东大会审议。
   第十条     董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
   董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
    第十一条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。

   第十二条     独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职

权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护中小投资

者的合法权益不受损害。
    第十三条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                         第三章     董事会会议的召集和召开




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    第十四条   董事会会议包括定期会议和临时会议。
    董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议
召开 10 日以前通知全体董事和监事。
    在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求总经理和其他
高级管理人员的意见。
    第十五条   有下列情形之一的，应当召开临时董事会：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）法律法规及《公司章程》规定，或证券交易所要求的其他情形。
    按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书或直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的议案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    议案内容应当符合董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提
交。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：电话、传
真、邮寄、电子邮件、专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



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   第十七条    董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    第十八条     各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
   第十九条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得委托接受
非关联董事的委托。
   委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第二十条    董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。


                              第四章     会议提案


    第二十一条     公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘
书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向
提案人说明理由。
   议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
    第二十二条     董事会议案应符合下列条件：
   （一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，并且董事会的职责
范围；
   （二）议案必须符合公司和股东的利益；



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   （三）有明确的议题和具体的决议事项；
   （四）必须以书面方式提交。


                       第五章    董事会决议和会议记录


   第二十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决，实行一人一票。
   第二十四条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。
   出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第二十五条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
   第二十六条   董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专
人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式
召开会议并作出决议，并由参会董事签字。
   第二十七条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
   董事会会议记录及会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议决议、决
议公告等资料作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
   第二十八条   董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；



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   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
   第二十九条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违法法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。


                                   第六章      附   则


    第三十条     本规则由公司董事会负责解释。
    第三十一条     董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
    第三十二条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"低于
"、"多于"、“以外”不含本数。
    第三十三条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章
程》为准。
    第三十四条     本规则由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

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