证券代码：300748 证券简称：金力永磁
公告编号：2021-062
债券代码：123033 债券简称：金力转债
江西金力永磁科技股份有限公司
关于修订 H 股发行后适用的《江西金力永磁科技股份有限公司章
程》的公告
本公司及本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2 日召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于按照 H 股上市公司要求修订<
江西金力永磁科技股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《国务院关于调整适
用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，对现行《江西
金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《江西
金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》（草案）”）。
一、修订《公司章程》具体情况
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以 第一条 为维护江西金力永磁科技
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 股份有限公司（以下简称“公司”）、
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 股东和债权人的合法权益，规范公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，并经股东大 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
会通过制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）、《关于
到香港上市公司对公司章程作补充
修改的意见的函》（证监海函〔1995〕
1 号）、《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，并经股东大会通过制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特
别规定》和中国其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立
公司系以江西金力永磁科技有
的股份有限公司。
限公司整体变更方式设立的股份有
公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更
限公司，由江西瑞德创业投资有限公
方式设立的股份有限公司，由江西瑞德创业投资有限
司、金风投资控股有限公司、赣州稀
公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公
土集团有限公司及新疆虔石股权投
司及新疆虔石股权投资管理有限合伙企业发起设立，
资管理有限合伙企业发起设立，于
在赣州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
2015 年 6 月 26 日在赣州市工商行政
统一社会信用代码为 913607006779749909。
管理局注册登记，取得营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 为
913607006779749909。
第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4,160 万股，
第三条 公司于 2018 年 8 月 23 日经中国证券监督管 于 2018 年 9 月 21 日在深圳证券交易
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 所创业板上市。
会公众发行人民币普通股 4,160 万股，于 2018 年 9 月 公司于【】年【】月【】日经
21 日在深圳证券交易所创业板上市。 中国证监会核准，在香港发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H
股”），H 股于【】年【】月【】日
在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）上市。
第四条 注册中文名称：江西金力永
第四条 注册中文名称：江西金力永磁科技股份有限 磁科技股份有限公司。
公司。 英文名称：JL MAG RARE-EARTH
CO., LTD.
第五条 公司住址：江西省赣州市经济技术开发区工 第五条 公司住所：江西省赣州市经
业园。邮政编码：341000。 济技术开发区工业园。邮政编码：
341000。电话：0797-8068059；传真：
0797-8068000。
第六条 公司注册资本为人民币【】
第六条 公司注册资本为人民币 43,170.3964 万元。
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有
第七条 公司存续期限为长期。
限公司。
第十条 在法律、法规允许的范围
内，公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。除法
律另有规定外，公司不得成为对所
无 投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
经国务院授权的公司审批部门批
准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》的相关规定进行投
资运作。
第十一条 本章程自公司股东大会
审议通过，自公司 H 股在香港联交
所上市交易之日起生效。自本章程
生效之日起，公司原章程自动失效。
公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 东、股东与股东之间权利义务关系的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 具有法律约束力的文件，本章程自生
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 效之日起，即对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 监事、高级管理人员具有法律约束
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和 力，前述人员均可以依据本章程提
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 出与公司事宜有关的权利主张。依
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十五条 公司的股份采取股票的
形式。公司在任何时候均设置普通
股，公司发行的普通股包括内资股
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 和外资股股份；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，
可以根据有关法律和行政法规的规
定设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
面值股票，以人民币标明面值，每股
股面值 1 元。
面值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理
机构批准，公司可以向境内投资人
和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购
无 公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
第十九条 公司向境内投资人发行
的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外
币认购的股份，称为外资股。外资
股在境外上市的，称为境外上市外
资股。
前款所称外币是指国家外汇主
管部门认可的，可以用来向公司缴
付股款的人民币以外的其他国家或
无
地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市
的境外上市外资股是指经批准后在
香港联交所上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购及进行交易的
股票。
内资股股东和外资股股东同是
普通股股东，享有相同的权利并承
担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内
资股，在中国登记结算有限公司深圳
第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限公
分公司集中存管。公司发行的 H 股
司深圳分公司集中存管。
主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管。
第二十一条 公司是由江西金力永
第十八条 公司是由江西金力永磁科技有限公司整 磁科技有限公司整体变更设立的股
体变更设立的。公司股份全部由发起人认购，各发起 份公司，公司变更设立时向发起人
人以其分别持有的江西金力永磁科技有限公司股权 发行普通股 15,000 万股，占公司已
所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。 发行普通股总数的 100%。公司股份
公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、比 全部由发起人认购，各发起人以其分
例为： 别持有的江西金力永磁科技有限公
司股权所对应的净资产作为出资认
购股份公司的股份。
出 公司发起人的姓名（名称）、认
发 资 购的股份数、比例为：
认购
起 方 出资
情况 发
人 证照号码 式 比 出资期限 认购 出
（万 起 出资
名 （ 例% 情况 资
股） 人 比 出资期限
称 货 （万 方
名 例%
币） 股） 式
称
江
西 江
瑞 西
德 瑞
创 德
净
业 36010021940 7,56 货 50.4 2015.06 创
资
投 9910 0 币 % .24 业 7,56 50.4 2015.06
产
资 投 0 % .24
折
有 资
股
限 有
公 限
司 公
司
金
风 金
投 风
资 投
净
控 11000001311 4,59 货 30.6 2015.06 资
资
股 0422 0 币 % .24 控 4,59 30.6 2015.06
产
有 股 0 % .24
折
限 有
股
公 限
司 公
司
赣
州 赣
稀 州
土 稀
净
集 36070011000 1,35 货 2015.06 土
9% 资
团 1827 0 币 .24 集 1,35 2015.06
产 9%
有 团 0 .24
折
限 有
股
公 限
司 公
司
新 新
疆 疆
虔 虔
石 石
股 股
权 权
净
投 投
资
资 65000007800 1,50 货 2015.06 资 1,50 2015.06
10% 产 10%
管 0408 0 币 .24 管 0 .24
折
理 理
股
有 有
限 限
合 合
伙 伙
企 企
业 业
合 15,0 100. 合 15,0 100.
计 00 0% 计 00 0%
第二十二条 公司的股份总数为【】
万股，均为普通股。其中境内上市内
第十九条 公司的股份总数为 43,170.3964 万股，均
资股股东持有【】股，占公司股本
为人民币普通股股票。
总额约【】%；H 股股东持有【】
股，占公司股本总额约【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管
理机构核准的公司发行 H 股和内资
股的计划，公司董事会可以作出分
别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H
无
股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构或者国务院授权
的部门批准或核准之日起 15 个月
内或其批准文件的有效期内分别实
施。
第二十四条 公司在发行计划确定
的股份总数内，分别发行 H 股和内
资股的，应当分别一次募足；有特
无
殊情况不能一次募足的，经国务院
证券监督管理机构或者国务院授权
的部门核准，也可以分次发行。
第二十条 公司发行的股票票面形式为记名股票方
对应修订后的章程第四十四条
式。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对应修订后的章程第四十一条
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十五条 公司根据经营和发展
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 的需要，依照法律、法规的规定，经
用下列方式增加资本： 股东大会分别作出决议，可以采用下
（一）公开发行股份； 列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东配售新股；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他 （四）向现有股东派送红股；
方式。 （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定及国务院
证券监督管理机构、公司股票上市
地监督管理机构等相关监管机构批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章
程及公司股票上市地上市规则的规
定批准后，根据国家有关法律、行
政法规、部门规章及公司股票上市
地上市规则规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则和本章程
的规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 （一）减少公司注册资本；
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 （二）与持有本公司股票的其他公司
份： 合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或股
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 合并、分立决议持异议，要求公司收
持异议，要求公司收购其股份的。 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行
的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十八条 公司因本章程第二十
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 七条第（一）项、第（二）项规定的
东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 情形收购本公司股份的，应当经股东
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 大会决议。公司因本章程第二十七条
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 第（三）项、第（五）项、第（六）
议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 项规定的情形收购本公司股份的，应
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 当经三分之二以上董事出席的董事
销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在 6 个 会会议决议。公司依照第二十七条规
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，应当自收购之日起 10 日
得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内 内注销；属于第（二）项、（四）项
转让或者注销。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 公司经国家有关主管
机关批准购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发
出购回要约；
无 （二） 在证券交易所通过公开交易
方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式
购回；
（四） 法律、行政法规和有关主管
部门许可的其他情况。
第三十条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
律法规、中国证监会和公司股票上市
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
地证券监督管理机构认可的其他方
他方式进行。
式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司依照本章程第二十七条第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）项、第（五）项、第（六）项
通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司在证券交易所外
以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式
已订立的合同，或者放弃其合同中
的任何权利。
无
前款所称购回股份的合同，包
括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合
同或者合同中规定的任何权利。对
公司有权购回的可赎回股份，按公
司股票上市地上市规则进行。
无 第三十二条 就公司有权购回可赎
回股份而言，如非经市场或以招标
方式赎回，其价格不得超过某一最
高价格限定；如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
第三十三条 公司依法购回股份
后，应当在法律、行政法规规定的
期限内，注销该部分股份，并向原
无
公司登记机关申请办理注册资本变
更登记。被注销股份的票面总值应
当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清
算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，
其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额
中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格
无 发行的，从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除；但是从发行新股所得中
减除的金额，不得超过购回的旧股
发行时所得的溢价总额，也不得超
过购回时公司溢价账户（或资本公
积金账户）上的金额（包括发行新
股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支
出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于
购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金
账户）中。
法律、法规、规章、规范性文
件和公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定对前述股票回购涉
及的财务处理另有规定的，从其规
定。
第三十五条 公司缴足股款的股份
可以自由依法转让，并不附带任何留
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》
置权，《公司法》和其他规范性文件、
和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。
公司股票上市地上市规则以及本章
程另有规定的除外。
第三十六条 所有股本已缴清的 H
股，皆可依据本章程自由转让；但
是除非符合下述条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文件，并无需
申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或
会影响 H 股所有权的转让文件及其
他文件，均须登记，并须就登记按
《香港上市规则》规定的费用标准
向公司支付费用，且该费用不得超
过《香港上市规则》中不时规定的
最高费用；
（二）转让文据只涉及 H 股；
无
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及
董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，
则联名登记的股东人数不得超过四
名；
（六）有关股份没有附带任何公司
的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转
让，公司应在转让申请正式提出之
日起二个月内给转让人和受让人一
份拒绝登记该股份转让的证明。
第三十七条 所有 H 股的转让皆
应采用一般或普通格式或任何其他
无 为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标
准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖
公司有效印章（如出让方或受让方
为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可
结算所”）或其代理人，转让文据可
采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法
定地址或董事会不时指定的地址。
第三十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行 A 股股份前已
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
发行的股份，自公司 A 股股票在证
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
券交易所上市交易之日起 1 年内不
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
得转让。
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
应当向公司申报所持有的本公司的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
股份及其变动情况，在任职期间每年
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
转让的股份不得超过其所持有本公
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份总数的 25%；所持本公司股
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
无 第四节 购买公司股份的财务资助
第四十一条 公司或者其子公司
（包括公司的附属企业）在任何时
候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财
务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间
无 接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章程第四
十三条所述的情形。
第四十二条 本章程所称财务资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
无
（二）担保（包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本
身的过错所引起的补偿）、解除或者
放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其他方式提
供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义
务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十三条 下列行为不视为本章
程第四十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公
司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、
无
购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
无 第五节 股票和股东名册
第四十四条 公司股票采用记名
式。公司股票应当载明如下事项：
无
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表
的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定
以及公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的
股份，则该等股份的名称须加上“无
投票权”的字样。如股本包括附有
不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）
的名称，均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
公司发行的 H 股，可以按照香
港法律、香港联交所的要求和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证
形式或者股票的其他派生形式。
第四十五条 在 H 股在香港联交
所上市的期间，公司必须确保其所
有在香港联交所上市的证券的一切
上市文件包含以下声明，并须指示
及促使其股票过户登记处，拒绝以
任何个别持有人的姓名登记其股份
的认购、购买或转让，除非及直至
该个别持有人向该股票过户登记处
提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名
股东，以及公司与每名股东，均协
议遵守及符合《公司法》、《特别规
无 定》等有关法律、法规及本章程的
规定；
（二）股份购买人与公司、公司的
每名股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、监事、总经理
及其他高级管理人员行事的公司亦
与每名股东同意，就本章程或就《公
司法》或其他有关法律、行政法规
所规定的权利或义务发生的、与公
司事务有关的争议或权利主张，须
根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁
庭进行公开聆讯及公布其裁决。该
仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名
股东同意，公司的股份可由其持有
人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与
每名董事及高级管理人员订立合
约，由该等董事及高级管理人员承
诺遵守及履行本章程规定的其对股
东应尽之责任。
第四十六条 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应
当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者以印刷形
式加盖印章后生效。在股票上加盖
公司印章，应当有董事会的授权。
无
公司董事长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易
的条件下，适用公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另
行规定。
第四十七条 公司应当设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其
数量；
（三）各股东所持股份已付或者应
付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
无 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司
股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
在遵守本章程及其他适用规定
的前提下，公司股份一经转让，股
份受让方的姓名（名称）将作为该
等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司
委托的境内外股票过户登记机构办
理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为
任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同持有人，但必须
受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登
记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须
共同地及个别地承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或
被注销，只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份享
有所有权的人，但董事会有权就有
关股东名册资料的更改而要求提供
其认为恰当之有关股东的死亡或注
销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只
有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股
票，收取公司的通知或其他文件，
而任何送达上述人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股
东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表
出席的联名股东多于一人，则由较
优先的联名股东所作出的表决，不
论是亲自或由代表作出的，须被接
受为代表其余联名股东的唯一表
决。就此而言，股东的优先次序须
按本公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就
应向该等联名股东支付的任何股
息、红利或资本回报发给公司收据，
则被视作为该等联名股东发给公司
的有效收据。
第四十八条 公司可以依据国务院
证券主管机构与境外证券监督管理
机构达成的谅解、协议，将境外上
市外资股股东名册存放在境外，并
无
委托境外代理机构管理。在香港上
市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股
东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存完整的
股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条
（二）、（三）项规定以外的股东名
册；
无 （二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第五十条 股东名册的各部分应当
互不重叠。在股东名册某一部分注
册的股份的转让，在该股份注册存
续期间不得注册到股东名册的其他
无
部分。
股东名册各部分的更改或者更
正，应当根据股东名册各部分存放
地的法律进行。
第五十一条 股东大会召开前 30 日
内或者公司决定分配股利的基准日
前 5 日内，不得进行因股份转让而
发生的股东名册的变更登记。相关
法律、行政法规、部门规章、规范
无
性文件及公司股票上市地相关证券
交易所或监督管理机构对股东大会
召开前或者公司决定分配股利的基
准日前暂停办理股份过户登记手续
期间有规定的，从其规定。
第五十二条 任何人对股东名册持
有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓
无
名（名称）从股东名册中除名的，
均可以向有管辖权的法院申请更正
股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册
无 上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补
发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发
的，其股票的补发应当符合下列要
求：
（一）申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声
明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期
间为 90 日，每 30 日至少重复刊
登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的
公告之前，应当向其挂牌上市的证
券交易所提交一份拟刊登的公告副
本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公司在证券交易所
内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有
关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮
寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定
的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异
议，即可以根据申请人的申请补发
新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股
票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册
上；
（七）公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，
公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据本章程的规
定补发新股票后，获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股
无
份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注
销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事
人能证明公司有欺诈行为。
无 如公司发行认股权证予不记名
持有人，除非公司在无合理疑点的
情况下确信原本的认股权证已被销
毁，否则不得发行任何新认股权证
代替遗失的原认股权证。
第五十六条 公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 在股东名册上的人。公司依据证券登
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 记机构提供的凭证建立股东名册，股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 东名册是证明股东持有公司股份的
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的种
担同种义务。 类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第五十八条 公司普通股股东享有
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 下列权利：
的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 股利和其他形式的利益分配；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 或者委派股东代理人参加股东大会，
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 并行使相应的表决权；
与或质押其所持有的股份； （三）对公司的经营进行监督管理，
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 提出建议或者质询；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 （四）依照法律、行政法规部门规章、
财务会计报告； 规范性文件、公司股票上市地证券
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 交易所的上市规则及本章程的规定
参加公司剩余财产的分配； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （五）依照本章程的规定获得有关
的股东，要求公司收购其股份； 信息，包括：
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 1．在缴付成本费用后得到本章程副
他权利。 本；
2．有权查阅和在缴付合理费用后复
印：
（1）所有股东的名册副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主
要地址(住所)；(c)国籍；(d)专职及
其他全部兼职的职业、职务；(e)身
份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回
自己每一类别股份的票面总值、数
量、购回股份支付的最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用
的报告（按内资股及 H 股进行细
分）；
（5）股东大会会议记录。
公司须将以上第（1）、（5）项的文
件按《香港上市规则》的要求备置
于公司的香港地址，以供股东免费
查阅；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或本章程规定的
其他权利。
公司不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权利，以冻结或以
其他方式损害其所持任何股份附有
的权利。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规、部门规
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 章、规范性文件、公司股票上市地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 证券交易所的上市规则和本章程；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （二）依其所认购的股份和入股方式
公司债权人的利益； 缴纳股金；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （三）除法律、法规规定的情形外，
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 不得退股；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （四）不得滥用股东权利损害公司或
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司债务承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 司债权人的利益；
义务。 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则及本章程规定应
当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第六十五条 除法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者公司股
票上市地证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或
者部分股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责
无 任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公
司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配
权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第六十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 （三）审议批准董事会的报告；
下列职权： （四）审议批准监事会的报告；
（一）决定公司经营方针和投资计划； （五）审议批准公司的年度财务预算
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 方案、决算方案；
决定有关董事、监事的报酬事项； （六）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （七）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （八）对发行公司债券作出决议；
案； （九）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （十一）审议批准本章程第七十条规
形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十二）审议批准本章程第七十一条
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的担保事 规定的财务资助事项；
项； (十三)审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助 重大资产超过公司最近一期经审计
事项； 总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 (十四) 审议批准变更募集资金用途
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或者员工
（十五）审议股权激励计划或者员工持股计划； 持股计划；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）对公司聘用、解聘或者不再
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规 续聘会计师事务所作出决议；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议单独或合计持有代表
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 公司有表决权的股份 3%以上（含
事会或其他机构和个人代为行使。 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则和
本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第七十条 公司下列对外担保行为，
审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期
10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及其控股子公司的对外担
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过
审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计净资产的 50%
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 且绝对金额超过 5000 万元；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 （五）连续十二个月内担保金额超过
形。 公司最近一期经审计总资产的 30%；
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 （六）对股东、实际控制人及其关联
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 人提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 （七）法律、行政法规、部门规章、
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 规范性文件、公司股票上市地证券
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 交易所的上市规则或者公司章程规
其他股东所持表决权的半数以上通过。 定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 股东大会审议前款第（五）项担保事
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 项时，必须经出席会议的股东所持表
等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形 决权的三分之二以上通过。
的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后 及其关联人提供的担保议案时，该股
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 东或者受该实际控制人支配的股东，
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 不得参与该项表决，该项表决由出席
控制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于上述第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应 第七十一条 财务资助事项属于下
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 列情形之一的，应当在董事会审议通
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 过后提交股东大会审议：
70%； （一）被资助对象最近一期经审计的
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 资产负债率超过 70%；
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资 （二）单次财务资助金额或者连续十
产的 10%； 二个月内提供财务资助累计发生金
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 额超过公司最近一期经审计净资产
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的 10%；
的控股子公司，免于适用前款规定。 （三）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前款规定。
第七十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
日起 2 个月以内召开临时股东大会；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
总额 1/3 时；
所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
权股份总数 10%以上的股东书面请
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%
求时；
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
规范性文件、公司股票上市地证券
他情形。
交易所的上市规则或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出
书面要求日计算。
第七十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股票上市地证券交易所的上市规则
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
和本章程的规定，在收到提议后 10
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
发出召开股东大会的通知；董事会不
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
公司股票上市地证券监督管理
机构另有规定的，从其规定。
第七十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股 据法律、行政法规、公司股票上市地
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 证券交易所的上市规则和本章程的
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 规定，在收到提案后 10 日内提出同
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 原提议的变更，应征得监事会的同
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 意。
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 董事会不同意召开临时股东大
集和主持。 会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第八十条 股东要求召集临时股东
大会或者类别股东会议，应当按照
下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的会议上有表决权的股份 10%以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
的股东有权向董事会请求召开临时
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
股东大会或者类别股东会议，并应当
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
以书面形式向董事会提出，阐明会议
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的议题。前述持股数按股东提出书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
面要求日计算。董事会应当根据法
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
律、行政法规、公司股票上市地证券
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
交易所的上市规则和本章程的规定，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
在收到请求后 10 日内提出同意或不
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
同意召开临时股东大会的书面反馈
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
意见。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（二）董事会同意召开临时股东大会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
或类别股东会议的，应当在作出董事
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
会决议后的 5 日内发出召开股东大
变更，应当征得相关股东的同意。
会或类别股东会议的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
原请求的变更，应当征得相关股东的
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
同意。
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
（三）董事会不同意召开临时股东大
集和主持。
会或类别股东会议，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表
决权的股份 10%以上的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会或类
别股东会议，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会
或类别股东会议的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会或类别股东
会议的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或类
别股东会议，连续 90 日以上单独或
者合计持有在该拟举行的会议上有
表决权的股份 10%以上的股东可以
自行召集和主持。
第八十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
出机构和公司股票上市地证券交易
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，
股东决定自行召集股东大会的，在发出股东大会
在发出股东大会通知至股东大会结
通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不
束当日期间，召集股东持股比例不得
得低于 10%。
低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
知及股东大会决议公告时，向公司所
交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和公司股
票上市地证券交易所提交有关证明
材料。
第八十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东名册的，召集人可以持召集股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
大会通知的相关公告，向公司股票
股权登记日的股东名册。
上市地证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第八十三条 监事会或股东自行召
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 集的股东大会，会议所必需的费用由
议所必需的费用由本公司承担。 本公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第八十四条 提案的内容应当属于
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 股东大会职权范围，有明确议题和具
政法规和本章程的有关规定。 体决议事项，并且符合法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的有关规定。
第八十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
单独或者合计持有公司 3%以上
向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
10 日前提出临时提案并书面提交召
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
集人。召集人应当在收到提案后 2
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
日内发出股东大会补充通知，公告临
会补充通知，公告临时提案的内容。
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
发出股东大会通知公告后，不得修改
增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条
加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第八十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十七条 临时股东大会不得决
无
定通知未载明的事项。
第八十八条 股东大会的通知包括
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）指定会议的地点、日期和会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
时间；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（三）说明提交会议审议的事项和提
该股东代理人不必是公司的股东；
案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）向股东提供为使股东对将讨
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
论的事项作出明智决定所需要的资
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
料及解释；此原则包括（但不限于）
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
在公司出合并、购回股份、股本重
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
组或者其他改组时，应当提供拟议
时披露独立董事的意见及理由。
中的交易的具体条件和合同（如
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
有），并对其起因和后果作出认真的
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
解释；
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
（五）如任何董事、监事、总经理
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
和其他高级管理人员与将讨论的事
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
项有重要利害关系，应当披露其利
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
害关系的性质和程度；如果将讨论
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
的事项对该董事、监事、总经理和
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间按公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所的相关规定
执行。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
充分披露董事、监事候选人的详细资
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
料，至少包括以下内容:
详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
（二）与本公司或本公司的控股股东
否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
（四）是否受过中国证监会及其他有
证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
（五）《香港上市规则》规定须予披
监事候选人应当以单项提案提出。
露的有关新委任、重选连任或调职
的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第九十条 除法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体
无 发布，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公
司股票上市地证券交易所的上市规
则的要求并履行有关程序的前提
下，对 H 股股东，公司也可以通过
在公司网站及香港联交所指定的网
站上发布的方式或者以《香港上市
规则》以及本章程允许的其他方式
发出股东大会通知，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。
第九十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则及本章程行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其 任何有权出席股东会议并有权
代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 表决的股东可以亲自出席股东大会，
及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由 也可以委托一人或者数人（该人可以
拒绝。 不是股东）作为其股东代理人，代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 为出席和表决。该股东代理人依照该
代为出席和表决。 股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的
有关法律法例所定义的认可结算所
或其代理人，该股东可以授权其认
为合适的一名或以上人士在任何股
东大会或任何类别股东会议上担任
其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授
权人员签署。经此授权的人士可以
代表认可结算所（或其代理人）出
席会议（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权），行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。
第九十五条 股东应当以书面形式
委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代
理人签署。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的
股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名；
容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（二）代理人所代表的委托人的股
成、反对或弃权票的指示；
份数额；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）是否具有表决权；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（四）分别对列入股东大会议程的每
应加盖法人单位印章。
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第九十六条 任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示股东代理人投赞成票或者反对
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出提示。委托书应
当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十七条 表决代理委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定
表决时间前二十四小时，备置于公
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 司住所或者召集会议的通知中指定
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 的其他地方。代理投票授权委托书由
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 委托人授权他人签署的，授权签署的
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件应当经过
通知中指定的其他地方。 公证。经公证的授权书或者其他授权
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 文件，和投票代理委托书均需备置于
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 公司住所或者召集会议的通知中指
东大会。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第九十八条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被
无 转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第一百零二条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
半数以上董事共同推举的一名董事
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由
同推举的一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
行职务或不履行职务时，由半数以上
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事共同推举一名监事主持。
数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
集人推举代表主持。如果因任何理
持。
由，股东无法推举代表主持，应当
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
由出席会议的持有最多表决权股份
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
的股东（包括股东代理人）主持会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
议。
主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反本章程或议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第一百零九条 股东可以在公司办
公时间免费查阅会议记录复印件。
无 任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应当在收到合理费
用后七日内把复印件送出。
第一百一十条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
议。因不可抗力等特殊原因导致股东
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
大会中止或不能作出决议的，应采取
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
必要措施尽快恢复召开股东大会或
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
直接终止本次股东大会，并及时公
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
告。同时，召集人应向公司所在地中
证券交易所报告。
国证监会派出机构及公司股票上市
地证券交易所报告。
第一百一十二条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会和监事会的工作报告； 弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 其报酬和支付方法；
法； （四）公司年度预算方案、决算方案、
（四）公司年度预算方案、决算方案； 资产负债表、利润表及其他财务报
（五）公司年度报告； 表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 （五）公司年度报告；
特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规、公司股票
上市地证券交易所上市规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百一十三条 下列事项由股东
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
发行任何种类股票、认证股和其他
（三）公司章程的修改；
类似证券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（二）发行公司债券；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清
（五）本章程第四十四条规定的担保事项，公司为控
算；
股子公司提供担保除外；
（四）公司章程的修改；
（六）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
资产或者担保金额超过公司最近一
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
期经审计总资产 30%的；
特别决议通过的其他事项。
（六）本章程第七十条规定的担保事
项，公司为控股子公司提供担保除
外；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百一十四条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
股东大会审议影响中小投资者
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
利益的重大事项时，对中小投资者表
决权。
决应当单独计票。单独计票结果应当
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
根据相关法律法规及公司股票上市
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
地证券交易所的规则及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
决权，且该部分股份不计入出席股东
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有
股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证
1%以上有表决权股份的股东等主体
券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
可以作为征集人，自行或者委托证券
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司、证券服务机构，公开请求股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
委托其代为出席股东大会，并代为行
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
使提案权、表决权等股东权利。征集
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
股东投票权应当向被征集人充分披
限制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第一百一十五条 股东大会审议有
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 关关联交易事项时，关联股东不应当
股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告 参与投票表决，其所代表的有表决权
应当充分披露非关联股东的表决情况。 的股份数不计入有效表决权总数；股
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时， 东大会决议的公告应当充分披露非
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投 关联股东的表决情况。
票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股 关联股东在股东大会审议有关
东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说 关联交易事项时，应当主动向股东大
明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所 会说明情况，并明确表示不参与投票
持有的股份不计入有效表决权股份总数。 表决。关联股东没有主动说明关联关
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与 系的，其他股东可以要求其说明情况
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回 并回避表决。关联股东没有说明情况
避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条 或回避表决的，就关联交易事项的表
规定向人民法院起诉。 决，其所持有的股份不计入有效表决
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其 权股份总数。
他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果 股东大会结束后，其他股东发现
与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章
程第六十条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出
席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与
股东大会通过的其他决议具有同等
法律效力。
第一百二十二条 股东大会以现场
表决的方式进行时，除非特别依照
公司股票上市地证券监督管理机构
的相关规定以投票方式表决，或其
他法律法规另有规定，或下列人员
在举手表决以前或者以后要求以投
票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或
者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该
会议上有表决权的股份 10%以上
无
（含 10%）的一个或者若干股东
（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地
证券监督管理机构的相关规定以投
票方式表决，或其他法律法规另有
规定，或有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会
议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或者
反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由
提出者撤回。
第一百二十三条 如果要求以投票
方式表决的事项是选举主席或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；
无
其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可
以继续进行，讨论其他事项，投票
结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第一百二十四条 在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股
无
东（包括股东代理人），不必把所有
表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百二十五条 当反对和赞成票
无 相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主席有权多投一票。
第一百二十八条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，会
议主席应当现场宣布每一提案的表
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络
决情况和结果，并根据表决结果宣布
或其他方式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表
提案是否通过，其决定为终局决定，
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并应当在会上宣布和载入会议记
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
录。
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
在正式公布表决结果前，股东大
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
会现场、网络及其他表决方式中所涉
务。
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百二十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 义持有人，按照实际持有人意思表示
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 进行申报的除外。
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 未填、错填、字迹无法辨认的表
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 决票、未投的表决票均视为投票人放
进行申报的除外。 弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 果应计为“弃权”。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 如《香港上市规则》规定任何
决结果应计为“弃权”。 股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持或
反对某决议事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东
或其代表投下的票数不得计算在
内。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结 第一百三十条 会议主席如果对提
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 交表决的决议结果有任何怀疑，可以
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对所投票数组织点票；如果会议主席
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结 未进行点票，出席会议的股东或者股
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 东代理人对会议主席宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主席应当立即组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票
结果应当记入会议记录。会议记录
连同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
无 第七节 类别股东表决的特别程序
第一百三十五条 持有不同种类股
份的股东，为类别股东。类别股东
依据法律、行政法规和公司章程的
规定，享有权利和承担义务。
无 除其他类别股份股东外，内资
股股东和和 H 股股东视为不同类
别股东。
在适当的情况下，公司应确保
优先股股东获足够的投票权利。
第一百三十六条 公司拟变更或者
废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的
无
类别股东在按第一百三十八条至第
一百四十二条分别召集的股东会议
上通过，方可进行。
第一百三十七条 下列情形应当视
为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份的
数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分
配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部
分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别
无 股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所
具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所
具有的优先取得股利或者在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别
股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取
得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所
具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等
或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有
权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的
股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和
特权；
（十一）公司改组方案会构成不同
类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
（十二）修改或者废除本节所规定
的条款。
第一百三十八条 受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百三十七条
（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如
下：
（一）在公司按本章程第二十九条
的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过
无 公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本章
程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九
条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害
关系股东”是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或者与
该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第一百三十九条 类别股东会的决
无
议，应当经根据第一百三十八条由
出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可
作出。
第一百四十条 公司召开类别股东
会议，会议通知期限的要求适用本
章程第八十六条的有关规定，并将
会议拟审议的事项以及开会日期和
无 地点告知所有该类别股份的在册股
东。
如公司股票上市地证券交易所
的上市规则有特别规定的，从其规
定。
第一百四十一条 类别股东会议的
通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
无 类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款
适用于类别股东会议。
第一百四十二条 下列情形不适用
类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，
公司每间隔 12 个月单独或者同时
发行境内上市内资股、境外上市外
资股，并且拟发行的境内上市内资
股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的 20%
无 的；
（二）公司设立时发行境内上市内
资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日
起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构
批准，公司内资股股东将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外
证券交易所上市交易的情形。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
对应修订后的章程第二百二十三条
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第一百四十三条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以
及候选人表明愿意接受提名的书面
通知，应当在股东大会召开 7 天前
发给公司。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 股东大会在遵守有关法律、行
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 政法规、公司股票上市地证券监督
前，股东大会不得无故解除其职务。 管理机构的相关规定的前提下，可
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 以以普通决议的方式将任何任期未
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满的董事罢免（但依据任何合同
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 可提出的索偿要求不受此影响）。
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但 本届董事会任期届满时为止。董事任
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 期届满未及时改选，在改选出的董事
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 就任前，原董事仍应当依照法律、行
的 1/2。 政法规、部门规章、公司股票上市地
证券交易所的上市规则和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程有 第一百四十四条 董事应当遵守法
关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利 律、行政法规、部门规章、规范性
益： 文件、公司股票上市地证券交易所
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资 的上市规则和本章程有关规定，履行
金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控 以下忠实、勤勉义务，维护上市公司
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害 利益：
公司利益； （一）保护公司资产的安全、完整，
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切 不得挪用公司资金和侵占公司财产，
的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委 不得利用职务之便为公司实际控制
托他人经营公司同类业务； 人、股东、员工、本人或者其他第三
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续 方的利益损害公司利益；
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时 （二）未经股东大会同意，不得为本
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 人及其关系密切的家庭成员谋取属
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 于公司的商业机会，不得自营、委托
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事 他人经营公司同类业务；
项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会 （三）保证有足够的时间和精力参与
的，应当审慎选择受托人； 公司事务，持续关注对公司生产经营
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 可能造成重大影响的事件，及时向董
完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报 事会报告公司经营活动中存在的问
告公司违法违规行为； 题，不得以不直接从事经营管理或者
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公 不知悉为由推卸责任；
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的 （四）原则上应当亲自出席董事会，
情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露 审慎判断审议事项可能产生的风险
义务； 和收益；因故不能亲自出席董事会
（七）严格履行作出的各项承诺； 的，应当审慎选择受托人；
（八）法律法规、中国证监会规定及证券交易所规定、 （五）积极推动公司规范运行，督促
公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。 公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及
其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情
形时，及时向董事会报告并督促公司
履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定及
公司股票上市地证券交易所的上市
规则、公司章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十六条 董事可以在任期
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 届满以前提出辞职。董事辞职应当向
在 2 日内披露有关情况。 董事会提交书面辞职报告。董事会将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 在 2 日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞职导致公司董事
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 会低于法定最低人数时，在改选出的
履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会， 董事就任前，原董事仍应当依照法
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任 律、行政法规、部门规章、公司股票
期以前任董事余存期间为限。 上市地证券交易所的上市规则和
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董 《公司章程》的规定，履行董事职务。
事会时生效。 董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。补选董事的任期以前任董事余存
期间为限。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十九条 董事执行公司职
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政 务时违反法律、行政法规、部门规章、
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 公司股票上市地证券交易所的上市
应当承担赔偿责任。 规则或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设独立董事。独
立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等相关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章、中
国证监会以及公司股票上市地证券
交易所的上市规则的有关规定执行。
独立董事在任期届满前可以提
第一百零九条 公司设独立董事。独立董事的任职条
出辞职。如任何时候公司的独立董
件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，
事不满足《香港上市规则》所规定
按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会以及证
的人数、资格或独立性的要求，公
券交易所的有关规定执行。
司须立即通知香港联交所，并以公
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
告方式说明有关详情及原因，并在
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
不符合有关规定的 3 个月内委任
事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
足够人数的独立董事以满足《香港
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
上市规则》的要求。
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
对于不具备独立董事资格或能
披露。
力、未能独立履行职责或未能维护公
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
司和中小股东合法权益的独立董事，
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
单独或者合计持有公司百分之一以
露。
上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百五十三条 董事会行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 案；
其他证券及上市方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 案、决算方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 补亏损方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （六）制订公司增加或者减少注册资
关联交易等事项； 本、发行债券或其他证券及上市方
（九）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、 （七）拟订公司重大收购、收购公司
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 股票或者合并、分立、解散及变更公
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 司形式的方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）在股东大会授权范围内，决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十二）制订公司章程的修改方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十三）管理公司信息披露事项； 联交易等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司年度审计 （九）决定公司内部管理机构的设
的会计师事务所； 置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十）根据董事长的提名，聘任或者
工作； 解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以 理、财务负责人等高级管理人员，并
及股东大会授予的其他职权。 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司年度审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市
规则或本章程规定以及股东大会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除
第（六）、（七）、（十二）项及法律、
行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所上市规则及本章程
规定的其他事项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百五十六条 董事会应当确定
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外担保事项、委托理财、关联交易
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 的权限，建立严格的审查和决策程
东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专
（一）本条所指交易同本章程第四十三条第（一）款 家、专业人员进行评审，并报股东大
的规定。 会批准。
（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 （一）本条所指交易同本章程第六十
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 九条第（一）款的规定。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （二）本公司发生的交易（提供担保、
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 提供财务资助除外）达到下列标准之
值和评估值的，以较高者作为计算依据； 一的，应当提交董事会审议：
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 1、交易涉及的资产总额占公司最近
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 一期经审计总资产的 10%以上，该
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 交易涉及的资产总额同时存在账面
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 值和评估值的，以较高者作为计算依
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 据；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 2、交易标的（如股权）在最近
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 司最近一个会计年度经审计营业收
过 1000 万元； 入的 10%以上 ，且绝 对金 额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 1000 万元；
审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 3、交易标的（如股权）在最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 一个会计年度相关的净利润占公司
值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
（三）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元， 10%以上，且绝对金额超过 100 万
或与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公 元；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 4、交易的成交金额（含承担债
易，董事会有权审批。公司在连续 12 个月内对同一 务和费用）占公司最近一期经审计净
关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量 资产的 10%以上，且绝对金额超过
计算。 1000 万元；
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 5、交易产生的利润占公司最近
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 一个会计年度经审计净利润的 10%
对值 5%以上的，应提交股东大会审议。公司在连续 12 以上，且绝对金额超过 100 万元。
个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交 上述指标计算中涉及的数据如
易的累计数量计算。 为负值，取其绝对值计算。
（四）公司对外担保遵守以下规定： （三）公司与关联自然人发生交易金
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除 额超过 30 万元，或与关联法人发生
按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外 的交易金额超过 300 万元，且占公司
担保事项，董事会有权审批。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 以上的关联交易，董事会有权审批。
2/3 以上董事审议同意。 公司在连续 12 个月内对同一关联
（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 交易分次进行的，以其在此期间交易
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 的累计数量计算。
露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 公司与关联人发生的交易（提供
超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。 担保除外）金额超过 3000 万元，且
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或 占公司最近一期经审计净资产绝对
董事会认为有必要报股东大会批准的事项，则应提交 值 5%以上的，应提交股东大会审议。
股东大会审议。 公司在连续 12 个月内对同一关联
交易分次进行的，以其在此期间交易
的累计数量计算。
（四）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股
东大会审议。除按本章程规定须提交
股东大会审议批准之外的对外担保
事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
（五）公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前述规定。
如属于在上述授权范围内，但法律、
法规规定或董事会认为有必要报股
东大会批准的事项，则应提交股东大
会审议。
第一百五十七条 董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月
内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置该
无
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，
包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百六十一条 董事会每年至少
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 召开四次定期会议，由董事长召集，
事和监事。 于定期会议召开 14 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百六十五条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。除本
第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事
章程另有规定外，董事会作出决议，
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一票。
票。当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。
第一百七十二条 本公司董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士，并符
第一百三十条 本公司董事会成员中应当有三分之
合《香港上市规则》的要求。独立
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独
董事对本公司及全体股东负有诚信
立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
与勤勉义务。独立董事应当严格按照
立董事应当严格按照相关法律法规、本公司章程的要
相关法律法规、本公司章程的要求，
求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注
忠实履行职务，维护公司整体利益，
社会公众股股东的合法权益不受损害。
尤其要关注社会公众股股东的合法
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股
权益不受损害。
东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单
独立董事应当独立履行职责，不受本
位或个人的影响。
公司主要股东、实际控制人或者其他
与本公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第一百七十八条 独立董事及拟担
任独立董事的人士应当按照公司股
第一百三十六条 独立董事及拟担任独立董事的人
票上市地证券监督管理部门的要
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
求，参加公司股票上市地证券监督
授权机构所组织的培训。
管理部门及其授权机构所组织的培
训。
第一百七十九条 担任独立董事应
当符合下列基本条件：
第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本 （一）根据法律、行政法规及其他公
条件： 司股票上市地有关规定，具备担任本
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 公司董事的资格；
任本公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指 立董事制度的指导意见》所要求的独
导意见》所要求的独立性； 立性；
（三）具备本公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备本公司运作的基本知识，
行政法规、规章及规则； 熟悉公司股票上市地相关法律、行政
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 法规、规章及规则；
事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第一百八十条 下列人员不得担任
独立董事：
(一) 在本公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；
第一百三十八条 下列人员不得担任独立董事：
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女
偶的兄弟姐妹等)；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
(二) 直接或间接持有本公司已发行
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
股份 1%以上或者是本公司前十名股
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者
东中的自然人股东及其直直系亲属；
是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲
(三) 在直接或间接持有上市公司已
属；
发行股份 5%以上的股东单位或者在
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上
本公司前五名股东单位任职的人员
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人
及其直系亲属；
员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
列举情形的人员；
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
(五) 为本公司或者其附属企业提供
等服务的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；
（六）已同时兼任 5 家上市公司独立
(七) 中国证监会认定的其他人员。
董事的人员；
（七）影响《香港上市规则》规定
的独立董事独立性的情形；
(八) 公司股票上市地证券监督管理
部门认定的其他人员。
第一百三十九条 独立董事的提名、选举和更换。 第一百八十一条 独立董事的提名、
(一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公 选举和更换。
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 (一) 本公司董事会、监事会、单独
人，并经股东大会选举决定。 或者合并持有本公司已发行股份 1%
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 以上的股东可以提出独立董事候选
的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、 人，并经股东大会选举决定。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 (二) 独立董事的提名人在提名前应
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 当征得被提名人的同意。提名人应当
人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 了解被提名人职业、学历、职称、详
关系发表公开声明。 细的工作经历、全部兼职等情况，并
在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应 对其担任独立董事的资格和独立性
当按照规定公布上述内容。 发表意见，被提名人应当就其本人与
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将 本公司之间不存在任何影响其独立
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司 客观判断的关系发表公开声明。
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 在选举独立董事的股东大会召开前，
证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有 本公司董事会应当按照规定公布上
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 述内容。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格 (三)公司披露召开关于选举独立董
和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 事的股东大会通知时，应当将所有
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 独立董事候选人的提名人声明、候
人。 选人声明、独立董事履历表等材料
在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对 报送公司股票上市地证券交易所备
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 案。本公司董事会对独立董事候选人
进行说明。 的有关情况有异议的，应当同时报送
(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同， 董事会的书面意见。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 公司股票上市地证券交易所在收到
年。 材料的五个交易日内，对独立董事
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由 候选人的任职资格进行审核。对于
董事会提请股东大会予以撤换。 公司股票上市地证券交易所提出异
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 议的独立董事候选人，公司不得将
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 其提交股东大会审议。
职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予 在召开股东大会选举独立董事时，本
以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不 公司董事会应对独立董事候选人是
当的，可以作出公开的声明。 否被公司股票上市地证券交易所提
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 出异议等情况进行说明。
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 (四) 独立董事每届任期与本公司其
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 他董事任期相同，任期届满，连选可
情况进行说明。 以连任，但是连任时间不得超过六
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 年。
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的 (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 董事会会议的，由董事会提请股东大
规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 会予以撤换。
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 除出现上述情况及《公司法》中规定
的，独立董事可以不再履行职务。 的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，本公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为
本公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百八十四条 独立董事除履行
上述职责外，还应当对下列重大事项
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外，还应
3、本公司董事、高级管理人员的薪
当对下列重大事项发表独立意见：
酬；
1、提名、任免董事；
4、本公司现金分红政策的制定、调
2、聘任或解聘高级管理人员；
整、决策程序、执行情况及信息披露，
3、本公司董事、高级管理人员的薪酬；
以及利润分配政策是否损害中小投
4、本公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
资者合法权益；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
5、需要披露的关联交易、提供担保
小投资者合法权益；
（不含对合并范围内子公司提供担
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并范
保）、委托理财、对外提供财务资助、
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
募集资金使用有关事项、公司自主变
助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、
更会计政策、股票及其衍生品种投资
股票及其衍生品种投资等重大事项；
等重大事项；
6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计
6、重大资产重组方案、股权激励计
划、回购股份方案；
划、员工持股计划、回购股份方案；
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
7、公司拟决定其股票不再在深圳证
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
券交易所交易，或者转而申请在其他
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
交易场所交易或者转让；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
8、独立董事认为可能损害中小股东
证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交
易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是： 第一百九十六条 董事会秘书的主
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 要职责是：
作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相 （一）保证公司有完整的组织文件
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 和记录；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 （二）确保公司依法准备和递交有
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 权机构所要求的报告和文件；
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）保证公司的股东名册妥善设
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文 立，保证有权得到公司有关记录和
件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级 文件的人及时得到有关记录和文
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 件；
字； （四）负责公司信息披露事务，协调
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 公司信息披露工作，组织制订公司信
信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； 息披露管理制度，督促公司及相关信
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促 息披露义务人遵守信息披露相关规
董事会及时回复监管机构所有问询； 定；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律 （五）负责公司投资者关系管理和股
法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训， 东资料管理工作，协调公司与证券监
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 管机构、股东及实际控制人、保荐人、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律 证券服务机构、媒体等之间的信息沟
法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章 通；
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者 （六）组织筹备董事会会议和股东大
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒； 会，准备会议文件，参加股东大会、
（八）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保 董事会会议、监事会会议及高级管理
证内幕信息知情人档案真实、准确和完整； 人员相关会议，负责董事会会议记录
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易 工作并签字确认；
所要求履行的其他职责。 （七）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向公司股票上市地证券交易所
报告并公告；
（八）关注公共媒体报道并主动求证
真实情况，督促董事会及时回复监管
机构所有问询；
（九）组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规、上市规则及公
司股票上市地证券交易所其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（十）督促董事、监事和高级管理人
员遵守证券法律法规、上市规则、公
司股票上市地证券交易所其他相关
规定及公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒；
（十一）负责公司内幕信息知情人的
登记入档事宜，保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整；
（十二）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和公司股票上市地证券交易
所要求履行的其他职责。
第二百条 本章程第二百二十三条
第一百五十八条 本章程第一百零一条关于不得担 关于不得担任董事的情形，同时适用
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实、勤勉义务 本章程第一百四十四条关于董事的
的规定，同时适用于高级管理人员。 忠实、勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职 第二百零三条 总经理对董事会负
权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工
会决议，并向董事会报告工作； 作，组织实施董事会决议，并向董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和
（四）拟订公司的基本管理制度； 投资方案；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 案；
负责人； （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （五）制定公司的具体规章；
解聘以外的负责管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人；
总经理列席董事会会议。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事经理
在董事会会议上没有表决权。
第二百零九条 本章程第二百二十
第一百六十七条 本章程第一百零一条关于不得担
三条关于不得担任董事的情形，同时
任董事的情形、同时适用于监事。
适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员及其配偶和
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
直系亲属在公司董事、高级管理人员
事。
任职期间不得担任公司监事。
第二百一十条 监事应当遵守法律、
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本 行政法规、公司股票上市地证券交
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 易所的上市规则和本章程，对公司负
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
产。 权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第二百一十二条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事 致监事会成员低于法定人数的，在改
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 照法律、行政法规、公司股票上市地
规和本章程的规定，履行监事职务。 证券交易所的上市规则和本章程的
补选监事的任期以上任监事余存期为限。 规定，履行监事职务。
补选监事的任期以上任监事余存期
为限。
第二百一十六条 监事执行公司职
第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行 务时违反法律、行政法规、部门规章、
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 规范性文件、证券交易所的上市规
的，应当承担赔偿责任。 则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事 第二百一十七条 公司设监事会。监
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过 事会由三名监事组成，监事会设主席
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 1 人。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 监事会主席的任免，应当经三
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 分之二以上监事会成员表决通过。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会主席召集和主持监事会会议；
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 监事会主席不能履行职务或者不履
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 行职务的，由半数以上监事共同推举
或者其他形式民主选举产生。 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第二百一十八条 监事会向股东大
会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，签署
书面确认意见；
（二）检查公司财务；
第一百七十六条 监事会行使下列职权： （三）对董事、高级管理人员执行公
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 司职务的行为进行监督，对违反法
书面审核意见，签署书面确认意见； 律、行政法规、本章程或者股东大会
（二）检查公司财务； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 （四）当董事、高级管理人员的行为
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 管理人员予以纠正；
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 的财务报告、营业报告和利润分配
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 方案等财务资料，发现疑问的，可
股东大会； 以公司名义委托注册会计师、执业
（六）向股东大会提出提案； 审计师帮助复审；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （六）提议召开临时股东大会，在董
事、高级管理人员提起诉讼； 事会不履行《公司法》规定的召集和
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 主持股东大会职责时召集和主持股
时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 东大会；
助其工作，费用由公司承担； （七）代表公司与董事交涉或者对
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事起诉；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则或本章程授予的其他职
权。
第二百一十九条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。
第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会 监事可以提议召开临时监事会
议。 会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会由监事会主席负责召
监事会决议应当经半数以上监事通过。 集。监事会的表决，实行一人一票；
监事会决议应当由三分之二以上监
事会成员表决通过。
第八章 公司董事、监事及高级管理
无
人员的资格和义务
第二百二十三条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
无
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担
任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被国务院证券监督管理机构
处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日
起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地
证券交易所的上市规则规定的其他
内容。
公司违反本条规定选举、委派
董事、监事或者聘任高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事或者聘任高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百二十四条 公司董事、总经
理和其他高级管理人员代表公司的
无 行为对善意第三人的有效性，不因
其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第二百二十五条 除法律、行政法
规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董
事、监事、总经理和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
无
（二）应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
第二百二十六条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员都有责
无 任在行使其权利或者履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第二百二十七条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应
当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包
括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，
不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，
对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或
者安排；
无 （六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义
开立账户存储，不得以公司资产为
本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员本身的合法利益有要
求。
第二百二十八条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（以下简称
“相关人”）作出董事、监事、总经
理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
无 （三）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上单独
控 制 的 公 司 ， 或 者 与 本 条 （ 一 ）、
（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二百二十九条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终
无 止，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束。
第二百三十条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由
无
股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第六十五条所规定的情形
除外。
第二百三十一条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司己订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除非有利害关系的公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
无 按照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员的相关人与某合
同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、监事、总经理和其他高级
管理人员也应被视为有利害关系。
第二百三十二条 如果公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日
无
后达成的合同、交易、安排与其有
利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
无 第二百三十三条 公司不得以任何
方式为其董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十四条 公司不得直接或
者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的
无 聘任合同，向公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保
的条件应当是正常商务条件。
第二百三十五条 公司违反前条规
无 定提供贷款的，不论其贷款条件如
何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百三十六条 公司违反第二百
三十四条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行，但下
列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、
无
监事、总经理和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百三十七条 本章前述条款中
所称担保，包括由保证人承担责任
无
或者提供财产以保证义务人履行义
务的行为。
第二百三十八条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律、行政
法规规定的各种权利、补救措施外，
公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司
与第三人（当第三人明知或者理应
知道代表公司的董事、监事、总经
无 理和其他高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交
易；
（三）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经
理和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第二百三十九条 公司应当就报酬
事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、
无 监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提
供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事
不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第二百四十条 公司在与公司董
无
事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第三百条中的定义
相同。
如果有关董事、监事不遵守本
条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股
份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
和审计
第二百四十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有
公司的财务会计制度。公司应当在每
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。
第二百四十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和公司股票上市地证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4
中国证监会派出机构和公司股票上
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
市地证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
计报告，在每一会计年度前 3 个月和
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
国证监会派出机构和公司股票上市
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
地证券交易所报送季度财务会计报
交易所报送季度财务会计报告。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
上述财务会计报告按照有关法
门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司的财务报表除应当按中国
会计准则及法规编制外，还应当按
国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入，应当在财务报表
附注中加以注明。公司在分配有关
会计年度的税后利润时，以前述两
种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩
或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外
上市地会计准则编制。
第二百四十三条 公司董事会应当
在每次年度股东大会上，向股东呈
无 交有关法律、行政法规、地方政府
及主管部门颁布的规范性文件所规
定由公司准备的财务报告。
第二百四十四条 公司的财务报告
应当在召开股东大会年会的 20 日
以前备置于本公司，供股东查阅。
公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应在年度股东大会召
开前 21 日将前述报告或董事会报
告连同资产负债表（包括法例规定
须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表以公司股票
无 上市地证券交易所允许的任何方式
（包括但不限于邮递、电子邮件、
传真、公告等）交付股东，如以邮
资已付的邮件寄给境外上市外资股
股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对境外上市外资股股
东在满足法律、行政法规、公司股
票上市地证券监督管理机构要求的
条件下，可在公司网站、香港联交
所网站及《香港上市规则》不时规
定的其他网站刊登的方式送达。
第二百四十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
营或者转为增加公司资本。但是，资
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
本公积金不得用于弥补公司的亏损。
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
（一）超过股票面额发行所得的溢
得少于转增前公司注册资本的 25%。
价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二百五十一条 于催缴股款前已
缴付的任何股份的股款均可享有利
息，但股份持有人无权就预缴股款
收取于其后宣派的股息。
无 在遵守有关法律、法规、规章、
规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，
但该权利仅可在适用的有关时效届
满后才可行使。
第二百五十二条 公司有权终止以
邮递方式向 H 股持有人发送股息
单，但公司应在股息单连续两次未
予提现后方可行使此项权利。如股
息单初次邮寄未能送达收件人而遭
退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券交易
所的规则的前提下，公司有权按董
事会认为适当的方式出售未能联络
无
的 H 股的股东的股份，但必须遵守
以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股
份最少派发了 3 次股息，而在该段
期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于
公司股票上市地一份或多份报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意
向，并将该意向通知公司股票上市
地证券监督管理机构。
第二百五十三条 公司应当为持有
境外上市外资股股份的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关
股东收取公司就境外上市外资股股
份分配的股利及其他应付的款项。
无 公司委任的收款代理人应当符
合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。公司委托的在香港上
市的 H 股股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第二百五十六条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务 所进行会计报表审计、净资产验证或
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
或其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时
止，可以续聘。
第二百五十八条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供
有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，
无
从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在任何股东会议
上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百五十九条 如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所
无
填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百六十条 不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，
股东大会可以在任何会计师事务所
无 任期届满前，通过普通决议决定将
该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十二条 会计师事务所的
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东 报酬或者确定报酬的方式由股东大
大会决定。 会决定。由董事会聘任的会计师事
务所的报酬由董事会确定。
第二百六十三条 公司聘用、解聘
或者不再续聘会计师事务所由股东
大会作出决定，并报国务院证券主
无
管机构备案。
股东大会在拟通过决议聘任一
家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列
规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或者拟离任的有关会计
年度已离任的会计师事务所。离任
包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说
明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章
程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款第（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求
该陈述在股东大会上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出
席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其补解聘而出现空缺的
股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大
会。
离任的会计师事务所有权收到
前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就
涉及其他作为公司前任会计师事务
所的事宜发言。
第二百六十四条 公司股东大会解
第一百九十五条 公司股东大会解聘或不再续聘会 聘或不再续聘会计师事务所时，提前
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 30 天事先通知会计师事务所，公司
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 股东大会就解聘会计师事务所进行
会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 见。
公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘
书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法
定地址之日或者通知内注明的较迟
的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应
该向公司股东或债权人交代情况的
声明；或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知
的 14 日内，须将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有
前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将前述陈述
副本送给每个有权得到公司财务状
况报告的股东，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知
载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞职有关情况
作出的解释。
第九章 通知与公告 第十章 通知与公告
第二百六十五条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或数据电文方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： 门规章、规范性文件、公司股票上
(一)以专人送出； 市地证券交易所的上市规则及本章
(二)以传真或数据电文方式送出； 程的前提下，以在公司及证券交易
(三)以公告方式进行； 所指定的网站上发布方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 （六）公司或受通知人事先约定或
受通知人收到通知后认可的其他形
式；
（七）法律、行政法规、规章、公
司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求
向 H 股股东提供或发送公司通讯
的方式而言，在符合上市地法律法
规及上市规则和本章程的前提下，
均可通过公司指定的和/或香港联交
所网站或通过电子方式，将公司通
讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出
或将予发出以供公司任何 H 股股
东或《香港上市规则》要求的其他
人士参照或采取行动的任何文件，
其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、
公司的年度账目、审计报告以及财
务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告
（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股
票上市地交易所上市规则所赋予的
含义）。
行使本章程内规定的权利以公
告形式发出通知时，该等公告应根
据《香港上市规则》所规定的方法
刊登。
第二百六十六条 在符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行 公司股票上市地证券交易所的上市
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 规则及本章程的前提下，公司发出
的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以
第二百六十七条 公司召开股东大
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告
会的会议通知，以公告的方式发出。
的方式发出。
第二百六十八条 公司召开董事会
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以本 的会议通知，以本章程第二百六十五
章程第一百九十六条规定的方式中的一种或几种进 条规定的方式中的一种或几种进行。
行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 但对于董事会临时会议，本章程另有
规定的除外。
第二百六十九条 公司召开监事会
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第 的会议通知，以本章程第二百六十五
一百九十六条规定的方式中的一种或几种进行。但对 条规定的方式中的一种或几种进行。
于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 但对于监事会临时会议，本章程另有
规定的除外。
第二百七十二条 若公司股票上市
地上市规则要求公司以英文本和中
文本发送、邮寄、派发、发出、公
布或以其他方式提供公司相关文
件，如果公司已作出适当安排以确
无 定其股东是否希望只收取英文本或
只希望收取中文本，以及在适用法
律和法规允许的范围内并根据适用
法律和法规，公司可（根据股东说
明的意愿）向有关股东只发送英文
本或只发送中文本。
第二百七十三条 公司在中国证监
会指定的报刊和网站上刊登公司向
内资股股东发布的公告和其他需要
披露的信息。
如根据公司章程应向 H 股股
东发出公告，则有关公告同时应根
据香港联交所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信
第二百零三条 公司在中国证监会指定的报刊和网 息不得先于指定的报刊和网站，不
站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 得以新闻发布或答记者问等其他形
式代替公司公告。
董事会有权决定调整确定的公
司信息披露媒体，但应保证所指定
的信息披露媒体符合内地及香港相
关法律、法规以及国务院证券监督
管理机构、境外监管机构和公司股
票上市地证券交易所规定的资格与
条件。
第十一章 合并、分立、增资、减
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
资、解散和清算
第二百七十六条 公司合并或者分
立，应当由公司董事会提出方案，
按公司章程规定的程序通过后，依
法办理有关审批手续。反对公司合
并、分立方案的股东，有权要求公
司或者同意公司合并、分立方案的
无
股东、以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成
专门文件，供股东查阅。
对于香港上市公司的 H 股股
东，前述文件还应当以邮件方式或
香港联交所允许的其他方式送达。
第二百零六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第二百七十七条 公司合并，应当由
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 合并各方签订合并协议，并编制资产
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 负债表及财产清单。公司应当自作出
在本章程第二百零三条规定的公司指定的披露信息 合并决议之日起 10 日内通知债权
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 人，并于 30 日内在本章程第二百七
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 十三条规定的公司指定的披露信息
司清偿债务或者提供相应的担保。 的报纸上至少公告 3 次。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百七十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
第二百零八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 分立协议并编制资产负债表及财产
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 清单。公司应当自作出分立决议之日
并于 30 日内在本章程第二百零三条规定的公司指定 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
的披露信息的报纸上公告。 在本章程第二百七十三条规定的公
司指定的披露信息的报纸上至少公
告 3 次。
第二百八十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
决议之日起 10 日内通知债权人，并
内通知债权人，并于 30 内在本章程第二百零三条规
于 30 内在本章程第二百七十三条规
定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接
定的公司指定的披露信息的报纸上
到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日
至少公告 3 次。债权人自接到通知书
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
之日起 30 内，未接到通知书的自公
担保。
告之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
偿债务或者提供相应的担保。
额。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第二百八十三条 公司因下列原因
第二百一十二条 公司因下列原因解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或
其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （四）公司因不能清偿到期债务被
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 依法宣告破产；
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 （五）依法被吊销营业执照、责令关
民法院解散公司。 闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百八十四条 公司有本章程第
二百八十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第
公司因本章程第二百八十三条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第（一）项、第（二）项、第（六）
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
项规定而解散的，应当在解散事由出
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现之日起 15 日内成立清算组，开始
公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）
清算。清算组由股东大会以普通决
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
议的方式确定其人选。
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
公司因本章程第二百八十三条
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
第（四）项规定解散的，由人民法
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
院依照有关法律的规定，组织股东、
定有关人员组成清算组进行清算。
有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
公司因本章程第二百八十三条
第（五）项规定解散的，由有关主
管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第二百八十五条 如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月
内全部清偿公司债务。
无
股东大会进行清算的决议通过
之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指
示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务
和清算的进展，并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百八十七条 清算组应当自成
通知债权人，并于 60 日内在本章程第二百零三条规 立之日起 10 日内通知债权人，并于
定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应当 60 日内在本章程第二百七十三条规
自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告 定的公司指定的披露信息的报纸上
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 至少公告 3 次。债权人应当自接到通
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 知书之日起 30 内，未接到通知书的
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 自公告之日起 45 日内，向清算组申
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 报其债权。
偿。 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百九十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务账册，经中国注
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作 册会计师验证后，报股东大会或者人
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 民法院确认。
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或人民
法院确认之日起 30 日内，将前述文
件报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百九十三条 公司根据法律、
无 法规及本章程的规定，可以修改公
司章程。
第二百九十八条 本章程的修改，
涉及《必备条款》内容的，经国务
院授权的公司审批部门和国务院证
无
券监督管理机构批准后生效。涉及
公司登记事项的，应当依法办理变
更登记。
无 第十三章 争议解决
第二百九十九条 公司遵从下述争
议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公
司之间，境外上市外资股股东与公
司董事、监事或者高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定
无
的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需
要其参与的人，如果其身份为公司
或公司股东、董事、监事或者高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国
际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规
则进行仲裁。也可以选择香港国际
仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者
选择的仲裁机构进行裁；
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中
心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的
规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因第（一）
项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行
政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局
裁决，对各方均具有约束力。
第十二章 附则 第十四章 附则
第三百条 释义
（一）控股股东，是指单独或者与他
人一致行动时，可以选出半数以上
的董事的股东；其单独或者与他人
一致行动时，持有公司发行在外的
第二百二十五条 释义
30%以上的股份的股东；其单独或
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
者与他人一致行动时，可以行使公
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
司 30%以上的表决权或者可以控
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
制公司的 30%以上表决权的行使
的决议产生重大影响的股东。
的股东；其单独或者与他人一致行
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
动时，以其他方式在事实上控制公
他安排，能够实际支配公司行为的人。
司的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（二）实际控制人，是指通过投资关
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
系、协议或者其他安排，能够实际支
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
配公司行为的人。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
（三）关联关系，是指公司控股股东、
控股而具有关联关系。
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第三百零三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含
本数； “不满”、“以外”、“低于”、
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“多于”不含本数。本章程所称“关
下”、“不超过”，都含本数； “不满”、“以外”、“低
联交易”、“关联方”、“关联关系”
于”、“多于”不含本数。
等在《香港上市规则》语境下与“关
联交易”、“关联方”、“关联关系”
等含义相同。
第三百零四条 本章程中所称会计
师事务所的含义与“核数师”相同。
第三百零六条 本章程经公司股东
第二百三十条 本章程在股东大会表决通过之日起 大会审议通过后，自公司公开发行
生效，修改时亦同。 的境外上市外资股（H 股）在香港
联交所上市交易之日起实施。
第三百零七条 本章程附件包括股
无 东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
由于前述修改，修改后的公司章程各条款编号将重新编排，条款内引用该文
件中其他条款的编号将相应修改。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、
公司本次发行上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《公司章程》（草案）
进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股
本结构等进行调整和修改），并授权董事会办理公司章程备案的相关事宜。
《公司章程》（草案）经股东大会批准后，将于公司发行的境外上市外资股
（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，公司现行的《江西金
力永磁科技股份有限公司章程》将继续适用。
特此公告。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 3 日