金力永磁：广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2021-07-30
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广东华商律师事务所
关于
江西金力永磁科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
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广东华商律师事务所
关于江西金力永磁科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：江西金力永磁科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受江西金力永磁科技股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券及本次提
前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次赎
回所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）在核查验证过程中，发行人已就其向本所提供的书面材料向本所作出保证：
即公司已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料、书面说明或口头证言；发行人在向本所提供的文件和材料真实、准确、
完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实
的，所有副本材料或复印件均与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件或书面说明文件发表法律意见。
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（3）本法律意见书仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资
产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论
作出任何明示或默示的担保或保证。
（4）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所及本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见
如下：
一、本次赎回的可转换公司债券发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2019 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券
方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》《关于公司<公开发行可转
换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公
开发行可转换公司债券相关的议案。
2019 年 2 月 21 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>
的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<公开发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公
司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>
的议案》《关于公司<未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的议案》《关于
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公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
发行人分别于 2019 年 3 月 7 日召开第二届董事会第十次会议、于 2019 年 3 月 25
日召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情
况报告（截至 2019 年 2 月 28 日）>的议案》。
2019 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债
券预案(修订稿)>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订
稿)>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
（修订稿）的议案》等议案，将本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过
人民币 43,900.00 万元（含 43,900.00 万元）调减为不超过人民币 43,500.00 万元（含
43,500.00 万元），并相应调整募集资金具体用途，上述调整事项均在股东大会授权范围
之内。
2019 年 10 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2019 年 10 月 14 日，中国证监会出具《关于核准江西金力永磁科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1853 号），核准发行人向社会公开发
行面值总额 43,500 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）深圳证券交易所核准
2019 年 11 月 22 日，发行人披露《江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2019]745 号”文同意，发行人
43,500.00 万元可转换公司债券于 2019 年 11 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债
券简称“金力转债”，债券代码“123033”。
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二、发行人本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回
条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换
公司债券。
（二）《募集说明书》的相关约定
根据《江西金力永磁科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、《江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》及发行人于 2021 年 7 月 2 日披露的《江西金力永磁科技股份有
限公司 2021 年第二季度可转换公司债券转股情况公告》，本次发行的可转换公司债券
转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
转股起止日期 2020 年 5 月 7 日至 2025 年 10 月 31 日；本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格为人民币 41.20 元/股，2020 年 5 月 15 日起调整为人民币 41.09 元/股，2020
年 9 月 22 日起调整为人民币 40.97 元/股，2021 年 1 月 27 日起调整为人民币 40.68 元/
股，2021 年 5 月 13 日起调整为人民币 25.30 元/股。
根据《募集说明书》，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
1、在可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）
（三）发行人已满足《实施细则》规定的赎回条件
根据发行人于 2021 年 7 月 29 日召开的第三届董事第四次会议决议并经本所律师核
查，公司 A 股股票自 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 7 月 29 日的连续三十个交易日中，已
有二十个交易日的收盘价格均不低于“金力转债”当期转股价格（25.30 元/股）的 130%
（32.89 元/股），已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款。
本所律师认为，发行人已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，发行人本
次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司董事会批准
2021 年 7 月 29 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前
赎回“金力转债”的议案》，发行人董事会同意发行人行使“金力转债”有条件赎回权，
并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“金力转
债”。发行人独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次赎回事宜已经发行人董事会审议批准，符合《实施细则》第三
十二条的规定；发行人尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况
予以公告，并应当在满足赎回条件后的 5 个交易日内至少发布 3 次赎回公告。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已满足《募
集说明书》及《实施细则》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已取得发行人董
事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；发行人尚需根据《实施细则》的有关规定
履行相应公告程序。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司提前赎回
可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所
负责人：
高 树
经办律师：
倪小燕
王素娜
2021 年 7 月 30 日
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