法律意见书




                     广东华商律师事务所

                                   关于

          江西金力永磁科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票

                  授予事项的法律意见书




                           二〇二一年八月



                           广东华商律师事务所

                CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
      深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码(P.C.)：518048
         21-25/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.
             电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068

                            网址 http://www.huashang.cn
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                                释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所/华商        指 广东华商律师事务所
公司/本公司/金力
                 指 江西金力永磁科技股份有限公司
永磁/上市公司
《激励计划》/激励    《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                  指
计划                 激励计划（草案）》
                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                    一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
                    期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                    除限售流通
                      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
                      条件后分次获得并登记的公司股票
本激励计划/本次
                指 金力永磁实施 2020 年限制性股票激励计划的行为
激励计划
                      公司根据《激励计划》安排，授予激励对象剩余预留第
本次授予         指
                      二类限制性股票的行为
                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象         指
                      级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会         指 金力永磁股东大会
董事会           指 金力永磁董事会
监事会           指 金力永磁监事会
薪酬与考核委员会 指 金力永磁董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》     指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《监管办法》     指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                      《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
《法律意见书》   指
                      限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及预留限制性

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                股票授予事项的法律意见书》
中国证监会   指 中国证券监督管理委员会
元、万元     指 人民币元、万元




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                             广东华商律师事务所

关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
         划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书


致：江西金力永磁科技股份有限公司

    广东华商律师事务所受江西金力永磁科技股份有限公司的委托，担任公司本次限制
性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》）等国家有关法
律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于金力永磁
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于金力永磁本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本
所律师同意将本《法律意见书》作为金力永磁实行本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或
全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，金力永磁向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金力永磁实行
本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

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本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次授予事项的批准与授权


    经核查，截至本《法律意见书》出具之日，金力永磁实施本次激励计划已履行的法
定程序如下：

    1、2020 年 8 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    2、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    3、2020 年 8 月 7 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意公司实施本次激励计
划。

    4、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。


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    6、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2020 年 9 月 8 日，金力永磁召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查
意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划相
关事项的调整，对本次授予限制性股票调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。


    8、2020 年 10 月 29 日，金力永磁召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》
《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，
本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计划调
整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。




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       二、关于本次激励计划调整事项的具体情况




     （一）调整原因

     公司于 2021 年 5 月 13 日完成了 2020 年年度权益分派，以 2021 年 5 月 12 日当日
收市后的总股本 431,704,923 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元现金红利（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定应对公司 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量进行相应调整。

     （二）调整结果

     根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对激励计划授予权益价格及数量
进行相应调整。

     1、已授予及待授予激励股权权益价格的调整

     已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格和待授予限制性股票授予价格的调
整

     公司发生派息及资本公积转增股本时，回购价格/授予价格的调整方法为：

     P＝（P0-V）÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     调整后的回购价格/授予价格=(21.62-0.2) ÷(1＋0.6)=13.3875 元/股

     2、已授予及待授予激励股权权益数量的调整

     已授予但尚未解除限售或尚未归属的限制性股票数量和待授予限制性股票数量的
调整

     公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    （1）已首次授予但尚未解除限售或尚未归属的限制性股票数量的调整

    调整后的第一类限制性股票数量=254.16×1.6=406.656 万股

    调整后的第二类限制性股票数量=529.24×1.6=846.784 万股

    （2）已部分预留授予但尚未归属的限制性股票数量的调整

    调整后的第二类限制性股票数量=20×1.6=32 万股

    （3）剩余预留限制性股票授予数量的调整

    调整后的第二类限制性股票数量=21.8×1.6=34.88 万股

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会审议通过后实施，无需再次提交股东大会审议。

    2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了同意的意见。

    本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权对公司 2020 年限制性股票激励计
划授予权益价格及数量作出调整，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划剩余预留部分的授予情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授
予日。

    2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，认为公司 2020 年限
制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 26 日为授予日向
符合授予条件的 7 名激励对象授予剩余预留第二类限制性股票 34.88 万股，授予价格为
13.3875 元/股。
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    公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 2020 年第二次临时股
东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及本所规定的其它时间。

    本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。

    （二）授予对象

    根据《激励计划》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的
议案》《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》及相关公告，本激励计划剩
余预留限制性股票的激励对象共 7 名，本次授予涉及的第二类限制性股票为 34.88 万股，
授予价格为 13.3875 元/股。

    本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认
为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已成就。同日，公司独立董事发表独立意见，
独立董事认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司向激励
对象授予限制性股票。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划预留限制性股票的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、信息披露

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需就本次授予事
项按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。




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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划调
整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；董事会根据公司股东大会的授
权对激励计划授予权益价格及数量作出调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划预留限制性股票
的授予日、激励对象等相关授予事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （正文完）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）




   广东华商律师事务所




   负责人：

                  高    树



   经办律师：

                  倪小燕




                  王素娜




                2021 年 8 月 28 日




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