法律意见书




                       广东华商律师事务所

                                      关于

             江西金力永磁科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销及
      作废部分限制性股票相关事项的法律意见书




                              二〇二一年九月



                              广东华商律师事务所

                   CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
         深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码(P.C.)：518048
            21-25/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.
                电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068

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                                  释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所/华商          指 广东华商律师事务所
公司/本公司/金力
                 指 江西金力永磁科技股份有限公司
永磁/上市公司
《激励计划》/激励    《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                  指
计划                 激励计划（草案）》
                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                      一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票   指
                      期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                      除限售流通
                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票   指
                        条件后分次获得并登记的公司股票
本 激 励计划/ 本 次
                    指 金力永磁实施 2020 年限制性股票激励计划的行为
激励计划
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象           指
                        级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日             指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格           指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会           指 金力永磁股东大会
董事会             指 金力永磁董事会
监事会             指 金力永磁监事会
薪酬与考核委员会   指 金力永磁董事会薪酬与考核委员会
《公司章程》       指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                      《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
                      限公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售、
《法律意见书》     指
                      回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
                      书》
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

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元、万元   指 人民币元、万元




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                             广东华商律师事务所

 关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划第一期解除限售、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
                                法律意见书


致：江西金力永磁科技股份有限公司

    广东华商律师事务所受江西金力永磁科技股份有限公司的委托，担任公司本次限制
性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上
市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》）等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
限制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销及作废部分限制性股票相关事项出具本
《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于金力永磁
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于金力永磁本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本
所律师同意将本《法律意见书》作为金力永磁实行本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或
全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，金力永磁向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金力永磁实行

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本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次激励计划的批准与授权


       经核查，截至本《法律意见书》出具之日，金力永磁实施本次激励计划已履行的法
定程序如下：


       1、2020 年 8 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

       2、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。


       3、2020 年 8 月 7 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意公司实施本次激励计
划。


       4、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

       5、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
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    6、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2020 年 9 月 8 日，金力永磁召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查
意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划相
关事项的调整，对本次授予限制性股票调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。


    8、2020 年 10 月 29 日，金力永磁召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。


    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》
《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


    10、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批

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准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、关于本次解除限售

    （一）本次解除限售的批准

    1、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：
公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 162.304 万股。同意公司按照《激
励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 212 名激励对象办理解除限售相关事宜。

    2、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会认为：
公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司依据 2020 年第二次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相
关规定为符合解除限售条件的 212 名激励对象办理解除限售相关事宜。

    3、2021 年 9 月 22 日，公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意
见。独立董事认为：公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，获授第一类
限制性股票的 212 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股
东的利益。因此，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售相关事宜。

    （二）本次解除限售条件的成就情况

    1、第一类限制性股票第一个限售期届满

    根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的
限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。第一个解除限
售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内

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的最后一个交易日止，解除限售比例为 40%。公司授予第一类限制性股票的授予登记完
成日为 2020 年 9 月 22 日，公司授予的第一类限制性股票第一个限售期于 2021 年 9 月
21 日届满。
    2、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就

    根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公司独立
董事的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、公司《激励计
划》并经本所律师核查，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：

    （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年年度审计报告》
（信会师报字[2021]第 ZC10078 号）、公司《2020 年年度报告》并经本所律师核查，公
司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）根据公司说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对
象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）满足公司层面业绩考核要求

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年年度审计报告》（信
会师报字[2021]第 ZC10078 号）、公司《2019 年年度审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZC10057 号）并经本所律师核查，2020 年度公司归属于上市公司股东且剔除股权激励
成本影响后的净利润为 28,200.59 万元，较 2019 年 15,688.02 万元增长率为 79.76%，
满足第一个解除限售期解除限售条件。

    （4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

    根据公司提供的《激励对象人员名单考核分数》，本次解除限售的 212 名激励对象
个人考核分数均≥70 分，个人层面解除限售比例为 100%。

    本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已履行必要的审议程序，符合《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销

    （一）本次回购注销部分限制性股票的批准

    1、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。董事会认为：由于公司 2020 年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的 6
名激励对象已离职，已不符合激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票共计 8,960 股进行回购注销。

    2、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。监事会认为：2020 年限制性股票激励计划授予的 6 名激励对象已离职，已不符合
激励资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当回购并注销。监事会同意
公司以 13.3875 元/股的价格回购上述 6 名已获授但尚未解除限售的 8,960 股第一类限制
性股票。

    3、2021 年 9 月 22 日，公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于回购
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注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》发表了独立意见。独立董事认为：公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项是依据相关规定作出，同时已获得公司 2020 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的
情形，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意对离职激励对象已获授但尚
未解除限售的 8,960 股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为 13.3875 元/股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司《激励计划》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效”。
    鉴于《激励计划》首次授予的 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司
将其持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 8,960 股进行回购注销。
    （三）本次回购注销限制性股票的数量及价格
    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及公司《激励计
划》的规定，本次已离职 6 名激励对象所获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计
8,960 股，本次回购注销的第一类限制性股票为 8,960 股，回购价格为授予价格 13.3875
元/股。

    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授
权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    四、本次作废部分限制性股票

    （一）本次作废部分限制性股票的批准

    1、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会认为：由于公司 2020 年限制
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性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象已离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 35,840 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
    2、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会认为：由于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象已离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 35,840 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计 35,840
股不得归属的第二类限制性股票。

    3、2021 年 9 月 22 日，公司独立董事对第三届董事会第六次会议审议的《关于作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表了独立意见。独立董事认为：由
于部分激励对象离职不再具备归属资格，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市规
则》《管理办法》、公司《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序。因此，
独立董事同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    （二）本次作废部分限制性股票的原因
    根据公司《激励计划》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效”。
    鉴于《激励计划》首次授予的 6 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
    （三）本次作废限制性股票的数量
    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》以及公司《激励计划》的规定，本次已离职 6 名激励对象已获
授但尚未归属的 3.584 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

    本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票已经取得了必要的批准与授权，作废
原因与作废数量符合公司《激励计划》的相关规定。
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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的
第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事宜已履行必要的审议程序，符
合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票已经取得
了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》以及
《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票已经取得了必要的批准与授权，
作废原因与作废数量符合公司《激励计划》的规定。

    本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （正文完）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划第一期解除限售、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意
见书》之签署页）




   广东华商律师事务所




   负责人：

                     高   树



   经办律师：

                    倪小燕




                    王素娜




                   2021 年 9 月 22 日




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