法律意见书




                       广东华商律师事务所

                                     关于

            江西金力永磁科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就

                    相关事项的法律意见书




                             二〇二一年十月



                             广东华商律师事务所

                  CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
        深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 邮政编码(P.C.)：518048
           21-25/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.
               电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068

                              网址 http://www.huashang.cn
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                                释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所/华商        指 广东华商律师事务所
公司/本公司/金力
                 指 江西金力永磁科技股份有限公司
永磁/上市公司
《激励计划》/激励    《江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                  指
计划                 激励计划（草案）》
                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                    一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
                    期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                    除限售流通
                      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
                      条件后分次获得并登记的公司股票
本激励计划/本次
                指 金力永磁实施 2020 年限制性股票激励计划的行为
激励计划
                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象         指
                      级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日           指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
股东大会         指 金力永磁股东大会
董事会           指 金力永磁董事会
监事会           指 金力永磁监事会
薪酬与考核委员会 指 金力永磁董事会薪酬与考核委员会
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》     指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                    《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有
《法律意见书》   指 限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
                    条件成就相关事项的法律意见书》
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会

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元、万元   指 人民币元、万元




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                             广东华商律师事务所

  关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励

     计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书


致：江西金力永磁科技股份有限公司

    广东华商律师事务所受江西金力永磁科技股份有限公司的委托，担任公司本次限制
性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上
市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》）等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于金力永磁
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于金力永磁本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本
所律师同意将本《法律意见书》作为金力永磁实行本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或
全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，金力永磁向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》
所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金力永磁实行
本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次激励计划的批准与授权


    经核查，截至本《法律意见书》出具之日，金力永磁实施本次激励计划已履行的法
定程序如下：

    1、2020 年 8 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    2、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    3、2020 年 8 月 7 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意公司实施本次激励计
划。

    4、2020 年 8 月 7 日，金力永磁召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    5、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    6、2020 年 8 月 26 日，金力永磁召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2020 年 9 月 8 日，金力永磁召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查
意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划相
关事项的调整，对本次授予限制性股票调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。


    8、2020 年 10 月 29 日，金力永磁召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予权益价格及数量的议案》
《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    10、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    11、2021 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次
会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期的

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归属名单进行了核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项

    （一）本次归属的批准

    1、2021 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司
2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和 2020 年度预留授予部分
的第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 350.08 万
股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 218 名激励对象办理归属相关
事宜。

    2、2021 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会认为：公司
2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和 2020 年度预留授予部分
的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依据 2020 年第二次临时股东大会的授权
并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 218 名激励对象办理归属相关事宜。

    公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行审核，并发
表核查意见：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归
属条件已成就。

    3、2021 年 10 月 20 日，公司独立董事对第三届董事会第八次会议审议的《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》、公司《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司
2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分和 2020 年度预留授予部分

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的第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，218 名激
励对象符合可归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事
一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事
宜。

    （二）本次归属条件的成就情况

    1、本次归属的条件

    根据《激励计划》，本次激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足的归属条件
具体如下：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。

    （3）激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

    （4）满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2019 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增长
率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业
绩考核目标及归属比例安排如下：

                                            年度净利润相对 2019 年增长率（A）
     归属期          对应考核年度
                                            目标值（Am）            触发值（An）

                                         2020 年净利润比 2019
  第一个归属期             2020 年       年净利润增长不低于             20%
                                                  30%

                                         2021 年净利润比 2019
  第二个归属期             2021 年       年净利润增长不低于             40%
                                                  60%

                                         2022 年净利润比 2019
  第三个归属期             2022 年       年净利润增长不低于             70%
                                                  90%

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

    ①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核
目标与首次授予部分相同。

       考核指标                      业绩完成度                 公司层面归属比例

                                       A≥Am                        X=100%
年度净利润相对于 2019 年
      增长率（A）
                                     An≤A＜Am             X=（A-An）/（Am-An）
                                               8
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                                                               *50%+50%

                                     A＜An                        X=0

    注：上述“净利润”指标中，2019 年净利润为归属于上市公司股东的净利润，即 156,880,220.48
元，2020、2021、2022 年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

    公司层面归属比例计算方法：1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；2）若公司
达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比
例 X。

    （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
分数划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：

                考核分数（G）                       G≥70               G＜70

               个人层面归属比例                     100%                   0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不可递延至下一年度。

    2、本次归属条件的成就情况
    （1）根据公司的说明、立信会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查询
中 国 证 券 监 督 委 员 会 网 站 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本
《法律意见书》出具之日，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36
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个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规
定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）根据公司的说明，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属的激励对象未
发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥证监会认定的其他情形。

    （3）根据公司的说明和公司提供的有资料，本次归属前，本次可归属激励对象均
已在公司任职 12 个月以上，满足归属前的任职期限。

    （4）根据立信会计师事务所对公司 2020 年年度报告出具的审计报告（信会师报字
[2021]第 ZC10078 号），2020 年度公司归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后
的净利润为 28,200.59 万元，较 2019 年 15,688.02 万元增长率为 79.76%，符合归属条件，
公司层面解除限售比例为 100%。

    （5）根据公司的说明及公司提供的有关资料，首次授予第二类限制性股票的 213
名激励对象个人考核分数均≥70 分，个人层面归属比例为 100%；2020 年度预留授予第
二类限制性股票的 5 名激励对象个人考核分数均≥70 分，个人层面归属比例为 100%。

    本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
和 2020 年度预留授予部分的第一个归属期的各项归属条件已成就，本次归属事项已取
得了必要的批准。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分和 2020 年度预留授予部分的第一个归属期归属条件已成就，公司已就本次
归属事项取得了必要的批准。

    本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （正文完）


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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）




   广东华商律师事务所




   负责人：

                  高    树



   经办律师：

                  倪小燕




                  王素娜




                2021 年 10 月 21 日




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