金力永磁：海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-01-26
海通证券股份有限公司
关于江西金力永磁科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江西
金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”或“公司”） 首次公开发行
股票、公开发行可转换公司债券及 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对公司
2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”或“公司”）
2021 年实际发生日常关联交易情况以及 2022 年业务发展的需要，公司拟对 2022
年日常关联交易、关联事项预计如下：
○ 日常关联交易：预计 2022 年与关联方发生日常关联交易总额不超过
162,300 万元；
○关联事项：参考 2021 年度的商业模式，公司将与关联方新疆金风科技股
份有限公司（以下简称“金风科技”）签订框架合同，合同价格及调整机制按本
合同约定条款执行，建立参考上一季度主要稀土原材料均价的按季度调价机制。
在上述框架合同下，具体采购数量以公司与金风科技、中国中车股份有限公司下
属企业和南京汽轮电机长风新能源股份有限公司等风力发电机生产企业签订的
采购合同为准，公司将按合同约定向上述风力发电机生产企业供应磁钢产品。公
司预计与金风科技签订框架合同项下交易总额不超过 120,000 万元；
○公司拟与金风科技及其附属公司开展绿色电力合作，合作地点包括但不限
于公司赣州工厂、包头工厂、宁波工厂。具体合作方式包括但不限于公司利用厂
房屋顶及停车场等闲置区域与金风科技共同建设不超过 15MW 的光伏电站项目
（以下简称“光伏电站”），光伏电站所发绿色电力以市场价格提供给公司使用，
测算预计每年非日常交易金额不超过 1000 万元人民币。
2、以上事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，关联董事蔡报贵先生、李飞先生、黄伟雄先生回避表决，公司独立董
事发表了事前认可及独立意见。以上事项尚需提交股东大会审议，具体召开股东
大会时间公司将根据实际安排另行公告通知。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对 2022 年度的日常关联交易进行了预计。具体预
计如下：
单位：万元
实际发
合同签订金 2021 年
关联交 关联交 关联交易定价 生额占
关联人 额或预计金 发生金
易类别 易内容 原则 同类业
额 额
务比例
赣州稀土集团有限公
原材料 参照市场价格
司（以下简称“稀土集 150,000 57,022.53 21.25%
向关联 采购 公允定价
团”）及其附属公司
人采购
采购模
原材料 赣州协鑫超能磁业有 参照市场价格
压磁产 2,000 435.63 0.96%
限公司 公允定价
品
向关联
人采购 稀土集团及其附属公 委托加 参照市场价格
1,000 - -
加工服 司 工服务 公允定价
务
金风科技及其附属公 销售磁 参照市场价格
3,000 1,502.00 0.38%
司 钢 公允定价
销售磁
赣州协鑫超能磁业有 参照市场价格
向关联 粉、模 1,300 294.63 0.07%
限公司 公允定价
人销售 具等
商品 销售磁
稀土集团及其附属公 泥、磁 参照市场价格
5,000 2,979.65 14.74%
司 钢边角 公允定价
废料
合计 162,300 62,234.44
注 1：以上 2021 年发生金额尚未经审计，具体数据以公司发布的 2021 年年度报告为准。
注 2：非日常关联交易未在本表格中列示。
（三）关联事项
1、参考 2021 年度的商业模式，公司将与关联方金风科技签订框架合同，合
同价格及调整机制按本合同约定条款执行，建立参考上一季度主要稀土原材料均
价的按季度调价机制。在上述框架合同下，具体采购数量以公司与金风科技、中
国中车下属企业和南京汽轮等风力发电机生产企业签订的采购合同为准，公司将
按合同约定向上述风力发电机生产企业供应磁钢产品。公司预计与金风科技签订
框架合同项下交易总额不超过 120,000 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度框架合同项下累计确认的销售收入金额
83,904.62 万元，上述数据尚未经审计，具体数据以公司发布的 2021 年年度报告
为准。
2、2021 年 10 月 19 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次
会议，审议通过《关于开展绿色电力合作暨关联交易事项的议案》，公司积极响
应国家“碳达峰、碳中和”号召，贯彻低碳发展理念，积极践行绿色发展的社会
责任，同时为满足公司日益增长的绿色电力需求。公司拟与金风科技及其附属公
司开展绿色电力合作，合作地点包括但不限于公司赣州工厂、包头工厂、宁波工
厂。具体合作方式包括但不限于公司利用厂房屋顶及停车场等闲置区域与金风科
技共同建设不超过 15MW 的光伏电站项目（以下简称“光伏电站”），光伏电站
所发绿色电力以市场价格提供给公司使用，测算预计每年非日常交易金额不超过
1000 万元人民币。
以上合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术、产能、原材料价格
波动等方面的不确定风险，也可能受到疫情、气候、自然灾害等不可抗力的影响，
导致合同无法如期或全面履行，敬请投资者注意投资风险。
二、关联方介绍及关联关系
（一）赣州稀土集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91360700563848320W
注册地址：江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号
法人代表：谢志宏
注册资本：207,329.331 万元人民币
经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有
资产经营与管理，矿产资源（非煤矿山），自有资金投资的资产管理服务，稀土
功能材料销售，稀有稀土金属冶炼，有色金属合金制造，选矿，金属矿石销售，
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），新材料技术研发（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、2021 年 1-9 月，赣州稀土集团有限公司简要财务数据（未经审计）如下：
2021 年 9 月 30 日
期末总资产（万元） 1,162,546.37
期末净资产（万元） 456,493.45
2021 年 1-9 月
营业收入（万元） 1,041,482.56
净利润（万元） 78,257.65
3、与本公司关联关系
赣州稀土集团有限公司系公司持股 5%以上股东，截至 2021 年 12 月 31 日，
其持有公司股份 43,200,000 股，占总股本比例 6.08%。
4、关联方履约能力
赣州稀土集团有限公司具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交
易中均能履行合同约定。
（二）新疆金风科技股份有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91650000299937622W
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
法人代表：武钢
注册资本：422,506.76 万元人民币
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用;建设及运
营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建
设运营方面的技术服务与技术咨询;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
根据金风科技披露的《2021 年第三季度报告》，2021 年前三季度，金风科技
主要财务数据（未经审计）如下：
2021 年 9 月 30 日
期末总资产（亿元） 1,166.92
期末净资产（亿元） 352.51
2021 年 1-9 月
营业收入（亿元） 335.50
净利润（亿元） 30.58
3、与本公司关联关系
金风科技之全资子公司金风投资控股有限公司系公司股东，截至 2021 年 12
月 31 日，其持有公司股份 58,736,320 股，占总股本比例 8.26%。
4、关联方履约能力
金风科技具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均能履行
合同约定。
（三）赣州协鑫超能磁业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91360703MA368UD73G
注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 81 号 2#厂房
法人代表：孟佳宏
注册资本：352.9411 万元人民币
经营范围：磁性材料及其组件的生产、销售和相关技术开发及服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、2021 年 1-9 月，赣州协鑫超能磁业有限公司主要财务数据（未经审计）
如下：
2021 年 9 月 30 日
期末总资产（万元） 2,104.96
期末净资产（万元） 570.89
2021 年 1-9 月
营业收入（万元） 2,452.25
净利润（万元） 89.08
3、与本公司关联关系
公司董事长蔡报贵先生担任赣州协鑫超能磁业有限公司董事，构成关联关系。
4、关联方履约能力
赣州协鑫超能磁业有限公司具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日
常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
公司上述关联交易预计事项定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市
场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易
价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标
准或合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，
有利于保持公司持续发展和稳定经营。上述关联交易预计事项，均遵循平等互利、
定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上
述关联交易预计事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影
响。
五、监事会意见
监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过
程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公
允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2022 年度日常
关联交易预计的相关事项。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交
董事会审议，并发表了如下独立意见：
（一）关于确认 2021 年日常关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2021 年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易
的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以
及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。公司
2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行
为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实
际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东的利益。
（二）关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司 2022 年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交
易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营
能力产生影响；我们一致认可公司 2022 年日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司发
展和正常经营活动需要，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，
并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 6 号—保荐业务》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本
次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保
荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审
议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西金力永磁科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁先湧 王娜
保荐机构：海通证券股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
