证券代码：300748 证券简称：金力永磁 公告编号：2022-053
江西金力永磁科技股份有限公司
关于收购巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金力永磁”）
拟使用 H 股募集资金 15,415 万元人民币现金收购任海亮、任海虎、武军 3 名自
然人（以下简称“交易对方”）持有的巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司（以
下简称“银海新材”或“标的公司”）51%股权，其中拟收购任海亮持有的银海
新材 20.4%的股权，拟收购任海虎持有的银海新材 20.4%的股权，拟收购武军持
有的银海新材 10.2%的股权，成交价格以 2022 年 3 月 31 日银海新材股东权益的
评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属
于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有银海新材 51%的股权，银海新材将成为公
司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后
收购整合风险，具体请见本公告“六、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者
注意投资风险。
一、 交易概述
1、公司拟使用 H 股募集资金 15,415 万元人民币现金收购任海亮、任海虎、
武军 3 名自然人持有的银海新材 51%股权，其中拟收购任海亮持有的银海新材
20.4%的股权，拟收购任海虎持有的银海新材 20.4%的股权，拟收购武军持有的
银海新材 10.2%的股权。本次交易完成后，银海新材将成为公司的控股子公司。
2、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《江西金力永磁科技股份有
限公司拟进行股权收购涉及的巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000668 号）(以下简称《资产
评估报告》)，截至 2022 年 3 月 31 日，银海新材的股东全部权益账面值为 20,050.05
万元，评估值为 30,224.26 万元，参考评估值并经交易各方协商，本次收购交易
对方持有银海新材 51%股权的价格确定为 15,415 万元。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组
管理办法》及《公司章程》的相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成重大
资产重组。本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、任海亮，中国国籍，男，身份证号：1502021965******35，住所：内蒙
古包头市昆都仑区；
2、任海虎，中国国籍，男，身份证号：1502031961******10，住所：内蒙
古包头市昆都仑区；
3、武军，中国国籍，男，身份证号：1502021973******74，住所：内蒙古
包头市昆都仑区。
三、交易标的的基本情况
1、 基本情况
企业名称：巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司
统一社会信用代码：91150823072564753U
法定代表人：任海亮
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013 年 7 月 9 日
注册资本：4000 万人民币
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗黑柳子工业园区
经营范围：高纯稀土化合物产品、稀土抛光粉生产、加工、销售；再生资源
回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、稀土
产品废弃物综合回收利用生产、加工、销售；稀土抛光粉研发；抛光粉原材料的
购销；稀土应用产品、磁性材料、铁合金、有色金属、钢材、矿产品、石灰石、
铁矿石、焦炭、五金交电、建筑材料、耐火材料、陶瓷制品、橡胶制品、机电产
品、钢材、化工产品（危险化学品除外）、矿产品、销售。
2、本次收购前股权结构：任海亮认缴出资额人民币 1600 万元、持股比例
40%；任海虎认缴出资额人民币 1600 万元、持股比例 40%；武军认缴出资额人
民币 800 万元、持股比例 20%。
3、 主要财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广
东分所对银海新材 2022 年 1-3 月及 2021 年度财务报表进行审计，并出具了标准
无保留意见的《审计报告》（信会师粤报字[2022]第 10827 号）。银海新材主要
财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
月
总资产 308,925,317.97 264,382,136.10
总负债 108,424,817.24 103,487,962.19
净资产 200,500,500.73 160,894,173.91
应收账款 5,879,771.53 977,798.41
营业收入 201,815,575.10 783,996,719.69
营业利润 53,775,734.19 101,869,524.56
净利润 48,385,179.43 97,283,665.01
经营活动产生的现金流量净
-32,006,909.69 7,162,533.35
额
截止本公告日，银海新材不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、 标的公司权属等情况
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及标的股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
5、 资产评估及交易作价情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对截
至 2022 年 3 月 31 日银海新材全部股东权益进行评估。根据中瑞世联资产评估
集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000668 号），截
至评估基准日，银海新材股东全部权益账面值为 20,050.05 万元，评估值为
30,224.26 万元，评估增值额为 10,174.21 万元，增值率为 50.74%。
经交易各方协商，本次收购交易对方持有银海新材 51%股权作价确定为人民
币 15,415 万元。
6、 相关财务指标与金力永磁对比情况
本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利
润和公司经审计的相关财务指标的对比情况如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 12 公司 2021 年 12 月
项目 项目 占比
月 31 日/2021 年度 31 日/2021 年度
总资产 26,438.21 4.37%
总资产 605,078.37
成交金额 15,415.00 2.55%
净资产 16,089.42 5.42%
净资产 296,635.10
成交金额 15,415.00 5.20%
营业收入 78,399.67 营业收入 408,007.24 19.22%
净利润 9,728.37 净利润 45,307.42 21.47%
注：净利润指归属于母公司股东的净利润。
本次收购成交金额以及标的公司经审计的总资产、净资产、营业收入、净利
润占公司经审计的相关财务指标的比例均未达到重大资产重组标准及股东大会
审议标准，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组，本次收购相关事项属
于公司董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司于 2022 年 7 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于收购巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司 51%股权
的议案》。同日，交易各方签署《关于巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司之股
权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、本次交易估值
本次交易的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资
产评估报告确认的评估值为依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司
进行评估，并采用资产基础法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结
论。根据中瑞世联资产评估集团有限公司于 2022 年 7 月 15 日出具的《江西金力
永磁科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的巴彦淖尔市银海新材料有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 000668 号），
标的公司在交易基准日的净资产评估值为人民币 30,224.26 万元，以评估结果为
基础，经交易各方协商确定，本次交易总对价为人民币 15,415 万元，其中：任
海亮持有的银海新材 20.4%股权的交易对价初步为人民币 6,166 万元、任海虎持
有的银海新材 20.4%股权的交易对价初步为人民币 6,166 万元、武军持有的银海
新材 10.2%股权的交易对价初步为人民币 3,083 万元。本次交易完成后，金力永
磁持有银海新材 51%股权。
2、本次交易方式
各方同意，金力永磁采用受让任海亮、任海虎及武军持有的存量股权的方式
成为银海新材的股东，金力永磁应支付对价人民币 15,415 万元，持有银海新材
51%股权。
3、本次交易对价的支付
股权转让价款的支付方式为：（1）《股权转让协议》签署之日起 10 个工作
日内，金力永磁向任海亮、任海虎及武军支付其所对应股权转让款的 30%人民币
4,624.50 万元；（2）本次交易的工商变更登记手续完成后 10 个工作日内，金力
永磁向任海亮、任海虎及武军支付其所对应股权转让款的 70%人民币 10,790.50
万元。
4、本次交易的实施
自本协议第三条约定的所有先决条件得到满足之日起，本协议各方应开始办
理本次交易的工商变更登记手续。如在办理相关变更登记手续时需要其他方协助，
其他方应尽最大努力予以协助。
自交割日起本次交易所涉标的股权（任海亮、任海虎及武军此次转让的其合
计持有的标的公司 51%的股权）的权益(包括但不限于全部应得的红股、红利以
及公积金转增股权，附属于股权的所有管理权益)归金力永磁享有。
5、本次交易完成后银海新材的治理
各方同意，本次交易完成后，银海新材应按照《中华人民共和国公司法》及
有关上市公司子公司有关法律法规及规范性文件的要求修订公司章程并完善相
关制度。
6、期间损益
各方同意并确认，银海新材在过渡期产生的收益由新老股东按其持股比例享
有；银海新材在此期间产生的损失由任海亮、任海虎及武军向银海新材进行现金
补偿（但双方约定的技术改造、停产检修的影响除外）。
7、税收与费用
因履行本协议而应缴纳的有关税费，除本协议另有约定外，依据有关税收法
律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，
由信息披露义务人承担。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
银海新材是专业从事稀土抛光粉、磁性材料等废弃物料综合回收利用生产加
工企业，主要以稀土抛光粉、磁性材料等废弃物料作为生产原料，提取其中的稀
土元素。银海新材主要生产产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、氧化钆等稀土
氧化物。根据内蒙古自治区相关主管部门批复，银海新材已建成稀土产品废弃物
综合利用年产 5000 吨多种单一稀土化合物产品的生产能力。
公司是集研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料于一体的高新技术企业，
是新能源和节能环保领域高性能稀土永磁材料的领先供应商。本次收购有助于公
司对于钕铁硼永磁材料生产过程中产生的磁泥废料、向客户收集的废旧钕铁硼稀
土永磁材料进行稀土元素的提取及回收再利用，从而节约稀土资源，并满足客户
使用回收稀土原料的需求。
六、本次交易可能存在的风险
本次交易尚未完成，实施过程中存在变动的可能性，存在中止或终止交易的
风险，交易完成后，可能存在整合效果不达预期等不确定性。
本次交易完成后，银海新材将成为公司的控股子公司，公司需对银海新材在
治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能
否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致银海新材未来经
营状况出现不达预期经营目标的风险，公司将充分利用在稀土永磁材料方面经营
管理经验，提升对银海新材的管理水平，加强风险管控，完善各项内控制度和监
督机制，快速响应和积极应对可能出现的各项风险。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披
露义务。
七、履行的审批程序
（一） 董事会审议情况
董事会同意公司使用 H 股募集资金 15,415 万元人民币现金收购任海亮、任
海虎、武军 3 名自然人持有的银海新材 51%股权，其中拟收购任海亮持有的银海
新材 20.4%的股权，拟收购任海虎持有的银海新材 20.4%的股权，拟收购武军持
有的银海新材 10.2%的股权。本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权
限内，无需提交公司股东大会审议。
为保证本次收购事项顺利的开展，董事会授权公司管理层全权办理《关于巴
彦淖尔市银海新材料有限责任公司之股权转让协议》的签署及本次收购其他相关
事项。
（二） 独立董事意见
公司使用 H 股募集资金 15,415 万元人民币现金收购任海亮、任海虎、武军
3 名自然人持有的银海新材 51%股权事项，不构成重大资产重组，不涉及关联交
易。本次收购的方式、具体方案、资产收购协议等符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次收购有
利于进一步拓展公司业务领域，符合公司及股东的长远利益。我们一致同意公司
使用 H 股募集资金 15,415 万元人民币现金收购任海亮、任海虎、武军 3 名自然
人持有的银海新材 51%股权事项。
（三） 监事会审议情况
本次收购遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发
展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益。
本次收购巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司 51%股权事项履行了必要的审议
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。同意公司本次
收购巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司 51%股权相关事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月审计报
告；
5、江西金力永磁科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的巴彦淖尔市银海
新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
6、关于巴彦淖尔市银海新材料有限责任公司之股权转让协议。
特此公告
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
