证券代码：300748           证券简称：金力永磁           公告编号：2023-025


                   江西金力永磁科技股份有限公司

          关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 30 日
召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟
对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进行修订。具体情况如下：

    一、变更注册资本具体情况
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 2020 年授予预留部分第二类限制性股
票第一个归属期、首次授予第二个归属期及部分 2021 年授予剩余预留部分第一
个归属期合计 1,525,568 股已完成认购和股份登记，公司总股本相应增加
1,525,568 股。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 20 日出具了《江西金
力永磁科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZC10367 号）；于 2022
年 11 月 18 日出具了《江西金力永磁科技股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2022]第 ZC10374 号）审验了公司新增注册资本及股本情况。
    综上，公司总股本由 83,643.0630 万股增加至 83,795.6198 万股，注册资本由
83,643.0630 万元增加至 83,795.6198 万元。

    二、《公司章程》修订情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》进
行修订。具体修订内容如下：
序号                   修订前                                 修订后
       第六条 公司注册资本为人民币 83,643.0630 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 1
       万元。                                  83,795.6198 万元。
   第二十二条        公 司 的 股 份 总 数 为第 二 十 二 条    公司的股份总数为
   836,430,630 股，均为普通股。其中境内上 83,795.6198 股，均为普通股。其中境内上
 2 市内资股股东持有 710,964,630 股，占公司 市内资股股东持有 71,249.0198 股，占公司
   股 本 总 额 约 85% ； H 股 股 东 持 有 股 本 总 额 约 85.03% ； H 股 股 东 持 有
   125,466,000 股，占公司股本总额约 15%。 125,466,000 股，占公司股本总额约 14.97%。
   第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者
   公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 第五十一条 法律、行政法规、部门规章、
   进行因股份转让而发生的股东名册的变更 规范性文件及公司股票上市地相关证券交
   登记。相关法律、行政法规、部门规章、规 易所或监督管理机构对股东大会召开前或
 3
   范性文件及公司股票上市地相关证券交易 者公司决定分配股利的基准日前暂停办理
   所或监督管理机构对股东大会召开前或者 股份过户登记手续期间有规定的，从其规
   公司决定分配股利的基准日前暂停办理股 定。
   份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
                                              第七十条第一款 公司提供担保的，应当经
 4 新增
                                              董事会审议后及时对外披露。
                                          第七十条第三款 董事会审议担保事项时，
   第七十条第三款 股东大会审议前款第（五）必须经出席董事会会议的三分之二以上董
 5 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
   表决权的三分之二以上通过。             担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
                                          决权的三分之二以上通过。
                                         第七十一条第二款 资助对象为公司合并报
   第七十一条第二款 资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
 6 表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
   司，免于适用前款规定。                的控股股东、实际控制人及其关联人，免于
                                         适用前款规定。
                                           第七十八条第二款 董事会同意召开临时股
   第七十八条第二款 董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
   东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
 7
   发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由并及时公
   开临时股东大会的，将说明理由并公告。 告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合
                                           规性出具法律意见并公告。
                                          第七十九条第三款 董事会不同意召开临时
   第七十九条第三款 董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
   股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
 8 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
   召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。董事会不同意召开的，应当说明
   集和主持。                             理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理
                                          由及其合法合规性出具法律意见并公告，同
                                          时应当配合监事会自行召集股东大会，不得
                                          无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
                                          第八十条第五项 （五）董事会、监事会不
                                          同意召开股东大会的，应当及时公告并说明
                                          理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法
9 新增
                                          合规性出具法律意见并公告，同时应当配合
                                          股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者
                                          拒绝履行配合披露等义务。
                                          第八十八条第二款 股东大会通知和补充通
   第八十八条第二款 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
   知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
10 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
   见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
   时披露独立董事的意见及理由。           会通知或补充通知时将同时披露独立董事
                                          的意见及理由。
                                           第八十八条第四款 股权登记日与会议日
   第八十八条第四款 股权登记日与会议日
                                           期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
11 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
                                           多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
   登记日一旦确认，不得变更。
                                           得变更。
                                          第一百一十三条 下列事项由股东大会以
                                          特别决议通过：
                                          （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
                                          何种类股票、认证股和其他类似证券；
   第一百一十三条 下列事项由股东大会以
                                          （二）发行公司债券；
   特别决议通过：
                                          （三）公司的分立、合并、解散和清算；
   （一）公司增加或者减少注册资本和发行任
                                          （四）《公司章程》及其附件的修改（包括
   何种类股票、认证股和其他类似证券；
                                          股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
   （二）发行公司债券；
                                          会议事规则）；
   （三）公司的分立、合并、解散和清算；
                                          （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
   （四）公司章程的修改；
                                          者担保金额超过公司最近一期经审计总资
   （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
                                          产 30%的；
   者担保金额超过公司最近一期经审计总资
12                                        （六）本章程第七十条规定的担保事项，公
   产 30%的；
                                          司为控股子公司提供担保除外；
   （六）本章程第七十条规定的担保事项，公
                                          （七）股权激励计划；
   司为控股子公司提供担保除外；
                                          （八）分拆所属子公司上市；
   （七）股权激励计划；
                                          （九）重大资产重组；
   （八）法律、行政法规、公司股票上市地证
                                          （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
   券交易所的上市规则或本章程规定的，以及
                                          票在上市地证券交易所上市交易、并决定不
   股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                          再在交易所交易或者转而申请在其他交易
   大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                          场所交易或转让；
   项。
                                          （十一）法律、行政法规、公司股票上市地
                                          证券交易所的上市规则或本章程规定的，以
                                          及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                          项。
                                          前款第八项、第十项所述提案，除应当经出
                                          席股东大会的股东所持表决权的三分之二
                                          以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
                                          司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
                                          计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
                                          的其他股东所持表决权的三分之二以上通
                                          过。
                                          第一百五十六条第五款 （五）公司提供财
   第一百五十六条第五款 （五）公司提供财 务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
   务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披
   以上董事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。资助对象为公司合并报表范围内且
13
   露义务。资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50%的控股子公司且该控股
   持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
   前述规定。                             实际控制人及其关联人，免于适用前述规
                                          定。
     第一百五十八条 董事长由公司董事担任， 第一百五十八条 董事长、副董事长由公司
14
     由全体董事的过半数选举产生。          董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
                                          第一百七十九条 担任独立董事应当符合下
                                          列基本条件：
                                          （一）根据法律、行政法规及其他公司股票
   第一百七十九条 担任独立董事应当符合下
                                          上市地有关规定，具备担任本公司董事的资
   列基本条件：
                                          格；
   （一）根据法律、行政法规及其他公司股票
                                          （二）具有《上市公司独立董事规则》所要
   上市地有关规定，具备担任本公司董事的资
                                          求的独立性，独立董事应当并同时符合《香
   格；
                                          港上市规则》 有关“独立非执行董事”的
   （二）具有《关于在上市公司建立独立董事
15                                        要求；
   制度的指导意见》所要求的独立性；
                                          （三）具备本公司运作的基本知识，熟悉公
   （三）具备本公司运作的基本知识，熟悉公
                                          司股票上市地相关法律、行政法规、规章及
   司股票上市地相关法律、行政法规、规章及
                                          规则；
   规则；
                                          （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
                                          行独立董事职责所必需的工作经验。
   行独立董事职责所必需的工作经验。
                                          （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应
                                          当依照规定参加中国证监会及其授权机构
                                          所组织的培训。
                                          第一百八十三条 独立董事行使以上所述职
                                          权应当取得全体独立董事的二分之一以上
   第一百八十三条 独立董事行使以上所述职 同意。行使前条第六项职权，应当经全体独
   权应当取得全体独立董事的二分之一以上 立董事同意。前条第一项、第二项事项应由
16
   同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
   正常行使，公司应将有关情况予以披露。 事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权
                                          不能正常行使，公司应将有关情况予以披
                                          露。
17 第一百八十四条 独立董事除履行上述职责第一百八十四条 独立董事除履行上述职责
   外，还应当对下列重大事项发表独立意见：外，还应当对下列重大事项发表独立意见：
   1、提名、任免董事；                     1、提名、任免董事；
   2、聘任或解聘高级管理人员；             2、聘任或解聘高级管理人员；
   3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬；
   4、本公司现金分红政策的制定、调整、决 4、本公司现金分红政策的制定、调整、决
   策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
   配政策是否损害中小投资者合法权益；      配政策是否损害中小投资者合法权益；
   5、需要披露的关联交易、提供担保（不含 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含
   对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、
   对外提供财务资助、募集资金使用有关事 对外提供财务资助、募集资金使用有关事
   项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
   品种投资等重大事项；                    品种投资等重大事项；
   6、重大资产重组方案、股权激励计划、员 6、重大资产重组方案、股权激励计划、员
   工持股计划、回购股份方案；              工持股计划、回购股份方案；
   7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
   所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
   或者转让；                              或者转让；
   8、独立董事认为可能损害中小股东权益的 8、聘用、解聘会计师事务所；
   事项；                                  9、因会计准则变更以外的原因作出会计政
   9、有关法律、行政法规、部门规章、规范 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
   性文件、公司股票上市地证券交易所业务规 10、上市公司的财务会计报告、内部控制被
   则及公司章程规定的其他事项。            会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
                                           11、内部控制评价报告；
                                           12、相关方变更承诺的方案；
                                           13、优先股发行对公司各类股东权益的影响
                                           14、独立董事认为可能损害中小股东权益的
                                           事项；
                                           15、有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                           性文件、公司股票上市地证券交易所业务规
                                           则及公司章程规定的其他事项。
                                           第一百八十七条 董事会应当设立审计委员
   第一百八十七条 董事会可根据需要设立提 会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与
   名、战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
   专门委员会成员全部由董事组成，提名、审 董事组成，提名、审计、薪酬与考核等专门
18
   计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应 委员会中独立董事应占有 1/2 以上，审计委
   占有 1/2 以上，审计委员会中至少应有一名 员会中至少应有一名独立董事是会计专业
   独立董事是会计专业人士。                人士，且审计委员会的召集人应当为会计专
                                           业人士。
   第二百零一条 在公司控股股东、实际控制 第二百零一条 在公司控股股东、实际控制
19 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
   得担任公司的高级管理人员。             员，不得担任公司的高级管理人员。
   第二百零八条 高级管理人员执行公司职务 第二百零八条 公司高级管理人员应当忠实
20 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 履行职务，维护公司和全体股东的最大利
   的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
    责任。                                 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
                                           的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                           任。
    第二百五十六条 公司聘用取得“从事证券
                                            第二百五十六条 公司聘用符合《证券法》
    相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
                                            规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
    表审计、净资产验证或其他相关的咨询服务
 21                                         资产验证或其他相关的咨询服务等业务，聘
    等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大
                                            期 1 年，自公司本次年度股东大会结束时起
    会结束时起至下次年度股东大会结束时止，
                                            至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
    可以续聘。
                                           第二百五十九条 如果会计师事务所职位出
    第二百五十九条 如果会计师事务所职位出
                                           现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
    现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
                                           任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一
 22 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续
                                           次股东大会通过普通决议加以确认。但在空
    期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
                                           缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事
    该等会计师事务所仍可行事。
                                           务所，该等会计师事务所仍可行事。
                                           第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者
    第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者 确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会
 23 确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定，
    聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。但须经下一次股东大会通过普通决议加以
                                           确认。
   注：由于前述修改，修改后的公司章程各条款编号将重新编排，条款内引用该文件中其

他条款的编号将相应修改。

    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次章程修订事
项尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有
表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
    同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程
备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。


    特此公告。


                                                江西金力永磁科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2023 年 3 月 31 日