北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一八年二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（二）
目录
一、《反馈意见》规范性问题 1.................................................................................2
二、《反馈意见》规范性问题 2.................................................................................7
三、《反馈意见》规范性问题 3...............................................................................42
四、《反馈意见》规范性问题 4...............................................................................70
五、《反馈意见》规范性问题 5...............................................................................99
六、《反馈意见》规范性问题 6.............................................................................103
七、《反馈意见》规范性问题 7.............................................................................110
八、《反馈意见》规范性问题 8.............................................................................114
九、《反馈意见》规范性问题 9.............................................................................123
十、《反馈意见》规范性问题 10...........................................................................126
十一、《反馈意见》规范性问题 11.......................................................................132
十二、《反馈意见》规范性问题 12.......................................................................136
十三、《反馈意见》规范性问题 13.......................................................................138
十四、《反馈意见》规范性问题 14.......................................................................139
十五、《反馈意见》规范性问题 15.......................................................................141
十六、《反馈意见》规范性问题 16.......................................................................146
十七、《反馈意见》规范性问题 17.......................................................................147
十八、《反馈意见》信息披露问题 18...................................................................149
十九、《反馈意见》信息披露问题 19...................................................................174
二十、《反馈意见》与财务会计资料相关问题 21...............................................204
二十一、《反馈意见》其他问题 52.......................................................................205
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为中山市金马科技娱乐设备股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”、“中山金马”）申请首次公开发行股票并
在创业板上市（下称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，现就公司本次发行上
市涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所已于 2017 年 8 月 22 日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于中山市
金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（下称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为中山市金马科技
娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
师工作报告》（下称“律师工作报告”），并根据公司将本次发行上市申报财务资
料的审计基准日调整为 2017 年 6 月 30 日，于 2017 年 10 月 31 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于中国证监会发出了《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（171805 号，下称“《反馈意见》”），
本所就《反馈意见》涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法
律意见书、律师工作报告中的含义相同。
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》规范性问题 1
“发行人 2016 年 12 月 9 日首次 IPO 申请被否决。请发行人说明前次 IPO
申报否决原因、两次申报的情况差异及意见落实情况。中介机构及执业人员是
否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发
表意见。”
回复：
（一）请发行人说明前次 IPO 申报否决原因、两次申报的情况差异及意见
落实情况
1. 前次 IPO 申报否决原因
根据中国证监会于 2017 年 1 月 10 日作出的《关于不予核准中山市金马科技
娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许
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补充法律意见书（二）
可[2017]69 号），公司前次 IPO 申报否决原因如下：
“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申请文件，你
公司报告期内存在由客户的财务人员或其他相关自然人等第三方代客户向你公
司支付货款的情形，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1 至 6 月采用第三方支
付的金额分别为 3,987.19 万元、5,580.78 万元、4,850.93 万元、658.39 万元。你
公司代表和保荐代表人未就你公司相关的内部控制制度是否健全且被有效执行
给予充分、合理的说明。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》（证监会令第 123 号）第十八条的规定不符。”
2. 两次申报的情况差异
两次申报的情况差异主要包括报告期、股份变动及募集资金投资项目三个方
面。
（1）报告期
前次申报的报告期最初为 2012 年-2015 年，上会前的报告期为 2013 年-2016
年 1-6 月。本次申报的报告期最初为 2014 年-2017 年 1-3 月，随着审核期的变化，
在更新补充 2017 年半年报后，本次申报报告期变为 2014 年-2017 年 1-6 月。
本次申报，2014 年、2015 年财务报表及其他各项数据较前次申报无变化，
仅相应更新了 2016 年度、2017 年 1-6 月报表及数据。
（2）股份变动
前次 IPO 申请未予核准后，公司股份发生两次变动：①2017 年 5 月，3 名
财务投资者王敏慧、方华生、王晋君退出，将其各自持有的股份全部转让予邓志
毅（公司实际控制人之一）；②2017 年 6 月，杨焯彬、邝澄伯、何锐田等 9 名
股东（主要是退休员工）将其各自所持公司股份中部分转让予邓志毅、刘喜旺、
李勇（公司共同控股股东暨实际控制人）。
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
该两次股份变动不改变公司控制权，亦不涉及管理层变更。
两次申报公司股权结构比较表
本次申报 前次申报 变动
序号 姓名
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （百分点）
1 邓志毅 8,248,253 27.494 5,548,253 18.494 2,700,000 9.000
2 刘喜旺 3,349,146 11.164 1,849,146 6.164 1,500,000 5.000
3 李勇 3,049,146 10.164 1,849,146 6.164 1,200,000 4.000
4 杨焯彬 1,249,146 4.164 1,849,146 6.164 -600,000 -2.000
5 邝澄伯 1,249,146 4.164 1,849,146 6.164 -600,000 -2.000
6 何锐田 1,249,146 4.164 1,849,146 6.164 -600,000 -2.000
7 贾辽川 1,109,977 3.700 1,109,977 3.700 - -
8 林泽钊 924,980 3.083 924,980 3.083 - -
9 李玉成 924,980 3.083 924,980 3.083 - -
10 徐淑娴 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
11 柯广龙 924,980 3.083 924,980 3.083 - -
12 梁沛强 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
13 李伯强 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
14 容锡湛 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
15 邓国权 924,980 3.083 924,980 3.083 - -
16 吴海康 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
17 李仲森 924,980 3.083 924,980 3.083 - -
18 程伟夫 624,980 2.083 924,980 3.083 -300,000 -1.000
19 王敏慧 0 0.000 750,000 2.500 -750,000 -2.500
20 方华生 0 0.000 600,000 2.000 -600,000 -2.000
21 高庆斌 543,307 1.811 543,307 1.811 - -
22 曾庆远 543,307 1.811 543,307 1.811 - -
23 王晋君 0 0.000 450,000 1.500 -450,000 -1.500
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补充法律意见书（二）
本次申报 前次申报 变动
序号 姓名
持股比例 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
（%） （%） （百分点）
24 陈朝阳 434,646 1.449 434,646 1.449 - -
25 彭易娇 300,000 1.000 300,000 1.000 - -
26 瞿海松 150,000 0.500 150,000 0.500 - -
27 付娟 150,000 0.500 150,000 0.500 - -
合计 30,000,000 100.000 30,000,000 100.000 - -
（3）募集资金投资项目
本次申报时，公司因市场发展及经营规模增加，增加了原募投项目“研发中
心建设项目”的投资额，新增一个募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”，募
集资金总额从 25,010 万元增加至 45,044 万元。具体情况如下表所列：
两次申报募集资金投资项目比较表
单位：万元
本次申报 前次申报
变化
募集资金投资 使用募集 募集资金投 使用募集
投资金额 投资金额
项目 资金规模 资项目 资金规模
游乐设施建设 游乐设施建
21,033.00 21,033.00 21,033.00 21,033.00 无变化
项目 设项目
研发中心建设 研发中心建 增加了投资
8,273.00 8,273.00 3,977.00 3,977.00
项目 设项目 金额
融入动漫元素
15,738.00 15,738.00 - - - 新增项目
游乐设施项目
合计 45,044.00 45,044.00 合计 25,010.00 25,010.00 20,034.00
3. 意见落实情况
针对前次创业板发审委意见，公司采取以下措施规范及控制第三方付款：
（1）建立对客户付款行为的合同约束。公司完善了销售合同模板，明确约
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补充法律意见书（二）
定客户应“从自身合法账户”支付合同价款。
（2）修订了《销售与收款管理制度》，其中与第三方付款内部控制相关的
规定主要包括：
①客户应从其自身合法账户支付合同价款。
②客户银行账号管理。在与客户签署协议前，销售人员应要求其提供营业执
照、开票信息等相关资料，交予财务部门，财务部门将开票信息中列示的银行账
号作为其结算账户进行管理。
③业务员培训。财务部门和销售部门应联合对业务员进行培训，要求其在与
客户协商合同时，即向客户明确付款账户要求。
④客户付款账户与合同约定的结算账户不符的处理。业务员应向客户了解情
况，并区分不同情况区别处理：A、如客户变更结算自身账户，应出具书面的变
更通知；B、如款项来自非客户自身账户，则要求客户从自身账户重新打款后，
公司再原路退回第三方付款；C、如客户存在重大信用风险，不接受代付坏账风
险将较大，则在获取客户和付款方关于代付款安排的书面确认，并提交总经理审
批通过后接受代付款项。
⑤客户付款合规性与业务员考评挂钩。公司将客户回款的合规性作为对业务
员考评指标之一。
2017 年 1-6 月，公司第三方付款金额下降至 30 万元、占回款比例仅 0.13%。
报告期内第三方付款变化趋势如下表所列：
报告期第三方付款统计表
单位：万元
期间 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
第三方付款金额 30.00 711.17 4,850.93 5,580.78
客户总回款金额 23,877.06 56,801.11 54,227.98 50,545.23
第三方回款占比 0.13% 1.25% 8.95% 11.04%
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补充法律意见书（二）
因此，公司已健全了与第三方付款相关的内部控制制度，且被有效执行。
（二）中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因
本次申报的中介机构未发生变更，仍为民生证券股份有限公司、北京市中伦
律师事务所及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。
本次申报的保荐代表人为于春宇、杨卫东，项目协办人为袁莉敏。前次申报
的保荐代表人为于春宇、梁江东，项目协办人为袁莉敏。因前次申报的保荐代表
人梁江东离职，保荐代表人由梁江东变更为杨卫东。
其他中介机构的执业人员未发生变更。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了中国证监会作出的不予核准决定，对比了两次申报的申报文件。
查阅了发行人最新销售合同模板、销售与收款管理制度，取得了涉及第三方收款
的销售合同、原始凭证、客户与付款方资料及代付款的确认函，查阅了发行人新
签署的销售合同、银行流水与银行存款日记账，并对发行人董事长、财务总监进
行了访谈。
（2）对比了两次申报文件中介机构及其执业人员情况，并向保荐机构了解
了其执业人员发生变更的原因。
经核查，本所认为：（1）发行人前次 IPO 申报否决原因为未就与第三方付
款相关的内部控制制度是否健全且被有效执行给予充分、合理的说明，发行人已
采取措施完善了相关内控制度且有效执行，落实了发审委意见；（2）发行人两次
申报的差异情况属实；（3）本次申报中介机构未发生变更，除一名保荐代表人因
离职而更换外，执业人员未发生变更。
二、《反馈意见》规范性问题 2
“申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
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补充法律意见书（二）
控制的金马环艺、金马投资、荔苑乐园、天伦投资、云顶星河、长沙云顶星河、
中山幻彩等关联方主要从事游乐园环艺、游乐园的运营，基本处于微利、亏损
状态。
请发行人：（1）说明发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司报告期
内的主营业务、主要财务数据、主要客户、供应商情况，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争；（2）说明前述控股股
东、实际控制人控制的企业微利、亏损的原因，与发行人关联交易的背景、交
易的内容、价格、定价依据及公允性，交易是否必要、持续。长沙云顶星河报
告期内与发行人发生近 4000 余万的交易，是否与其运营规模相匹配。前述诸多
关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；发行人与
上述公司关联交易的披露是否真实、准确、完整；（3）2017 年 4 月 19 日，云顶
星河将子公司古镇云顶星河转让予中山市大信新都汇商业投资公司，说明古镇
云顶星河的基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、报告期内的主要
财务数据情况，转让的原因、价格、定价依据及公允性，股权转让是否真实，
受让方的基本情况，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心人
员的关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发行人及关联方提供资金支
持，是否存在关联交易非关联化的情形；报告期内古镇云顶星河与发行人发生
4000 余万采购的原因、交易内容、数量、单价、金额，与市场价格比较是否公
允。古镇云顶星河采购前述产品是否与其运营规模相匹配，是否存对发行人利
益输送的情形。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意
见。”
回复：
（一）说明发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司报告期内的主营业
务、主要财务数据、主要客户、供应商情况，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
1. 从事游乐园投资、经营、环艺的关联方/历史关联方及其主营业务
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补充法律意见书（二）
公司控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇三人控制或者曾经控制的
公司中，从事游乐园投资、经营、环艺的关联方/历史关联方共 8 家，其主营业
务如下表所列：
序号 企业 主营业务 运营的游乐园
1 金马投资 投资经营游乐园 中山市“长江水世界”
2 荔苑乐园 经营游乐园 中山市紫马岭公园“荔苑乐园”
中山幻彩 中山市兴中广场“幻彩欢乐世
3 经营游乐园
（已于 2014 年转让） 界”
4 天伦投资 经营游乐园 中山市“幻彩摩天轮”
5 云顶星河 投资游乐园项目 无
古镇云顶星河 中山市古镇“大信云顶星河游乐
6 经营游乐园
（已于 2017 年转让） 王国”
7 长沙云顶星河 经营游乐园 长沙市“云顶星河游乐王国”
8 金马环艺 环艺工程设计及施工 无
2. 前述公司报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
（1）金马投资报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 金马投资主要财务数据
金马投资报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 9,145.08 9,051.25 7,146.13 6,145.79
净资产 327.39 829.49 843.84 505.45
营业收入 426.31 1,949.85 2,139.84 2,147.79
净利润 -502.11 -14.35 -63.18 -48.79
② 金马投资主要客户
金马投资运营中山市长江水世界游乐园，客户包括旅行社和散客，报告期内
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补充法律意见书（二）
主要客户如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 万程（上海）旅行社有限公司（携程网） 305,892.00 7.18%
2 中山今朝商务服务有限公司 238,350.00 5.59%
3 广州乐潇游国际旅行社有限公司 235,858.00 5.53%
4 广州酷旅旅行社有限公司 179,885.00 4.22%
5 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 146,256.00 3.43%
合计 1,106,241.00 25.95%
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 广州酷旅旅行社有限公司 1,563,658.00 8.02%
2 同程网络科技股份有限公司 399,069.00 2.05%
3 万程（上海）旅行社有限公司（携程网） 312,587.00 1.60%
4 江门市大方旅游国际旅行社有限公司 251,860.00 1.29%
5 中山至尊假期国际旅行社有限公司 247,427.00 1.27%
合计 2,774,601.00 14.23%
2015 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 同程网络科技股份有限公司 1,360,355.00 6.36%
2 广东中青旅旅行社有限公司 746,918.00 3.49%
3 天津西瓜旅游有限责任公司（美团网） 411,819.40 1.92%
4 江门市大方旅游国际旅行社有限公司 268,210.00 1.25%
汉海信息技术（上海）有限公司（大众
5 217,346.20 1.02%
点评网）
合计 3,004,648.60 14.04%
2014 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 天津西瓜旅游有限责任公司（美团网） 470,626.00 2.19%
2 江门市大方旅游国际旅行社 385,648.00 1.80%
3 同程网络科技股份有限公司 331,079.00 1.54%
4 万科企业股份有限公司 196,000.00 0.91%
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补充法律意见书（二）
5 广东通宇通讯股份有限公司 175,000.00 0.81%
合计 1,558,353.00 7.26%
③ 金马投资主要供应商
报告期内，金马投资主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山中汇投资集团有限公司 713,300.00 15.21%
2 中山市中港劳务派遣有限公司 538,143.24 11.48%
3 广东电网有限责任公司中山供电局 356,625.50 7.61%
4 东莞市宏晟交通设施有限公司 260,000.00 5.55%
5 中山市俊明食品贸易有限公司 165,693.96 3.53%
合计 2,033,762.70 43.37%
2016 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市中港劳务派遣有限公司 1,429,816.72 15.90%
2 广东电网有限责任公司中山供电局 1,327,044.42 14.76%
3 中山中汇投资集团有限公司 709,500.00 7.89%
4 中山市欧泊文化传播有限公司 676,956.42 7.53%
5 中山市俊明食品贸易有限公司 535,747.03 5.96%
合计 4,679,064.59 52.05%
2015 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 广东电网有限责任公司中山供电局 1,363,298.93 16.58%
2 中山中汇投资集团有限公司 1,019,000.00 12.40%
3 中山市中港劳务派遣有限公司 861,018.42 10.47%
4 中山市欧泊文化传播有限公司 528,081.70 6.42%
5 中山市俊明食品贸易有限公司 450,399.55 5.48%
合计 4,221,798.60 51.35%
2014 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
3-3-1-11
补充法律意见书（二）
1 广东电网有限责任公司中山供电局 1,446,925.75 22.05%
2 中山市欧泊文化传播有限公司 464,717.44 7.08%
3 中山市俊明食品贸易有限公司 439,557.00 6.70%
4 中山声屏传媒有限公司 246,620.00 3.76%
5 中山市城东装饰工程有限公司 207,447.83 3.16%
合计 2,805,268.02 42.75%
（2）荔苑乐园报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 荔苑乐园主要财务数据
荔苑乐园报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 357.83 448.97 572.89 741.07
净资产 38.84 86.72 42.71 25.66
营业收入 184.34 536.73 552.47 503.63
净利润 -47.89 44.01 17.05 -8.19
② 荔苑乐园主要客户
荔苑乐园开设于市政公园内，规模较小，不是旅游目的地，绝大部分客户为
散客，报告期内主要客户如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 散客 1,843,390.56 100.00%
合计 1,843,390.56 100.00%
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 散客 5,286,559.03 98.50%
3-3-1-12
补充法律意见书（二）
2 中山管信科技股份有限公司（839546） 80,692.31 1.50%
合计 5,367,251.34 100.00%
2015 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 散客 5,510,176.00 99.74%
2 北京三快科技有限公司（美团网） 11,512.48 0.21%
汉海信息技术（上海）有限公司（大
3 1,376.40 0.02%
众点评网）
4 北京百度网讯科技有限公司（糯米网） 938.60 0.02%
5 北京拉手网络技术有限公司（拉手网） 700.15 0.01%
合计 5,524,703.63 100.00%
2014 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 散客 5,002,980.00 99.34%
2 北京三快科技有限公司（美团网） 27,422.32 0.54%
汉海信息技术（上海）有限公司（大
3 3,906.00 0.08%
众点评网）
4 北京百度网讯科技有限公司（糯米网） 1,660.60 0.03%
5 北京拉手网络技术有限公司（拉手网） 368.51 0.01%
合计 5,036,337.43 100.00%
③ 荔苑乐园主要供应商
报告期内，荔苑乐园主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市金鹰游乐设备有限公司 258,461.54 9.50%
2 中山市沸腾九九游乐设备有限公司 207,384.62 7.62%
3 中山市金博游艺设备有限公司 194,871.79 7.16%
4 中山市东区雅静园装饰设计工程部 189,320.38 6.96%
5 中山市艾特游乐设备有限公司 159,692.31 5.87%
合计 1,009,730.64 37.12%
2016 年度
3-3-1-13
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市益良园林工程有限公司 144,000.00 19.92%
2 中山市东区旺角食店 117,679.00 16.28%
3 广东电网有限责任公司中山供电局 113,088.30 15.65%
4 中山市广泰物业管理有限公司 67,958.50 9.40%
中国平安财产保险股份有限公司中山
5 45,279.24 6.26%
中心支公司
合计 488,005.04 67.51%
2015 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 广东电网有限责任公司中山供电局 148,531.90 15.58%
2 中山市益良园林工程有限公司 132,000.00 13.85%
3 中山市东区旺角食店 119,366.00 12.52%
4 广东银旅通信息网络发展有限公司 110,300.80 11.57%
5 中山市广泰物业管理有限公司 66,400.00 6.97%
合计 576,598.70 60.49%
2014 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 广东电网有限责任公司中山供电局 141,475.14 15.72%
2 中山市益良园林工程有限公司 126,000.00 14.00%
3 中山市东区旺角食店 104,981.00 11.67%
4 中山市广泰物业管理有限公司 64,800.00 7.20%
中国平安财产保险股份有限公司中山
5 50,196.00 5.58%
中心支公司
合计 487,452.14 54.18%
（3）中山幻彩报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 中山幻彩主要财务数据
金马投资于 2014 年 10 月将持有的中山幻彩 51%的股权转让给刘钟朗，转让
当年中山幻彩的主要财务数据为：2014 年末总资产 682.83 万元、净资产 81.54
万元，2014 年度营业收入 0.00 万元，净利润-115.44 万元。
3-3-1-14
补充法律意见书（二）
② 中山幻彩主要客户
中山幻彩所运营游乐园为小型室内游乐园，客户群体是少年儿童，设施以电
子游戏类为主。2014 年转让当年，中山幻彩未营业，营业收入为零。
③ 中山幻彩主要供应商
2014 年转让当年，中山幻彩主要供应商如下表所列：
2014 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 江西省龙马建设工程有限公司中山分公司 1,274,099.47 21.51%
2 中山市世宇动漫科技有限公司 910,000.00 15.36%
3 广州华立科技发展有限公司 848,000.00 14.32%
4 中山市金马科技娱乐设备有限公司 450,000.001 7.60%
5 奇特乐集团有限公司 422,300.00 7.13%
合计 3,904,399.47 65.91%
（4）天伦投资报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 天伦投资主要财务数据
天伦投资报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 1,529.49 1,913.45 2,354.21 2,661.87
净资产 961.60 946.44 927.37 891.97
营业收入 364.81 758.48 799.12 1,133.26
净利润 16.96 19.70 35.44 100.13
1
2014 年中山幻彩所处行业尚未营改增，中山幻彩向公司的采购额为含 17%增值税金额。
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
② 天伦投资主要客户
报告期内，天伦投资主要客户如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 北京三快科技有限公司（美团网） 257,023.80 7.05%
2 中山今朝商务服务有限公司 63,000.00 1.73%
3 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 57,725.00 1.58%
4 万程（上海）旅行社有限公司（携程网） 34,308.50 0.94%
5 江门市大方旅游国际旅行社有限公司 24,300.00 0.67%
合计 436,357.30 11.97%
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 广州酷旅行社有限公司 462,000.00 6.09%
2 同程国际旅行社有限公司 71,602.50 0.94%
3 北京三快科技有限公司（美团网） 66,449.60 0.88%
4 万程（上海）旅行社有限公司（携程网） 65,000.00 0.86%
5 中山艾高商业有限公司 39,775.00 0.52%
合计 704,827.10 9.29%
2015 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 中山市掌门人商旅有限公司 270,000.00 3.38%
2 广州酷旅旅行社有限公司 180,000.00 2.25%
3 同程国际旅行社有限公司 130,950.00 1.64%
4 广州市国汇旅行社有限公司 40,000.00 0.50%
5 北京百度网讯科技有限公司（糯米网） 15,618.94 0.20%
合计 636,568.94 7.97%
2014 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 中山市兴中物业管理有限公司 150,000.00 1.32%
2 中山市掌门人商旅服务股份有限公司 40,000.00 0.35%
3 太兴家具创世纪 26,505.00 0.23%
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
4 广发银行股份有限公司 17,696.00 0.16%
5 广东华捷钢管实业有限公司 17,500.00 0.15%
合计 251,701.00 2.21%
③ 天伦投资主要供应商
报告期内，天伦投资主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
中山市中垣物业拓展有限公司 144,687.10 19.31%
中山兴中能源发展股份有限公司
1 37,981.14 5.07%
（839458）
小计 182,668.24 24.37%
2 中山市格林曼光电科技有限公司 51,415.09 6.86%
3 中国人民财产股份有限公司中山分公司 41,966.05 5.60%
4 广州酷旅旅行社有限公司 33,158.49 4.42%
5 中国特种设备检测研究院 24,738.68 3.30%
合计 333,946.55 44.56%
2016 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
中山市中垣物业拓展有限公司 492,952.04 32.41%
中山兴中能源发展股份有限公司
1 77,481.52 5.09%
（839458）
小计 570,433.56 37.50%
2 中国特种设备检测研究院 87,803.77 5.77%
3 中国电信股份有限公司中山分公司 50,299.73 3.31%
4 中山市史伟莎环保科技有限公司 33,677.50 2.21%
5 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 27,282.05 1.79%
合计 769,496.61 50.59%
2015 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市中垣物业拓展有限公司 513,708.89 32.14%
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
中山兴中能源发展股份有限公司
91,657.58 5.73%
（839458）
小计 605,366.47 37.87%
2 中国特种设备检测研究院 93,072.00 5.82%
3 中山市沙溪镇纬晟服饰贸易商行 48,607.16 3.04%
4 广东银旅通信息网络发展有限公司 45,000.00 2.82%
5 中山市天柏建材装饰工程有限公司 40,500.00 2.53%
合计 832,545.63 52.08%
2014 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
中山市金马科技娱乐设备有限公司 13,470,086.742 38.50%
1 中山市金马游乐投资经营有限公司 1,680,000.00 4.80%
小计 15,150,086.74 43.30%
2 沈阳新天一安装搬运有限公司 1,060,000.00 3.03%
3 中山市华浔品味装饰设计工程有限公司 1,004,905.00 2.87%
4 中山市格林曼光电科技有限公司 981,000.00 2.80%
5 徐州天马索道缆车设备有限公司 756,000.08 2.16%
合计 18,951,991.74 54.16%
（5）云顶星河报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 云顶星河主要财务数据
云顶星河报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 13,227.70 12,937.30 9,086.76 5,252.91
净资产 906.59 916.19 925.76 951.41
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
2
2014 年天伦投资所处行业尚未营改增，天伦投资对公司的采购额为含 17%增值税金额。
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
净利润 -9.60 -9.57 -25.66 -48.59
② 云顶星河主要客户
云顶星河为投资公司，无具体业务，报告期内无营业收入，无客户。
③ 云顶星河主要供应商
云顶星河为投资公司，无具体业务，报告期内无营业成本，主要费用为人员
薪酬，无供应商。
（6）古镇云顶星河报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 古镇云顶星河主要财务数据
古镇云顶星河报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 7,149.12 7,762.66 8,569.63 4,767.21
净资产 -2,768.13 -1,942.80 -358.88 667.21
营业收入 331.86 938.51 595.09 0.00
净利润 -825.32 -1,583.93 -1,026.09 -332.79
② 古镇云顶星河主要客户
报告期内，古镇云顶星河的主要客户如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 广州佰信国际旅行社有限公司 398,000.00 11.99%
2 财付通支付科技有限公司（微信） 369,173.27 11.12%
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
3 北京酷讯科技有限公司 99,434.52 3.00%
4 胡占建 67,948.64 2.05%
5 散客 1,920,199.23 57.86%
合计 2,854,755.66 86.02%
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 广州佰信旅行社 355,733.96 3.79%
2 广州酷旅旅行社有限公司 116,517.93 1.24%
3 胡占建 86,406.56 0.92%
4 赖崇燕 74,608.66 0.79%
5 散客 7,874,211.68 83.90%
合计 8,507,478.79 90.65%
2015 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 厦门三快在线科技有限公司(美团网) 63,935.56 1.07%
2 赖崇燕 38,850.00 0.65%
3 刘晓 37,440.00 0.63%
4 张秋红 28,680.00 0.48%
5 散客 5,569,226.04 93.59%
合计 5,738,131.60 96.43%
③ 古镇云顶星河主要供应商
报告期内，古镇云顶星河的主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
占当期总采购额的
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
中山市大信灯饰城商业有限公司 597,294.00 31.94%
中山市溢彩大信新都汇商业管理
1 13,100.00 0.70%
有限公司
小计 610,394.00 32.64%
中山市金马科技娱乐设备股份有
2 182,100.36 9.74%
限公司
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
3 深圳市碧雅丽物业服务有限公司 120,910.00 6.47%
中山市正信五金机电设备贸易有
4 41,831.55 2.24%
限公司
5 中山东升镇建丰花木场 29,100.00 1.56%
合计 984,335.91 52.65%
2016 年度
占当期总采购额的
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
中山市金马环境艺术工程有限公
2,524,271.85 11.17%
司
1 中山市金马科技娱乐设备股份有
122,820.51 0.54%
限公司
小计 2,647,092.36 11.71%
中山市大信灯饰城商业有限公司 1,194,588.00 5.29%
中山市小榄大信新都汇商业管理
2 800,000.00 3.54%
有限公司
小计 1,994,588.00 8.82%
3 中山三乡鸿晟装饰工程部 1,131,467.90 5.01%
4 中山市源莱照明有限公司 981,618.90 4.34%
中山市大象无形环境艺术工程有
5 777,800.00 3.44%
限公司
合计 7,532,567.16 33.33%
2015 年度
占当期总采购额的
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
中山市金马科技娱乐设备股份有
1 42,418,412.163 63.78%
限公司
2 广东大自然园林绿化有限公司 3,063,840.84 4.61%
中山市东区雅静园装饰设计工程
3 2,310,000.00 3.47%
部
中山市华浔品味装饰设计工程有
4 2,173,142.70 3.27%
限公司
中山市铨扬钢构工程有限公司珠
5 2,142,798.10 3.22%
海分公司
合计 52,108,193.80 78.35%
3
2015 年古镇云顶星河所处行业尚未营改增，古镇云顶星河向公司的采购额为含 17%增值税金额。
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
2014 年度
占当期总采购额的
序号 供应商名称 采购额（元）
比例
中山市金马科技娱乐设备股份有
1 4,000,000.004 25.12%
限公司
2 刘万里 1,460,000.00 9.17%
3 中山市源莱照明有限公司 1,437,727.20 9.03%
4 中山市铨扬钢构工程有限公司 1,318,500.00 8.28%
5 广州拓宁海洋工程有限公司 1,198,576.50 7.53%
合计 9,414,803.70 59.13%
（7）长沙云顶星河报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 长沙云顶星河主要财务数据
长沙云顶星河报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 9,902.32 10,951.27 3,244.36 尚未设立
净资产 -94.04 415.71 944.36 尚未设立
营业收入 504.71 833.95 0.00 尚未设立
净利润 -509.75 -528.65 -55.64 尚未设立
② 长沙云顶星河主要客户
报告期内，长沙云顶星河的主要客户如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 湖南中铁国际旅行社有限公司 308,915.00 6.12%
4
2014 年古镇云顶星河所处行业尚未营改增，古镇云顶星河向公司的采购额为含 17%增值税金额。
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
2 湖南省国际旅行社有限公司 138,008.00 2.73%
3 湖南桑悦思国际旅行社有限公司长沙分公司 105,588.00 2.09%
4 湖南省阿拉丁神灯信息科技有限公司 33,000.00 0.65%
5 天津西瓜旅游有限责任公司（美团网） 18,327.84 0.36%
合计 603,838.84 11.96%
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 湖南省国际旅行社有限公司 1,188,332.00 14.25%
2 步步高置业有限责任公司 180,000.00 2.16%
3 湖南省中联国际旅行社有限公司 122,460.00 1.47%
4 湖南工商之旅旅行社有限公司 114,480.00 1.37%
5 湖南海龙供应链管理有限公司 30,875.00 0.37%
合计 1,636,147.00 19.62%
③ 长沙云顶星河主要供应商
报告期内，长沙云顶星河的主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司 343,272.64 14.52%
2 中山市艺新环境艺术工程有限公司 261,300.00 11.05%
3 湖南壹等智坊广告设计有限公司 231,194.00 9.78%
4 长沙同诚保洁服务有限公司 186,500.00 7.89%
5 中山市沸腾九九游乐设备有限公司 101,050.00 4.27%
合计 1,123,316.64 47.51%
2016 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 39,558,119.66 40.05%
1 中山市金马环境艺术工程有限公司 4,600,000.00 4.66%
小计 44,158,119.66 44.71%
2 中建五局第三建设有限公司 12,300,000.00 12.45%
3 中山市东区雅静园装饰设计工程部 6,718,380.64 6.80%
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
4 中山市源莱照明有限公司 2,343,749.40 2.37%
5 中山市德能电力工程有限公司 2,289,014.00 2.32%
合计 67,809,263.70 68.65%
2015 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市三乡镇鸿晟装饰工程部 600,000.00 42.51%
2 中山市东区雅静园装饰设计工程部 300,000.00 21.26%
3 中山市长发建筑工程有限公司 200,000.00 14.17%
4 沈阳市创奇游乐设备有限公司 155,000.00 10.98%
5 湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司 85,800.00 6.08%
合计 1,340,800.00 95.00%
（8）金马环艺报告期内主要财务数据、主要客户、主要供应商
① 金马环艺主要财务数据
金马环艺报告期内的主要财务数据如下表所列：
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 1,904.21 2,222.27 2,408.65 2,831.45
净资产 -99.08 192.30 186.06 938.45
营业收入 0.00 398.50 718.13 63.21
净利润 -291.38 -21.48 -752.37 -92.83
② 金马环艺主要客户
报告期内，金马环艺的主要客户如下表所列：
2016 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 2,524,271.85 63.34%
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
2 三亚千古情旅游演艺有限公司 1,460,754.37 36.66%
合计 3,985,026.22 100.00%
2015 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 佛山市顺德区史努比缤纷乐园有限公司 4,680,736.70 65.18%
2 中山市大成建筑工程有限公司 2,200,000.00 30.64%
3 广州市旺昊温泉建造有限公司 300,571.66 4.18%
合计 7,181,308.36 100.00%
2014 年度
序号 客户名称 销售额（元） 占当期营业收入比例
1 佛山市顺德区史努比缤纷乐园有限公司 359,951.50 56.94%
2 杭州乐园有限公司 238,659.00 37.75%
3 广州市东山湖公园 33,538.85 5.31%
合计 632,149.35 100.00%
注：金马环艺 2017 年 1-6 月未实现销售收入，因此无客户。
③ 金马环艺主要供应商
报告期内，金马环艺的主要供应商如下表所列：
2017 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 梅上军 448,501.86 25.99%
2 中山市天柏环境艺术工程有限公司 400,000.00 23.18%
3 刘万里 300,000.00 17.39%
4 中山市大川玻璃钢工程有限公司 200,000.00 11.59%
5 佛山市新地阳光油漆有限公司 136,020.00 7.88%
合计 1,484,521.86 86.03%
2016 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市天柏建材装饰工程有限公司 200,000.00 24.58%
2 黄生仁 149,181.00 18.45%
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
3 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 107,200.00 13.26%
4 中山市城东装饰工程有限公司 101,661.52 12.57%
5 广州市建筑置业有限公司中山分公司 72,682.32 8.93%
合计 630,724.84 78.02%
2015 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 刘万里 4,580,000.00 35.75%
2 中山市华浔品味装饰设计工程有限公司 2,204,095.57 17.21%
3 淡水河谷大连环境艺术工程有限公司 1,483,000.00 11.58%
4 中山市天柏建材装饰工程有限公司 1,236,980.00 9.66%
5 钟梯运 599,194.20 4.68%
合计 10,103,269.77 78.88%
2014 年度
序号 供应商名称 采购额（元） 占当期总采购额的比例
1 中山市华浔品味装饰设计工程有限公司 2,405,498.40 47.28%
2 刘万里 1,040,000.00 20.44%
3 中山市城东装饰工程有限公司 816,790.90 16.05%
4 广州水光喷泉设备有限公司 313,305.26 6.16%
5 杜正远 219,270.29 4.31%
合计 4,794,864.85 94.24%
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业
竞争
报告期内，公司原子公司金马景观工程与关联方金马环艺业务范围均包含景
观工程。因金马景观工程的业务不属于公司主营业务、业务开展不理想，且金马
环艺存在同业竞争，公司决定解散金马景观工程。2015 年 10 月 29 日，金马景
观工程完成注销。
金马景观工程注销后，公司与控股股东、实际控制人控制或曾经控制的企业
不存在从事相同、类似业务的情形，不存在同业竞争。
公司与前述关联方业务及行业分类对比表
3-3-1-26
补充法律意见书（二）
序号 企业 主营业务 业务性质 行业分类
1 金马投资 投资经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
2 荔苑乐园 经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
3 天伦投资 经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
4 云顶星河 投资游乐项目 服务业 L72-商务服务业
5 长沙云顶星河 经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
6 古镇云顶星河 经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
7 中山幻彩 经营游乐园 服务业 R89-娱乐业
8 金马环艺 环艺工程设计及施工 建筑业 E50-建筑装饰和其他建筑业
研发、生产、销售游 C24-文教、工美、体育和娱
9 公司 制造业
乐设施 乐用品制造业
（二）前述控股股东、实际控制人控制的企业微利、亏损的原因，与发行人
关联交易的背景、交易的内容、价格、定价依据及公允性，交易是否必要、持续。
长沙云顶星河报告期内与发行人发生近 4000 余万的交易，是否与其运营规模相
匹配。前述诸多关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排；发行人与上述公司关联交易的披露是否真实、准确、完整
1. 前述企业微利、亏损的原因
前述企业微利、亏损的主要原因如下表所列：
序号 关联方 微利或亏损原因
微亏的主要原因是固定资产折旧较高，2015-2017 年息税折旧摊销
前利润（EBITDA）分别为 487.71 万元、376.12 万元、591.09 万元。
1 金马投资
随着部分固定资产折旧计提完毕，2017 年已转盈，全年盈利 233.07
万元
盈利金额较小，但因投资少，实际回报率较高。2017 年 1-6 月利
2 荔苑乐园
润较少，系因 3-5 月乐园改造未开业
3 中山幻彩 2014 年转让前尚未开业，有少量费用、无收入
盈利不多，主要是固定资产折旧较高，占成本费用总额比重约
40%-48%，随着部分固定资产折旧计提完毕，盈利增长，2017 年
4 天伦投资
盈利 137.85 万元。2015-2017 年息税折旧摊销前利润（EBITDA）
分别为 384.14 万元、374.59 万元和 428.57 万元
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
5 云顶星河 自身未运营项目，有费用、无收入
采用加速折旧，前期折旧较高。转让前，2016 年收入 938.51 万元，
6 古镇云顶星河
折旧摊销 1,146.75 万元
1、交通配套尚在开发，收入不高。2、折旧和财务费用较高，占
7 长沙云顶星河 成本费用总额比重约 45%-58%。2016 年 6 月开业，最近两年息税
折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 93.34 万元和 123.30 万元
8 金马环艺 外部业务开展不理想，报告期内主要为关联方游乐园提供服务
大中型旅游娱乐项目的经营期通常在 15 年以上，前 5-10 年通常为投资回收
期。前述关联方游乐园目前处于投资回收期，预计项目经营期整体回报较好。
2. 与发行人关联交易的背景、交易的内容、价格、定价依据及公允性，交
易是否必要、持续
（1）与金马投资的交易
报告期内，公司与金马投资的关联交易情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
出租房产 3.90 0.02% 7.79 0.02% - - - -
金马投资原使用金马游艺机房产办公。金马游艺机房产因开发房地产项目而
拆除后，金马投资自 2016 年 1 月起租赁公司位于中山市港口镇的办公室用于办
公。租金根据中山市房屋租赁管理所公布的同区域办公租金参考价确定，为 20
元/平方米，定价公允。
（2）与荔苑乐园的交易
报告期内，公司与荔苑乐园的关联交易情况如下表所列：
单位：万元
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售配件 6.89 0.03% - - 2.63 0.01% 4.13 0.01%
荔苑乐园运营小型游乐园，向公司采购这些设施维护所需配件，具备必要性。
公司配件品种型号多、单价低，统一按公司定价销售。荔苑乐园采购配件的
价格与其他客户一致，定价公允。
（3）与中山幻彩的交易
报告期内，公司与中山幻彩的关联交易情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售产品 - - - - - - 38.46 0.11%
2014 年，中山幻彩向公司采购一台儿童爬山车，售价 38.46 万元。中山幻彩
经营室内游乐园，客户群体为少年儿童，其设备配置中包含一台儿童爬山车，由
于公司产品质量可靠性高，择优采购公司产品。该设备售价 38.46 万元，与同年
公司向无关联第三方长春梦幻乐园有限公司的售价相同，定价公允。
（4）与天伦投资的交易
①销售产品
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售产品 - - - - - - 1,151.28 3.31%
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
2014 年，公司向天伦投资销售一项产品观览车 83A，售价 1,151.28 万元。
天伦投资在中山市兴中广场运营摩天轮项目，基于自身业务需求及对设备质量和
服务便利性的要求，选择了公司产品。
公司关联销售和非关联销售定价方式相同，即基于成本加成报价、议价定价。
本产品为研发产品，系首台套，公司报价基于预估研发成本加成。该型号产品仅
销售了一台，无直接可比售价，与观览车产品其他型号的平均售价比较如下表所
列：
产品型号 观览车 25A 观览车 42C 本产品 观览车 98A
产品大致高度（米） 25 42 83 98
平均单价（万元） 143.02 320.92 1,151.28 1,482.91
由上表可见，观览车产品定价基本规律为价格随着产品高度增加而增加（见
下图）。
本产品售价符合公司观览车产品定价的基本规律，定价公允。
②配件与维修
单位：万元
3-3-1-30
补充法律意见书（二）
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
配件维修 1.54 0.01% 2.73 0.01% - - - -
天伦投资就近向公司采购其摩天轮维护保养所需配件和服务，具备必要性。
配件和维修服务统一按公司定价销售，天伦投资的采购价格与其他客户一致，定
价公允。
（5）与古镇云顶星河的交易
①销售产品
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售产品 - - - - 3,621.23 7.31% 341.88 0.98%
古镇云顶星河在中山市大信新都汇运营的主题乐园，是与大型商业综合体融
合互动的高端室外主题乐园，根据其项目定位及设计规划，主要配置大型游乐设
施。
公司是国内主要大型游乐设施供应商之一，产品线丰富，产品安全性、新颖
性、经济性较好，在全国主要大型游乐设施供应商中距离古镇云顶星河最近，能
实现售后服务快速响应，区位优势明显，古镇云顶星河向公司采购其乐园所需的
大型游乐设施是合理的商业选择。
公司向古镇云顶星河所销售主要产品的售价与非关联售价相同或相似，合同
整体毛利率（不含研发产品）为 45.22%，同期非关联客户产品销售整体毛利率
为 47.05%，差异较小，定价公允。
②配件与维修
3-3-1-31
补充法律意见书（二）
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
配件维修 18.21 0.07% 12.28 0.03% 4.27 0.01% - -
古镇云顶星河就近向公司采购其设施维护保养所需配件和服务，具备必要
性。配件和维修服务统一按公司定价销售，古镇云顶星河的采购价格与其他客户
一致，定价公允。
（6）与长沙云顶星河的交易
报告期内，公司与长沙云顶星河的关联交易情况如下表所列：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售产品 - - 3955.81 8.09% - - - -
长沙云顶星河在长沙梅溪湖步步高新天地运营的主题乐园，是与商业综合体
相结合的高端室外主题乐园，根据其项目定位及设计规划，主要配置大型游乐设
施。
公司是国内主要大型游乐设施供应商之一，产品线丰富，产品安全性、新颖
性、经济性较好，与长沙云顶星河的距离较竞争对手近，交通方便，能实现售后
服务快速响应，区位优势明显，长沙云顶星河向公司采购其乐园所需的大型游乐
设施是合理的商业选择。
公司向长沙云顶星河所销售主要产品的售价与非关联售价相同或相似，合同
整体毛利率（不含研发产品）为 47.75%，同期非关联产品销售整体毛利率为
46.96%，差异较小，定价公允。
（7）与金马环艺的交易
3-3-1-32
补充法律意见书（二）
①关联销售——出租房产
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
关联销售
占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
公司出租房产 5.36 0.02% 10.72 0.02% - - - -
金马环艺原使用金马游艺机房产办公。金马游艺机房产因开发房地产项目而
拆除后，金马环艺自 2016 年 1 月起租赁公司位于中山市港口镇的办公室用于办
公。租金根据中山市房屋租赁管理所公布的同区域办公租金参考价确定，为 20
元/平方米/月，定价公允。
②其他交易
单位：万元
期间 交易内容 交易对方 对价 备注
公司受让金马景观工程 1%股权，对
2014 公司受让股权 金马环艺 1.00
价为 1 万元
子公司销售固 金马景观工程拟注销前，以账面价
2015 金马环艺 4.42
定资产 值转让固定资产
子公司业务合 金马景观工程拟注销前，转让未完
2015 金马环艺 0.00
同转让 成的业务合同，无对价
子公司接受代 金马环艺代金马景观工程向供应商
2015 金马环艺 50.00
付款 付款，金马景观工程当月已清偿
公司无偿受让金马环艺第 9107244
2015 公司受让商标 金马环艺 0.00
号注册商标
公司与金马环艺发生的其他交易均为消除同业竞争或潜在同业竞争而产生，
具备必要性。
A. 公司受让股权
公司曾于 2013 年与金马环艺共同设立金马景观工程，注册资本 100 万元，
3-3-1-33
补充法律意见书（二）
公司出资 99 万元，持股 99%；金马环艺出资 1 万元，持股 1%。2014 年，公司
对该等与关联方合资设立子公司的情况进行清理，与金马环艺签订《股权转让协
议》，受让金马环艺持有的 1%金马景观工程股权，价格为 1 万元。由于金额较小，
金马景观工程总体尚未盈利，转让价格依据实缴注册资本确定，定价公允。
B. 子公司销售固定资产
公司的原子公司金马景观工程主要从事游乐园环境艺术及景观工程的设计
施工，关联方金马环艺的业务范围也包括游乐园景观工程施工，存在同业竞争，
且该子公司业务开展不甚理想，2014 年底，公司决定解散金马景观工程。在清
算注销前，金马景观工程将其全部固定资产（主要是办公电脑）以账面价值 4.42
万元转让予金马环艺。由于固定资产价值较小，以账面价值定价是公允的。
C. 子公司业务合同转让
子公司金马景观工程在清算注销前，将其未履行完毕的 3 项业务合同整体转
让给金马环艺。转让的 3 项业务合同金额合计为 666.36 万元，合同已履行部分
的权利和义务由金马景观工程享有和承担，合同未完成部分的权利和义务转由金
马环艺承接，因此转让无对价，定价公允。
D. 子公司接受代付款
2015 年 2 月，因金马景观工程资金周转不及，金马环艺代为偿付了供应商
工程款 50 万元。同月，金马景观工程向金马环艺偿还了该笔代付款。代付款金
额较小，系临时性周转应急产生，且已于当月偿还，金马环艺没有收取任何费用，
是公允的。
E. 公司受让商标
金马环艺注册的第 9107244 号“金马”商标，与公司的注册商标较为相近。
为避免混淆，金马环艺与公司于 2015 年 2 月 14 日签订《注册商标转让合同》，
3-3-1-34
补充法律意见书（二）
将该商标无偿转让给公司。该商标无账面价值，金马环艺实际业务中并未使用，
因此无偿转让。
（8）交易是否持续
公司产品销售的关联交易不具备持续性：①公司与关联方前期签订的产品销
售合同已全部履行完毕，不存在待履行合同；②控股股东和实际控制人已出具承
诺，自承诺出具日起至公司上市后五年内，不投资新游乐园；③公司控股股东暨
实际控制人、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员已分别出具《关于规范
及减少关联交易的承诺函》。自 2016 年 8 月起，公司未再发生产品销售关联交易。
荔苑乐园、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河因设备维护保养所需，
未来可能持续向公司采购配件和维修服务，预计每年合计金额不超过 50 万元，
占公司营业收入的比重不超过 0.2%。公司向金马投资、金马环艺出租房产的交
易仍将持续，但金额较小。除此以外，其他交易不再持续。
3. 长沙云顶星河报告期内与发行人发生近 4000 余万的交易，是否与其运营
规模相匹配
长沙云顶星河项目所在的长沙步步高新天地，是占地面积近 300 亩的超级
MALL，规划建筑面积 70 万平方米，项目定位为国际城市综合体。
根据业主方对商业综合体的整体匹配性要求，长沙云顶星河项目定位为高端
主题乐园，场地面积 36,647 平方米，总投资预算 1.03 亿元，其中设备投资 0.5
亿元（包括向公司采购的游乐设备 3,955.81 万元），设备投资与项目定位、场地
面积匹配，占总投资的比例合理。
本项目位于国家级高新技术开发区内，近长沙环城高速出口，地铁 6 号线将
于 2021 年开通。根据本项目可行性研究报告，预计开业 5 年内属于成长期，收
入可覆盖付现成本费用，无法覆盖折旧，无盈利；2021 年配套完善、区域发展
成熟及地铁开通后，项目进入成熟期，设备运营系数旺季达到理想值，门票、商
3-3-1-35
补充法律意见书（二）
卖、租金收入增加，盈利良好。长沙云顶星河向公司采购设备的金额，与项目成
熟期效益预测相匹配。
4. 关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
关联方不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（1）关联交易具备商业实质，定价公允
公司与关联方之间的关联交易背景真实，定价公允，具备商业实质，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形。
（2）关联方销售、采购与其主营业务匹配
关联方主要经营游乐园，销售收入主要是门票收入，客户主要是线上线下旅
行社和散客，采购内容主要是游乐设备、租金水电管理费、广告宣传、绿化工程
等，供应商主要为游乐设备供应商、场地业主和物业管理公司、广告媒体公司、
绿化工程公司等，与其主营业务匹配，与公司主要客户、供应商不存在重合。
（3）关联方成本、费用与其主营业务匹配
关联方主要经营游乐园，其成本费用中，折旧占比 11%-54%，职工薪酬占
比 20%-47%，金马投资、古镇云顶星河和长沙云顶星河财务费用占比 3%-16%,
其余主要是租金、物管水电费、广告营销费、办公费、业务差旅费、商卖成本、
清洁绿化费、检测维修费、保险费、税金及附加等。关联方成本、费用与其主营
业务匹配，不存在为公司承担成本、费用的情形。
（4）关联方资金往来无异常
关联方的资金流入主要是股东投资与借款、银行贷款、销售收款，资金流出
主要是支付员工薪酬、向供应商付款、偿还股东借款、偿还银行贷款本息，与其
业务匹配，不存在代公司承担成本费用的资金流入流出。
关联方与公司的资金往来，与披露的关联交易相符。关联方与第三方的资金
往来，不存在代公司承担成本费用的资金流入流出。
3-3-1-36
补充法律意见书（二）
5. 发行人与上述公司关联交易的披露是否真实、准确、完整
经核查公司与关联方的合同、财务资料、银行流水，并与关联方的合同台账、
财务资料、银行流水进行核对，公司与上述公司关联交易的披露真实、准确、完
整。
（三）2017 年 4 月 19 日，云顶星河将子公司古镇云顶星河转让予中山市大
信新都汇商业投资公司，说明古镇云顶星河的基本情况，包括成立时间、股权结
构、主营业务、报告期内的主要财务数据情况，转让的原因、价格、定价依据及
公允性，股权转让是否真实，受让方的基本情况，与发行人、控股股东及实际控
制人、董监高、主要核心人员的关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发
行人及关联方提供资金支持，是否存在关联交易非关联化的情形；报告期内古镇
云顶星河与发行人发生 4000 余万采购的原因、交易内容、数量、单价、金额，
与市场价格比较是否公允。古镇云顶星河采购前述产品是否与其运营规模相匹
配，是否存对发行人利益输送的情形
1. 古镇云顶星河的基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、报告
期内的主要财务数据情况
（1）基本情况
公司名称 中山市古镇云顶星河游乐园有限公司 成立时间 2014 年 5 月 14 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
中山市古镇镇曹二原路灯城侧即新兴大道 中山市古镇大信新
注册地 主要生产经营地
东侧古镇大信新都汇第二区 001 号商铺 都汇
公共场所经营；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销售：服装、首饰、日用
经营范围 杂货、工艺品；食品流通；游览景区管理；承办展览展示；设计、制作、发布国
内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
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补充法律意见书（二）
报告期内，古镇云顶星河曾是云顶星河的全资子公司。2017 年 4 月 19 日，
云顶星河将其持有的古镇云顶星河 100%股权转让给中山市大信新都汇商业投资
有限公司（下称“大信新都汇”）。
（3）主营业务
古镇云顶星河主营业务为投资经营游乐园，在运营项目为中山古镇大信云顶
星河游乐王国。
（4）报告期内的主要财务数据
单位：万元
2017 年 6 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 2014 年末/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产 7,149.12 7,762.66 8,569.63 4,767.21
净资产 -2,768.13 -1,942.80 -358.88 667.21
营业收入 331.86 938.51 595.09 0.00
净利润 -825.32 -1,583.93 -1,026.09 -332.79
2. 古镇云顶星河转让的原因、价格、定价依据及公允性，股权转让是否真
实，受让方的基本情况，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心
人员的关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发行人及关联方提供资金支
持，是否存在关联交易非关联化的情形
（1）转让原因、价格、定价依据及公允性
古镇云顶星河为云顶星河全资子公司，而金马投资和大信新都汇分别持有云
顶星河 51%和 49%的股权。为更好实现大信连锁商业品牌与乐园的联动与协同，
提升商业综合体整体效益，获取文旅行业实际运营经验，大信新都汇提出收购古
镇云顶星河，退出长沙云顶星河。
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补充法律意见书（二）
股权转让对价在完成内部审计后，根据两个项目的资产、损益状况和双方各
自的持股比例协商确定。目前长沙云顶星河内部审计尚未完成，因此转让对价尚
未确定。
（2）受让方基本情况
经登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，大信新都汇目前的基本信息如
下表所列：
统一社会信 中山市大信新都汇
914420005940979888 名称
用代码 商业投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资，私营） 法定代表人 张开成
住所 中山市石岐区大信南路 1 号 4 层 403 室
注册资本 2,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 24 日 营业期限 长期
投资：房地产、娱乐业、服务业、商业、工业、饮食业；物业租赁；物业管
经营范围
理；大信新都汇商场内车辆停放服务。
中山市大信管理投资有限公司持有大信新都汇 100%股权；中山市大信管理
股权结构
投资有限公司的股东为张就成、张开成、张钟明。
大信新都汇是中山著名房地产品牌“大信”旗下众多公司之一。经登陆国家
企业信用信息公示系统进行查询，大信新都汇是张就成、张开成、张钟明 100%
间接拥有的公司。
（3）受让方与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心人员的
关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发行人及关联方提供资金支持，是
否存在关联交易非关联化的情形
根据大信新都汇及其法定代表人、公司控股股东、实际控制人、董监高、主
要核心人员的确认，本次转让的受让方与公司、控股股东及实际控制人、董监高、
主要核心人员不存在关联关系。股权转让对价尚未支付。古镇云顶星河已移交大
信新都汇运营，股权变更已办理工商登记，股权转让真实，自 2016 年以来古镇
云顶星河未再向公司采购设备，公司不存在关联交易非关联化的情况。
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补充法律意见书（二）
3. 报告期内古镇云顶星河与发行人发生 4000 余万采购的原因、交易内容、
数量、单价、金额，与市场价格比较是否公允
详见本题上文之（二）之 2“与发行人关联交易的背景、交易的内容、价格、
定价依据及公允性，交易是否必要、持续”之 5“与古镇云顶星河的交易”的回
复内容。
4. 古镇云顶星河采购前述产品是否与其运营规模相匹配，是否存对发行人
利益输送的情形
古镇大信新都汇总建筑面积 50 万平方米，定位为“大超市+大百货+大家电
（家居）+大餐饮+大娱乐”创新性体验式购物中心。
根据业主方对于商业综合体整体匹配性要求，古镇云顶星河项目定位为高端
主题乐园，场地面积约 4 万平方米，总投资预算 0.9 亿元，其中设备投资 4,500
万元，设备投资与项目定位、场地面积匹配，占总投资的比例合理。
本项目所处区域尚在开发，根据本项目可行性研究报告，预计开业业 5 年后
进入成熟期届时盈利良好。古镇云顶星河向公司采购设备的金额，与项目成熟期
效益预测相匹配。
古镇云顶星河向公司采购设备商业背景真实，交易具备商业实质，定价公允，
不存在对公司利益输送的情形。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）关于是否存在同业竞争
①查阅了发行人关联方的工商档案、业务情况说明，访谈了发行人实际控制
人、主管关联方游乐园经营的金马投资总经理，核实了发行人关联方的经营范围
和主营业务；②查阅了关联方的财务报表、主要客户和主要供应商统计、合同台
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补充法律意见书（二）
帐；③查询了该等关联方根据《上市公司行业分类》所属行业，取得了发行人控
股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺。
（2）关于关联交易
①查阅了上述关联方的财务报表，实地查看了该等关联方所运营的游乐项
目，网络查询了该等游乐园的地理位置、区域经济和游客评价，访谈了发行人实
际控制人、金马投资总经理；②访谈了大信置业法定代表人，查阅了金马投资与
合作方大信置业、步步高签署的合作协议及其补充协议，网络查询了商业地产和
游乐园行业信息；③查阅了发行人关联交易合同；查阅了发行人与关联交易有关
的三会文件；取得了发行人公司产品参考价目表并与关联产品销售价格进行对
比，访谈了发行人财务总监、销售经理、关联方采购经理；对于关联销售，查看
了发行人收入明细表、向无关联第三方独立客户销售产品的合同，对定价公允性
进行了计算分析；对于偶发性关联交易，查询了政府公布的办公用房租金指导价，
查看了固定资产明细账；④查阅了长沙云顶星河、古镇云顶星河财务报表、项目
可行性研究报告、项目设计图，网络查询了商业地产和游乐园发展的一般规律、
项目所在地的市政规划；⑤审阅、对比了发行人和关联方的银行流水、序时账；
⑥审阅了发行人、关联方的合同台帐、银行流水、序时账、科目余额表。
（3）关于古镇云顶星河转让
①登录国家企业信用信息公示系统、天眼查，查询了古镇云顶星河目前基本
情况，查阅了古镇云顶星河的财务报表；②访谈了发行人实际控制人、金马投资
总经理、大信新都汇法定代表人，查阅了股权转让合同、工商变更登记档案；③
登录国家企业信用信息公示系统、天眼查，查询了受让方大信新都汇的基本情况，
网络搜索了房地产商“大信”的相关信息；取得了发行人实际控制人、大信新都
汇法定代表人的确认函，取得了发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要
核心人员与受让方无关联关系确认函；审阅了发行人及关联方的银行流水、序时
账、科目余额表。
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补充法律意见书（二）
经核查，本所认为：（1）发行人实际控制人控制或曾经控制的企业中，从
事游乐园经营和环艺工程的包括金马投资、荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、云
顶星河、长沙云顶星河、古镇云顶星河，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争；（2）控股股东、实际控制人控制的前述关
联方与发行人之间的关联交易具有商业实质，具备合理的商业背景；产品关联销
售与非关联销售定价方式相同，关联售价与向独立第三方客户的售价相同或相
近，其他关联交易根据可比市场价格或账面净值确定，定价公允；除销售配件、
维修服务、租赁房产办公等必要的、规模较小、对发行人业绩无重大影响的关联
交易外，关联产品销售等不具有持续性；长沙云顶星河向发行人采购设备约 4,000
万元，与其预算的项目成熟期运营规模相匹配。前述关联方不存在为发行人承担
成本费用、利益输送或其他利益安排；发行人与上述公司关联交易的披露真实、
准确、完整；（3）为了更好的实现游乐园和商业综合体之间的协同，金马投资
将古镇云顶星河 100%的股权全部转让给合作方大信新都汇，转让对价尚未最终
确定；双方签署了转让协议，进行了工商变更登记，但是转让价款未支付，该转
让真实合法；受让方与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心人员
不存在关联关系，转让对价尚未支付，转让完成后古镇云顶星河未再向公司采购
设备，公司不存在关联交易非关联化的情况；古镇云顶星河向发行人采购设备约
4,000 万元，与其预算的项目成熟期运营规模相匹配，不存在对发行人利益输送
情形。
三、《反馈意见》规范性问题 3
“申报材料显示，发行人有 24 名自然人股东，无法人股东。请发行人说明：
（l）林卓宏、高庆斌、曾庆远的个人简历，是否在发行人处任职，说明金马游
艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景，资金的具体来源及合法合规性；（2）
发行人历次股权变动的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据
及公允性，资金的具体来源及合法合规性；（3）各自然人股东的简历，是否在
发行人处任职，与控股股东、实际控制人、董监高的关系；发行人股权历史上
及目前是否存在股份代持的情形，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）
各自然人股东的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，各自然人
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补充法律意见书（二）
股东及投资的企业与发行人、主要的客户、供应商及股东的往来情况，是否存
在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查
前述问题，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
（一）林卓宏、高庆斌、曾庆远的个人简历，是否在发行人处任职，说明金
马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景，资金的具体来源及合法合规性
1. 林卓宏、高庆斌、曾庆远的简历，是否在公司任职
林卓宏，1986 年至 2003 年，在中山威力集团公司历任团委书记、党委副书
记、空调厂副厂长。2003 年 10 月至 2007 年 8 月，在中山市世宇实业有限公司
担任生产厂长。2007 年 8 月至 2007 年 11 月，从事金马有限的设立工作。2007
年 11 月至 2010 年 4 月在金马有限担任副总经理。2010 年 5 月至 2011 年 2 月在
金马游艺机担任生产总监。2011 年 2 月至今就职于佛山市顺德区冠新电镀有限
公司。目前，不在公司担任任何职务。
高庆斌，1989 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山市金马
游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、助理工程师、工
程师、生产科长。1999 年至 2010 年，历任金马游艺机生产部部长、副总经理。
2011 年至今，任公司副总经理。
曾庆远，1987 年至 1998 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山市金马
游乐设备实业有限公司、中山市金马游乐设备有限公司历任业务员、企管部副科
长、科长。1998 年至 2006 年，先后在中山市顺景实业发展有限公司、广东顺景
实业发展有限公司历任总经理助理、副总经理。2006 年至 2010 年，任金马游艺
机副总经理。2011 年至今，任公司副总经理、董事会秘书。
2. 金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景，资金的具体来源及合
法合规性
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补充法律意见书（二）
金马游艺机最初业务是生产和销售游乐设施。2007 年，金马游艺机根据当
时的市场情况，寻求拓宽产品线，成立子公司金马有限，专门从事室内游艺机的
生产和销售、动漫与机动游乐设施结合的互动类产品的研发。林卓宏在中山市世
宇实业有限公司任职时积累了较为丰富的室内游艺机生产和管理经验，金马游艺
机希望引入人才；曾庆远具有多年的企业管理经验、高庆斌具有多年的游乐设施
生产经验，该二人在金马游艺机任职，但因未参与创立金马游艺机，当时均未持
有金马游艺机股权，金马游艺机希望留住人才，继续为金马游艺机和金马有限服
务。因此，金马游艺机与该三人协商共同出资成立金马有限，以股权为纽带，激
励和约束各方共同促进金马有限的发展。
2007 年 11 月 20 日，金马有限成立，各股东出资额及出资比例如下表所列：
金马有限成立时股权结构表
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金马游艺机 257.7218 85.91
2 林卓宏 24.0000 8.00
3 高庆斌 9.1391 3.05
4 曾庆远 9.1391 3.05
合计 300.0000 100.00
根据中山市永信会计师事务所有限公司 2007 年 11 月 16 日出具的永信报验
字（2007）G-271 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 15 日止，公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 300 万元整，各股东均以货币出资。金马游艺机原董
事长邓志毅、金马有限创始股东林卓宏、高庆斌、曾庆远亦接受访谈并出具书面
确认，其各自出资均系自有资金。
综上，金马游艺机及三位股东出资设立金马有限的资金来源均为自有资金，
资金来源合法合规。
（二）发行人历次股权变动的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价
格、依据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
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补充法律意见书（二）
1. 公司股权变动概览
公司股权变动简表
工商变更 股权变动
2007.11
1 金马有限设立，注册资本 300 万元
设立时：金马游艺机 85.91%，林卓宏 8%，曾庆远 3.05%，高庆斌 3.05%
2009.3
2 第一次股权转让：林卓宏退出、曾庆远、高庆斌转让部分股权予金马游艺
机
转让后：金马游艺机 96.04%，曾庆远 1.98%，高庆斌 1.98%
2009.3
3 第二次股权转让：金马游艺机转让部分股权予其股东邓志毅等 18 人
转让后：金马游艺机 1%，邓志毅、高庆斌、曾庆远等 20 人合计 99%
转让后：金马游艺机 1%，邓志毅等 20 人合计 99%
2010.9
4 第一次增资：增资 200 万元（300 万元增至 500 万元）
原股东按持股比例增资
2011.2
5 第三次股权转让：金马游艺机转让全部股权予金马有限股东邓志毅等 20
人
转让后：邓志毅等 20 人合计 100%
2011.4
6 第二次增资：增资 500 万元（500 万元增至 1,000 万元）
原股东按持股比例增资
2013.4
7 第三次增资：增资 600 万元（1,000 万元增至 1,600 万元）
原股东按持股比例增资
2014.1
8 第四次增资：增资 166.9567 万元（1,600 万元增至 1,766.9567 万元）
陈朝阳等 7 名新股东增资
2014.10
9 整体变更为股份公司，股本 3,000 万元
邓志毅等 3 名实际控制人 30.822%，杨焯彬等 24 人 69.178%
3-3-1-45
补充法律意见书（二）
2017.5
10 第四次股权转让：王敏慧等 3 人转让予邓志毅
转让后：邓志毅等 3 名实际控制人 36.822%，杨焯彬等 21 人 63.178%
2017.6
11 第五次股权转让：杨焯彬等 9 人转让予邓志毅等 3 名实际控制人
转让后：邓志毅等 3 名实际控制人 48.822%，杨焯彬等 21 人 51.178%
2. 第一次股权转让的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依
据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次股权转让的背景
2009 年 3 月，林卓宏将其占公司注册资本 8%的股权，共 24 万元的出
资以 24 万元转让给金马游艺机；高庆斌将其占公司注册资本的 1.07%股权，
共 3.21 万元的出资以 3.21 万元转让给金马游艺机；曾庆远将其占公司注册
资本的 1.07%股权，共 3.21 万元的出资以 3.21 万元转让给金马游艺机。
林卓宏、高庆斌、曾庆远将其所持有公司股份转让给金马游艺机的背景如下：
金马有限设立时的最初目的，是为从事室内游艺机的生产、销售和动漫与机
动游乐设施结合的互动类产品的研发，起步阶段业务发展不理想，林卓宏对其个
人在金马有限的投资前景不太看好，决定退出，因此于 2009 年 2 月与金马游艺
机签订《股权转让合同》，将其持有公司 8%的全部股权转让给金马游艺机。
高庆斌、曾庆远分别转让金马有限 1.07%、1.07%的股权予金马游艺机，是
为了调整股权比例，使得金马有限的最终股权结构与金马游艺机的股权结构相
同。金马游艺机原股东邓志毅等 18 人一向以相同的股权结构对外投资，2009 年，
金马游艺机决定吸收高庆斌、曾庆远作为新股东，新老股东决定维持对外投资股
权结构相同的传统，且邓志毅等 18 人间接持有金马有限的股权变更为直接持股，
为此需调整金马有限股权结构，先由高庆斌、曾庆远分别向金马游艺机转让
1.07%的金马有限股权（即本次股权转让），再由金马游艺机向邓志毅等 18 人转
让金马有限股权（即第二次股权转让），两次股权转让完成后，各股东持有的金
马有限的股权比例与金马游艺机股权比例相同（参见下文第二次股权转让）。
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补充法律意见书（二）
综上，林卓宏将其所持有公司股份转让给金马游艺机系其个人决定，高庆斌、
曾庆远将其所持有公司股份转让给金马游艺机系为了调整股权比例，使得各股东
直接及间接持有的金马有限股权比例与其持有的金马游艺机的股权比例相同。
（2）转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具
体来源及合法合规性
本次股权转让的具体情况如下表所列：
公司第一次股权转让情况表
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 定价依据 资金来源
比例 （万元)
1 林卓宏 金马游艺机 8.00% 24.00 1 元/1 元注册资本 自有资金
2 高庆斌 金马游艺机 1.07% 3.21 1 元/1 元注册资本 自有资金
3 曾庆远 金马游艺机 1.07% 3.21 1 元/1 元注册资本 自有资金
合计 10.14% 30.42 - -
本次转让发生时，转让方林卓宏与金马游艺机无关联关系，高庆斌、曾庆远
在金马游艺机任职且是金马游艺机的股东，分别持有金马游艺机 2%的股份。
本次转让的定价均为 1 元/1 元注册资本，系由于金马有限处于起步发展阶
段，业务经营不理想，尚未盈利，转让方和受让方协商一致以 1 元/1 元注册资本
的价格进行转让，该定价公允合理。
本次转让的受让方金马游艺机资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
3. 第二次股权转让的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依
据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次股权转让的背景
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补充法律意见书（二）
2009 年 3 月，金马游艺机将其合计占公司注册资本 95.04%的股权，共
285.12 万元的出资以 285.12 万元分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等 18 名
自然人。
本次金马游艺机将其所持有公司股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等
18 名自然人的背景如下：
本次股权转让时，邓志毅、刘喜旺、李勇等 18 位自然人是金马游艺机
的股东，并通过金马游艺机间接持有金马有限股权。为了使得金马有限股
权结构更为简单、直接、明晰，金马游艺机 20 名股东决定，除 2009 年 2
月才通过受让股权成为金马游艺机股东且直接持有金马有限股权的高庆
斌、曾庆远外，邓志毅、刘喜旺、李勇等其余 18 人由通过金马游艺机间接
持有金马有限股权变更为直接持有金马有限股权，基于此，金马游艺机于
2009 年 3 月将其持有金马有限大部分股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等
金马游艺机的 18 位自然人股东。由于当地工商行政管理部门告知不同企业
之间存在投资关系才能使用同一商号，本次股权转让时，金马游艺机保留
了金马有限 1%的股权。
本次股权转让完成后，各自然人股东持有金马有限权益的方式变更为
直接持股为主，且直接和间接合计持有的金马有限股权比例与持有的金马
游艺机股权比例相同（参见下表）。
股东在金马有限与金马游艺机的股权对比表
在金马有限持有股权比例
在金马游艺机
序号 股东 直接持有股 通过金马游艺机间
合计 持有股权比例
权比例 接持有股权比例
1 邓志毅 20.22% 0.20% 20.42% 20.42%
2 刘喜旺 6.74% 0.07% 6.81% 6.81%
3 李勇 6.74% 0.07% 6.81% 6.81%
4 杨焯彬 6.74% 0.07% 6.81% 6.81%
5 邝澄伯 6.74% 0.07% 6.81% 6.81%
6 何锐田 6.74% 0.07% 6.81% 6.81%
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补充法律意见书（二）
7 贾辽川 4.05% 0.04% 4.09% 4.09%
8 林泽钊 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
9 李玉成 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
10 徐淑娴 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
11 柯广龙 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
12 梁沛强 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
13 李伯强 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
14 容锡湛 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
15 邓国权 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
16 吴海康 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
17 李仲森 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
18 程伟夫 3.37% 0.03% 3.40% 3.40%
19 高庆斌 1.98% 0.02% 2.00% 2.00%
20 曾庆远 1.98% 0.02% 2.00% 2.00%
合计 99.00% 1.00% 100.00% 100.00%
（2）转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具
体来源及合法合规性
本次股权转让具体情况如下表所列：
公司第二次股权转让情况表
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让人 定价依据 资金来源
比例 （万元）
1 金马游艺机 邓志毅 20.22% 60.66 1 元/1 元注册资本 自有资金
2 金马游艺机 刘喜旺 6.74% 20.22 1 元/1 元注册资本 自有资金
3 金马游艺机 李勇 6.74% 20.22 1 元/1 元注册资本 自有资金
4 金马游艺机 杨焯彬 6.74% 20.22 1 元/1 元注册资本 自有资金
5 金马游艺机 邝澄伯 6.74% 20.22 1 元/1 元注册资本 自有资金
6 金马游艺机 何锐田 6.74% 20.22 1 元/1 元注册资本 自有资金
7 金马游艺机 贾辽川 4.05% 12.15 1 元/1 元注册资本 自有资金
8 金马游艺机 林泽钊 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
3-3-1-49
补充法律意见书（二）
9 金马游艺机 李玉成 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
10 金马游艺机 徐淑娴 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
11 金马游艺机 柯广龙 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
12 金马游艺机 梁沛强 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
13 金马游艺机 李伯强 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
14 金马游艺机 容锡湛 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
15 金马游艺机 邓国权 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
16 金马游艺机 吴海康 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
17 金马游艺机 李仲森 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
18 金马游艺机 程伟夫 3.37% 10.11 1 元/1 元注册资本 自有资金
合计 95.04% 285.12 - -
本次转让发生时，受让方邓志毅、刘喜旺、李勇等 18 名自然人均为转让方
金马游艺机股东，通过金马游艺机间接持有公司股权。
本次转让系自然人股东由间接持股变更为直接持股，实际权益人并未发生变
更，且金马有限当时尚未盈利，转让定价为 1 元/1 元注册资本具备公允性。
本次转让的受让方邓志毅、刘喜旺、李勇等 18 名自然人资金来源为其自有
资金，资金来源合法合规。
4. 第一次增资的背景，定价及公允性，资金的具体来源及合法合规性
为了满足业务发展需要，增强市场竞争力，2010 年 8 月，公司决定增资 200
万元，注册资本由 300 万元增至 500 万元。本次增资由全体股东按持股比例认缴，
定价为 1 元/1 元注册资本，具备公允性。
本次增资业经中山市永信会计师事务所有限公司 2010 年 9 月 3 日出具的永
信报验字（2009）G-222 号《验资报告》验证。
各股东、金马游艺机原董事长邓志毅亦接受访谈并出具书面确认，其各自出
资均系自有资金。综上，本次增资各股东资金来源均为自有资金，资金来源合法
合规。
3-3-1-50
补充法律意见书（二）
5. 第三次股权转让的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依
据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次股权转让的背景
2011 年 2 月，金马游艺机将其合计占公司注册资本 1%的股权，共 5 万元的
出资以 5 万元分别转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等 20 名自然人。
本次金马游艺机将其所持有公司股份转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等
20 名自然人的背景如下：
本次股权转让时，金马游艺机的股东为邓志毅、刘喜旺、李勇等 20 位自然
人，该 20 位自然人并通过金马游艺机间接持有金马有限 1%的股权，金马游艺机
和金马有限均属于邓志毅、刘喜旺、李勇共同控制的企业。经咨询当地工商行政
管理部门，金马有限使用“金马”商号无须再满足与金马游艺机存在投资关系的
要求，为了彻底实现各自然人股东在金马有限的直接持股，金马游艺机于 2011
年 2 月将其持有金马有限 1%的股权转让给邓志毅、刘喜旺、李勇等金马游艺机
的 20 位自然人股东。
（2）转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具
体来源及合法合规性
本次股权转让具体情况如下表所列：
公司第三次股权转让情况表
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让人 定价依据 资金来源
比例 （万元）
1 金马游艺机 邓志毅 0.204% 1.020 1 元/1 元注册资本 自有资金
2 金马游艺机 刘喜旺 0.067% 0.335 1 元/1 元注册资本 自有资金
3 金马游艺机 李勇 0.067% 0.335 1 元/1 元注册资本 自有资金
4 金马游艺机 杨焯彬 0.067% 0.335 1 元/1 元注册资本 自有资金
5 金马游艺机 邝澄伯 0.067% 0.335 1 元/1 元注册资本 自有资金
3-3-1-51
补充法律意见书（二）
6 金马游艺机 何锐田 0.067% 0.335 1 元/1 元注册资本 自有资金
7 金马游艺机 贾辽川 0.036% 0.180 1 元/1 元注册资本 自有资金
8 金马游艺机 林泽钊 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
9 金马游艺机 李玉成 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
10 金马游艺机 徐淑娴 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
11 金马游艺机 柯广龙 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
12 金马游艺机 梁沛强 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
13 金马游艺机 李伯强 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
14 金马游艺机 容锡湛 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
15 金马游艺机 邓国权 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
16 金马游艺机 吴海康 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
17 金马游艺机 李仲森 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
18 金马游艺机 程伟夫 0.035% 0.175 1 元/1 元注册资本 自有资金
19 金马游艺机 高庆斌 0.020% 0.100 1 元/1 元注册资本 自有资金
20 金马游艺机 曾庆远 0.020% 0.100 1 元/1 元注册资本 自有资金
合计 1.000% 5.000
本次转让发生时，受让方邓志毅、刘喜旺、李勇等 20 名自然人均为金马游
艺机股东，通过金马游艺机间接持有发行人 1%的股权。
本次转让系自然人股东由间接持股变更为直接持股，实际权益人并未发生变
更，且金马有限当时尚未盈利，转让定价为 1 元/1 元注册资本具备公允性。
本次转让的受让方邓志毅、刘喜旺、李勇等 20 名自然人资金来源为其自有
资金，资金来源合法合规。
6. 第二次增资的背景，定价及公允性，资金的具体来源及合法合规性
为了满足业务发展需要，增强市场竞争力，2011 年 3 月，公司决定增资 500
万元，注册资本由 500 万元增至 1,000 万元。本次增资由全体股东按持股比例认
缴，定价为 1 元/1 元注册资本，具备公允性。
本次增资业经广东佰德会计师事务所有限公司 2011 年 4 月 8 日出具的佰会
3-3-1-52
补充法律意见书（二）
验字[2011]第 K001 号《验资报告》验证。
各股东均接受访谈并出具书面确认，其各自出资均系自有资金。综上，本次
增资各股东资金来源均为自有资金，资金来源合法合规。
7. 第三次增资的背景，定价及公允性，资金的具体来源及合法合规性
为了满足业务发展需要，增强市场竞争力，2013 年 3 月，公司决定增资 600
万元，注册资本由 1,000 万元增至 1,600 万元。本次增资由全体股东按持股比例
认缴，定价为 1 元/1 元注册资本，具备公允性。
本次增资业经中山市成诺会计师事务所有限公司 2013 年 3 月 28 日出具的中
成会字（2013）第 303020 号《验资报告》验证。
各股东均接受访谈并出具书面确认，其各自出资均系自有资金。综上，本次
增资各股东资金来源均为自有资金，资金来源合法合规。
8. 第四次增资的背景，定价及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次增资的背景
2013 年 11 月，公司决定增资 166.9567 万元，注册资本由 1,600 万元增至
1,766.9567 万元。本次增资由陈朝阳、王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海
松和付娟 7 名新股东认缴。
陈朝阳系公司的副总经理和核心技术人员，基于留住人才的考虑，金马有限
同意陈朝阳作为自然人股东对公司进行增资。
王敏慧、方华生、王晋君、彭易娇、瞿海松和付娟系财务投资人。一方面，
公司有上市的想法，而公司实际控制人的朋友方华生等人对证券市场比较熟悉，
同时均看好公司未来发展前景，有意愿对公司进行投资。另一方面，由于公司的
资产负债率较高，公司有意为改善资本结构、改善公司治理而引入财务投资者。。
基于此，各方经充分沟通，决定引进方华生等 6 位自然人股东作为财务投资人，
3-3-1-53
补充法律意见书（二）
以增资方式入股公司，进一步改善公司的资本结构和治理结构。
（2）本次增资的定价及公允性，资金的具体来源及合法合规性
本次增资具体情况如下表所列：
公司第四次增资情况表
单位：元
序号 股东姓名 出资额 增资价格 定价依据 资金来源
1 陈朝阳 256,000.00 256,000.00 1 元/1 元注册资本 自有资金
以经审计的增资后 2012 年每
2 王敏慧 441,739.00 5,257,927.89 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
以经审计的增资后 2012 年每
3 方华生 353,392.00 4,206,342.31 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
以经审计的增资后 2012 年每
4 王晋君 265,044.00 3,154,756.73 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
以经审计的增资后 2012 年每
5 彭易娇 176,696.00 2,103,171.15 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
以经审计的增资后 2012 年每
6 瞿海松 88,348.00 1,051,585.58 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
以经审计的增资后 2012 年每
7 付娟 88,348.00 1,051,585.58 自有资金
股收益计算，约 10 倍市盈率
合计 1,669,567.00 17,081,369.24 - -
陈朝阳系公司的副总经理和核心技术人员，对公司的发展作了较大贡献，其
增资定价依据为 1 元/1 元注册资本；其余 6 位自然人股东系外部投资人，增资的
定价依据为经审计的 2012 年每股收益（增资后）约 10 倍市盈率，每一元注册资
本约为 11.90 元。陈朝阳增资价格与外部股东增资价格之差额已作股份支付处理。
本次增资定价公允。
本次增资业经中山市成诺会计师事务所有限公司 2013 年 12 月 28 日出具的
中成会字（2013）第 312011 号《验资报告》验证。各股东均已书面确认，其各
自出资均系自有资金。综上，本次增资各股东资金来源均为自有资金，资金来源
合法合规。
3-3-1-54
补充法律意见书（二）
9. 整体变更为股份有限公司
为进入市场资本融资以促进公司长远发展，2014 年 9 月 5 日，经金马有限
股东会决议，金马有限整体变更为股份有限公司。全体发起人以截至 2014 年 6
月 30 日经审计的净资产值 82,927,925.19 元扣除由于提取安全生产费形成的专项
储备 1,453,182.36 元后，净资产为 81,474,742.83 元，折合为股份公司成立后的股
本总额 3,000 万股，每股面值 1.00 元，余额 51,474,742.83 元计入资本公积。
本次股权变更业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 16
日出具的瑞华验字[2014]40020002 号《验资报告》验证。
10. 第四次股权转让的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依
据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次股权转让的背景
2017 年 4 月 28 日，王敏慧与邓志毅签署《中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 750,000 股转让给邓志毅，转让价款
为 1,600 万元，转让价格为 21.33 元/股；方华生与邓志毅签署《中山市金马科技
娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000 股转让给邓
志毅，转让价款为 1,280 万元，转让价格为 21.33 元/股；王晋君与邓志毅签署《中
山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 450,000
股转让给邓志毅，转让价款为 960 万元，转让价格为 21.33 元/股。
本次股权转让的背景如下：
王敏慧、方华生及王晋君在经历公司上次上市申请被否决后，有意退出投资。
公司控股股东、实际控制人之一的邓志毅有意提高个人持股比例，经双方协商一
致转让股权。
（2）转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具
体来源及合法合规性
3-3-1-55
补充法律意见书（二）
本次股权转让具体情况如下表所列：
公司第四次股权转让情况表
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 定价依据 资金来源
比例 （万元)
2016 年归母扣非净利 自有资金
1 王敏慧 邓志毅 2.50% 1,600.00
润计算约 8 倍市盈率 及借款
2016 年归母扣非净利 自有资金
2 方华生 邓志毅 2.00% 1,280.00
润计算约 8 倍市盈率 及借款
2016 年归母扣非净利 自有资金
3 王晋君 邓志毅 1.50% 960.00
润计算约 8 倍市盈率 及借款
合计 6.00% 3,840.00 - -
本次转让发生时，转让方与受让方均为公司股东，且转让方与受让方之间不
存在关联关系。
本次转让的定价均为 21.33 元/股，股权转让的定价依据为根据双方协商以
2016 年归属母公司股东扣非净利润计算约 8 倍市盈率定价，定价公允。
本次转让的受让方邓志毅的银行流水及其接受访谈、出具的书面确认显示，
其支付股权转让价款的资金来源为其自有资金及借款，资金来源合法合规。
11. 第五次股权转让的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依
据及公允性，资金的具体来源及合法合规性
（1）本次股权转让的背景
2017 年 6 月 17 日，杨焯彬与邓志毅签署《中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000 股转让给邓志毅，
转让价款为 1,600 万元，转让价格为 26.67 元/股；徐淑娴与邓志毅签署《中
山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》， 将 持 有 的 公 司 股 份
300,000 股转让给邓志毅，转让价款为 800 万元，转让价格为 26.67 元/股。
2017 年 6 月 17 日，邝澄伯与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000 股转让给刘喜旺，
3-3-1-56
补充法律意见书（二）
转让价款为 1,600 万元，转让价格为 26.67 元/股；梁沛强与刘喜旺签署《中
山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》， 将 持 有 的 公 司 股 份
300,000 股转让给刘喜旺，转让价款为 800 万元，转让价格为 26.67 元/股；
容锡湛与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协
议》，将持有的公司股份 300,000 股转让给刘喜旺，转让价款为 800 万元，
转让价格为 26.67 元/股；吴海康与刘喜旺签署《中山市金马科技娱乐设备
股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000 股转让给刘喜旺，
转让价款为 800 万元，转让价格为 26.67 元/股。
2017 年 6 月 17 日，何锐田与李勇签署《中山市金马科技娱乐设备股份
有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 600,000 股转让给李勇，转让
价款为 1,600 万元，转让价格为 26.67 元/股；李伯强与李勇签署《中山市金
马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有的公司股份 300,000
股转让给李勇，转让价款为 800 万元，转让价格为 26.67 元/股；程伟夫与
李勇签署《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司股份转让协议》，将持有
的公司股份 300,000 股转让给李勇，转让价款为 800 万元，转让价格为 26.67
元/股。
本次股权转让的背景如下：
本次股权转让方中，吴海康生于 1946 年，杨焯彬、何锐田生于 1948 年，邝
澄伯、徐淑娴、程伟夫生于 1949 年，均已满或将满 70 岁，容锡湛生于 1954 年，
已年过 60，该七人年事已高，退休生活需要保障；梁沛强、李伯强虽未退休但
存在改善生活的需求，因此均有意向公司控股股东及实际控制人转让其部分持股
获取现金，同时保留部分持股以分享公司未来可能的成长。受让方出于对转让方
为公司服务多年的感谢、对公司未来发展的信心以及改善股权分散情形、增强控
制权稳定性的需要，愿意受让该等股份。
（2）转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具
体来源及合法合规性
3-3-1-57
补充法律意见书（二）
本次股权转让具体情况如下表所列：
公司第五次股权转让情况表
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 定价依据 资金来源
比例 （万元)
2016 年归母扣非净利
1 杨焯彬 邓志毅 2.00% 1,600.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
2 徐淑娴 邓志毅 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
3 邝澄伯 刘喜旺 2.00% 1,600.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
4 梁沛强 刘喜旺 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
5 容湛锡 刘喜旺 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
6 吴海康 刘喜旺 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
7 何锐田 李勇 2.00% 1,600.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
8 李伯强 李勇 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
2016 年归母扣非净利
9 程伟夫 李勇 1.00% 800.00 借款
润计算约 10 倍市盈率
合计 12.00% 9,600.00 - -
本次转让发生时，转让方与受让方均为发行人股东，且转让方与受让方之间
不存在关联关系。
本次转让的对价均为 26.67 元/股，股权转让的定价依据为根据双方协商以
2016 年归属母公司股东扣非净利润计算约 10 倍市盈率定价，定价公允。定价较
2017 年 4 月份的股权转让价格略高，主要原因为受让方出于对转让方为公司服
务多年的感谢，给予相对较高的定价，公允合理。
本次转让的受让方邓志毅、刘喜旺、李勇资金来源为借款，资金来源合法合
规。
（三）各自然人股东的简历，是否在发行人处任职，与控股股东、实际控制
人、董监高的关系；发行人股权历史上及目前是否存在股份代持的情形，发行人
3-3-1-58
补充法律意见书（二）
股权是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 各自然人股东的简历
（1）邓志毅，男，1959 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1975 年至 1999 年，先后在中山机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机
械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任
技工、班长、车间主任、科长、经理等职。1999 年至今，历任中山市金马游艺
机有限公司董事长、总经理、董事。2007 年至今，任本公司董事长。兼任中国
游艺机游乐园协会副会长、广东省特种设备行业协会副会长、广东省文化产业促
进会副会长、中山市文化产业促进会会长等多项社会职务，是中山市第十四届人
大代表，2011 年 2 月曾获中山市政府颁发“中山市二〇一〇年度十杰市民”荣
誉称号。
（2）刘喜旺，男，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，
高级工程师。1990 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山市金马
游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、工程师、研究所
副所长、技术部部长。1999 年至 2017 年 12 月，任中山市金马游艺机有限公司
董事。1999 年至 2010 年，任中山市金马游艺机有限公司副总经理。2007 年至今，
任本公司董事。2011 年至今，任本公司总经理。兼任广东省特种设备行业协会
专家、中国游艺机游乐园协会技术专业委员会委员、国家质量监督检验检疫总局
特种设备安全技术委员会委员、全国索道、游乐设施标准化技术委员会副主任委
员。
（3）李勇，男，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。1988 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设备
总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、
助理工程师、工程师、供应科副科长等职。1999 年至 2016 年 8 月，任中山市金
马游艺机有限公司董事。1999 年至 2010 年，历任中山市金马游艺机有限公司销
售部部长、副总经理。2011 年至今，任本公司董事、副总经理。
3-3-1-59
补充法律意见书（二）
（4）杨焯彬，男，1948 年生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。
1969 年至 1971 年，在中山市横栏公社务农。1971 年至 1999 年，先后在中山市
机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设备总厂、中山市金马游乐设
备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司担任生产调度、车间副主任、科长、
部长、副总经理、代总经理。1999 年至 2010 年，任中山市金马游艺机有限公司
副总经理、党支部书记、工会主席、董事。2008 年退休。2011 年至今，返聘任
本公司党支部书记、工会主席。
（5）邝澄伯，男，1949 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
1967 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司任
车间副主任、科长、副厂长。1999 年至 2016 年，历任中山市金马游艺机有限公
司副总经理、董事。2009 年退休。2014 年至 2015 年，返聘担任公司子公司金马
景观工程经理。
（6）何锐田，男，1948 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
1967 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司任
主任、科长、副厂长。1999 年至 2010 年，历任中山市金马游艺机有限公司副总
经理、董事。2008 年退休。2011 年至 2014 年，返聘任公司总经理顾问。
（7）贾辽川，男，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
高级工程师。1989 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山市金马
游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、助理工程师、工
程师。1999 年至 2010 年，在中山市金马游艺机有限公司历任技术部部长、国际
事业部部长。2011 年至今，任本公司副总经理。
（8）林泽钊，男，1968 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
教授级高级工程师。1990 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山
市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任助理工程师、工程
师。1999 年至 2010 年，历任中山市金马游艺机有限公司技术部副部长、部长、
3-3-1-60
补充法律意见书（二）
副总经理。2007 年至今，历任本公司总经理、副总经理。兼任广东省机械工程
学会理事、广东省特种设备行业协会专家、中山市机械工程学会理事长、中国游
艺机游乐园协会影视动漫专业委员会委员。
（9）李玉成，男，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
1986 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设备总厂、
中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任会计员、财务
科副科长、科长。1999 年至 2010 年，在中山市金马游艺机有限公司历任销售部
副部长、部长。2011 年至今，在本公司任销售中心营销部部长兼销售总监。现
任本公司监事会主席。
（10）徐淑娴，女，1949 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
1967 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司任
车间技工、副主任、主任。1999 年退休。1999 年至 2011 年，返聘任中山市金马
游艺机有限公司车间主任。2011 年至 2014 年，返聘历任公司车间主任、工艺室
主任。
（11）柯广龙，男，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
1988 年至 1990 年，任茂名市矿山机械厂技术员。1990 年至 1999 年，先后在中
山市游乐机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有
限公司任助理工程师。1999 年至 2011 年，任中山市金马游艺机有限公司售后主
管、主任。2011 年至今，任公司售后部主任、副主任。
（12）梁沛强，男，1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1979 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司任
班长。1999 年至 2011 年，任中山市金马游艺机有限公司采购部部长。2011 年至
今，任公司督导部部长、审计部部长。
（13）李伯强，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
1987 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设备总厂、
3-3-1-61
补充法律意见书（二）
中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、质检
员、生产管理员。1999 年至 2011 年，任中山市金马游艺机有限公司车间主任。
2011 年至今，历任公司采购部部长、动漫游艺事业部生产部副部长兼安全生产
委员会安全主任。
（14）容湛锡，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1971 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历
任热处理班长、车间主任。1999 年至 2011 年，任中山市金马游艺机有限公司企
管部部长。2009 年退休。2011 年至今，返聘担任公司人力资源中心人事行政部
部长。
（15）邓国权，男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1979 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历
任统计员、班长、车间副主任。1999 年至 2011 年，任中山市金马游艺机有限公
司车间主任、采购员。2011 年至今，任公司采购员。
（16）李仲森，男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1979 年至 1999 年，先后在中山机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机
械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任
车间技工、班长、车间副主任。1999 年至 2011 年，在中山市金马游艺机有限公
司历任分厂副厂长、厂长、生产部副部长、外协部长、公司监事。2011 年至今，
在本公司任生产中心采购部部长、采购部高级经理。2011 年至今，任本公司监
事。
（17）程伟夫，男，1949 年生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。
1965 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中山市游乐
机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历
任班长、车间主任。1999 年至 2009 年，任中山市金马游艺机有限公司车间主任。
2009 年退休。2009 年至 2013 年，返聘任公司车间主任。
3-3-1-62
补充法律意见书（二）
（18）高庆斌，男，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
高级工程师。1989 年至 1999 年，先后在中山市游乐机械设备总厂、中山市金马
游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有限公司历任技术员、助理工程师、工
程师、生产科长。1999 年至 2010 年，历任中山市金马游艺机有限公司生产部部
长、副总经理。2011 年至今，任本公司副总经理。
（19）曾庆远，男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
经济师。1987 年至 1998 年，先后在中山市游乐机械设备厂、中山市游乐机械设
备总厂、中山市金马游乐设备实业有限公司、中山市金马游乐设备有限公司历任
助理经济师、经济师、企管部副科长、科长。1998 年至 2006 年，先后在中山市
顺景实业发展有限公司、广东顺景实业发展有限公司历任总经理助理、副总经理。
2006 年至 2010 年，任中山市金马游艺机有限公司副总经理。2011 年至今，任本
公司副总经理、董事会秘书。
（20）陈朝阳，男，1975 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
高级工程师。1999 年至 2000 年，任中国长江动力公司技术员。2000 年至 2010
年，历任中山市金马游艺机有限公司技术员、助理工程师、工程师、技术部副部
长、副总工程师。2011 年至今，任本公司副总经理。主持开发的项目或产品曾
荣获广东省科学技术奖三等奖、中山市科技进步奖一等奖等多项奖励，主持的游
艺机原创设计已申请数项发明专利和实用新型专利。兼任中国游艺机游乐园协会
技术专业委员会委员。
（21）吴海康，男，1946 年生，中国国籍，无境外永久居留权，小学学历。
1962 年至 1965 年，任中山市机床厂工人。1965 年至 1971 年，在中国人民解放
军服役。1971 年至 1999 年，先后在中山市机床厂、中山市游乐机械设备厂、中
山市游乐机械设备总厂、中山市金马游乐设备实业公司、中山市金马游乐设备有
限公司任车间副主任、主任、销售科科长。1999 年至 2001 年，任中山市金马游
艺机有限公司车间主任。2001 年退休。2001 年至 2009 年，返聘任中山市金马游
艺机有限公司车间主任、生产部设备主任。
（22）彭易娇，女，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。
3-3-1-63
补充法律意见书（二）
1970 年至 2003 年任大冶钢厂工人，2003 年 8 月退休。
（23）瞿海松，男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
1984 年至 1986 年，任上海船舶设计院助理工程师。1986 年至 1999 年，任中船
重工 719 研究院高级工程师。1999 年至 2015 年，任中南财经政法大学信息管理
部高级工程师。2015 年至今，任中国政法大学信息化建设办公室高级工程师。
（24）付娟，女，1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
2001 年至 2004 年，任北京银泰达科技发展有限公司秘书。2004 年至今，任大象
创业投资有限公司北京分公司行政经理。
2. 各自然人股东在发行人处任职情况，与控股股东、实际控制人、董监高
的关系
公司 24 位自然人股东中有 20 位为公司员工或者曾经为公司员工，1 位为金
马游艺机退休员工，3 位为外部财务投资者，具体情况如下表所列：
序号 股东姓名 身份 在公司任职情况
1 邓志毅 员工 董事长
2 刘喜旺 员工 董事、总经理
3 李勇 员工 董事、副总经理
4 杨焯彬 员工 退休返聘任党支部书记、工会主席
退休后曾返聘任子公司金马景观工程经理，子公司
5 邝澄伯 员工
注销后无任职
6 何锐田 员工 退休返聘任公司总经理顾问
7 贾辽川 员工 副总经理
8 林泽钊 员工 副总经理
9 李玉成 员工 监事会主席、营销部部长兼销售总监
退休后曾返聘历任车间主任、工艺室主任，现无任
10 徐淑娴 员工
职
11 柯广龙 员工 售后部副主任
12 梁沛强 员工 审计部部长
13 李伯强 员工 动漫游艺事业部生产部副部长兼安委会安全主任
14 容锡湛 员工 退休返聘任人力资源中心人事行政部部长
3-3-1-64
补充法律意见书（二）
15 邓国权 员工 生产中心采购部采购员
16 李仲森 员工 监事、生产中心采购部高级经理
17 程伟夫 员工 退休后曾返聘任车间主任，现无任职
18 高庆斌 员工 副总经理
19 曾庆远 员工 副总经理、董事会秘书
20 陈朝阳 员工 副总经理
金马游艺机退休
21 吴海康 无
员工
22 彭易娇 财务投资者 无
23 瞿海松 财务投资者 无
24 付娟 财务投资者 无
公司 24 位自然人股东中，邓志毅、刘喜旺、李勇系公司控股股东、实际控
制人及董事，李玉成、李仲森为公司监事，刘喜旺、李勇、林泽钊、陈朝阳、高
庆斌、曾庆远、贾辽川为公司高级管理人员。除该等股东和控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员身份重叠的情形之外，公司 24 位自然人股东之
间、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
3. 发行人股权历史上及目前是否存在股份代持的情形，发行人股权是否存
在纠纷或潜在纠纷
经查阅公司历次股权变动的工商登记资料、股权转让合同及付款凭证、公司
及全体股东出具的书面确认函，访谈全体股东，走访法院、仲裁机构并网络搜索
是否存在与公司股权相关的诉讼、仲裁或争议、纠纷，公司历史上及目前均不存
在股份代持情形，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）各自然人股东的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，
各自然人股东及投资的企业与发行人、主要的客户、供应商及股东的往来情况，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
1. 各自然人股东的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业
3-3-1-65
补充法律意见书（二）
公司 24 名自然人股东持有 100%的公司股份，其中邓志毅等 20 名自然人股
东是多年稳定的创业和经营团队，曾联合对外进行投资；另外 4 名自然人系 2013
年增资进入的新股东。以下分别说明邓志毅等 20 人的对外投资情况与其他 4 人
的对外投资情况：
（1）邓志毅、刘喜旺、李勇等 20 位自然人股东的对外投资情况，是否投资
与发行人业务相关的企业
邓志毅等 20 位自然人股东直接对外投资企业共 3 家，报告期内该 3 家企业
投资或曾经投资的企业共 6 家，如下表所列：
序号 企业 公司股东持股情况
1 金马游艺机 邓志毅等 20 人合计持股 49.02%
2 金马投资 邓志毅等 20 人合计持股 100%
3 金马环艺 邓志毅等 20 人合计持股 100%
4 天伦投资 无直接持股，金马投资持股 100%
5 云顶星河 无直接持股，金马投资持股 51%
6 长沙云顶星河 无直接持股，云顶星河持股 100%
2017 年 4 月前：无直接持股，云顶星河持股 100%
7 古镇云顶星河
2017 年 4 月后：不享有任何直接或间接权益
2014 年 10 月前：无直接持股，金马投资持股 51%
8 中山幻彩
2014 年 10 月后：不直接或间接享有任何权益
9 荔苑乐园 无直接持股，金马投资持股 65%
以上企业与公司业务的相关性如下表所列：
序号 企业 主营业务 与公司业务的相关性
1 金马游艺机 房地产开发 不相关
实质不相关。虽属下游行业，但其乐园为水乐
2 金马投资 投资经营游乐园
园，所用设施非公司产品，与公司无交易
下游行业。报告期向公司采购配件，各期金额
3 荔苑乐园 经营游乐园
不超过 7 万元，占比不超过 0.03%
下游行业。报告期向公司采购配件和维修服务，
4 天伦投资 经营游乐园
各期金额不超过 3 万元，占比不超过 0.01%
3-3-1-66
补充法律意见书（二）
不直接相关。该企业仅投资项目公司，自身不
5 云顶星河 投资游乐项目
运营乐园，与公司无交易
下游行业。2016 年曾向公司采购产品，后续向
6 长沙云顶星河 经营游乐园 公司采购配件和维修服务，各期不超过 20 万元
/年，占比不超过 0.01%
下游行业，2015 年前曾向公司采购产品，后续
7 古镇云顶星河 经营游乐园 向公司采购配件和维修服务，各期金额不超过
20 万元/年，占比不超过 0.01%
不相关。虽属下游行业，但系电子游戏为主的
小型室内乐园，不属公司的目标客户群体，2014
8 中山幻彩 经营游乐园
年曾向公司采购 1 项儿童爬山车，此后与公司
再无交易
环艺工程设计及
9 金马环艺 不相关
施工
以上企业中，部分为公司下游行业，存在关联交易，但交易公允，程序规范，
金额和毛利贡献占比均较小，且公司控股股东、实际控制人、公司已出具了规范
及减少关联交易的相关承诺，对公司业务影响较小。
（2）陈朝阳、彭易娇、瞿海松、付娟等 4 位自然人股东的对外投资情况，
是否投资与发行人业务相关的企业
报告期内，陈朝阳等 4 位股东的对外投资情况如下表所列：
序号 股东名称 对外投资 与公司业务的相关性
1 陈朝阳 无 -
2 彭易娇 无 -
该公司从事水处理，
3 瞿海松 广东汇众环境科技股份有限公司（0.5714%）
与公司业务不相关
4 付娟 无 -
2. 各自然人股东及投资的企业与发行人、主要的客户、供应商及股东的往
来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
（1）自然人股东往来
报告期内，自然人股东与公司之间的往来为接受分红、报酬及报销款。除此
3-3-1-67
补充法律意见书（二）
之外，各自然人股东与公司无其他往来，与公司的主要客户、主要供应商及其股
东无往来，不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排。
（2）自然人股东所投资企业往来
金额（万
期间 付款方 收款方 性质/用途 交易事项说明
元）
公司与金马游艺机
2014 公司 金马游艺机 136.38 水电结算
结算水电款
向公司采购一台摩
2014 天伦投资 公司 1,320.06 支付货款
天轮
2014 荔苑乐园 公司 0.87 支付货款 向公司采购配件
支付/预付 向公司采购儿童爬
2014 中山幻彩 公司 80.20
货款 山车和勇敢救火队
向公司采购一揽子
2014 古镇云顶星河 公司 2,752.00 预付货款
产品
拓宁海洋工
2014 古镇云顶星河 119.86 支付货款 向拓宁采购钢结构
程
公司与金马游艺机
2015 公司 金马游艺机 125.85 支付电费
结算电费
勇敢救火队合同取
2015 公司 中山幻彩 35.20 退预付款
消，退回预付款
2015 荔苑乐园 公司 5.31 支付货款 向公司采购配件
向公司采购产品及
2015 古镇云顶星河 公司 2,001.35 支付货款
配件
2015 天伦投资 公司 26.94 支付尾款 支付摩天轮尾款
向公司采购产品预
2015 长沙云顶星河 公司 2,500.00 预付货款
付款
偿还金马环艺代付
2015 金马景观工程 金马环艺 50.00 往来款
款
2016 荔苑乐园 公司 6.07 支付货款 向公司采购配件
向公司支付配维修
2016 古镇云顶星河 公司 19.75 配件款
款
古镇云顶星 按最终结算价退回
2016 公司 115.16 退款
河 多余设备款
向公司采购配件、
2016 天伦投资 公司 3.19 支付货款
维修服务
2016 长沙云顶星河 公司 2,223.60 支付货款 向公司采购设备
2016 金马环艺 公司 11.26 支付租金 向公司租赁房产
2016 金马投资 公司 8.18 支付租金 向公司租赁房产
2017.1-6 荔苑乐园 公司 8.06 支付货款 向公司采购配件
2017.1-6 古镇云顶星河 公司 22.17 支付货款 向公司采购配件
3-3-1-68
补充法律意见书（二）
2017.1-6 天伦投资 公司 2.48 支付货款 向公司采购配件
2017.1-6 金马环艺 公司 2.81 支付租金 向公司租赁房产
2017.1-6 金马投资 公司 2.05 支付租金 向公司租赁房产
长沙云顶星 按最终结算价退回
2017.1-6 公司 953.00 退款
河 多余设备款
报告期内，自然人股东所投资的企业与公司之间的往来主要为向公司购买产
品、配件及维修服务；2014 年采购设备部件及安装服务与公司主要供应商产生
往来。除此之外，各自然人股东所投资的企业与公司无其他往来，与公司的主要
客户、主要供应商及其股东无其他往来，不存在为公司承担成本费用、利益输送
或其他利益安排。
（五）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）访谈了林卓宏、高庆斌、曾庆远并获取其个人简历，访谈了金马游艺
机原董事长，获取该等人士的书面确认，查阅了发行人设立时的验资报告；
（2）查阅了发行人的工商档案，访谈了发行人董事会秘书，访谈了历次股
权转让的转让方与受让方并获取其书面确认，查阅了发行人历次验资报告、股权
转让协议、股权转让价款支付凭证、近期股权转让受让方的借款合同及借款凭证；
（3）获取了各自然人股东的简历及书面确认，访谈了各自然人股东，网络
搜索了发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）获取了各自然人股东填写的调查表，登录了天眼查进行查询，查阅了
自然人股东所投资企业的情况说明、序时账及银行流水，取得了发行人主要客户、
供应商是否存在关联关系、无利益输送等情形的书面确认函。
经核查，本所认为：（1）林卓宏曾在发行人处任职，高庆斌、曾庆远至今
仍在发行人处任职；金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景系为利用三
位股东各自的经验开拓新业务，从事室内游艺机的生产和销售、动漫与机动游乐
设施结合的互动类产品的研发；各股东出资的具体来源为自有资金，合法合规；
3-3-1-69
补充法律意见书（二）
（2）发行人历次股权变动真实合法，历次股权转让的转让方、受让方之间没有
关联关系，股权变动价格公允，受让方资金具体来源为自有资金或借款，合法合
规；（3）各自然人股东中，20 名在或曾经在发行人处任职，除部分股东的股东
身份与控股股东、实际控制人、董监高身份重叠外，不存在关联关系；发行人股
权历史上及目前不存在股份代持的情形，发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷； 4）
20 名公司或金马游艺机员工股东所投资企业中，部分为发行人下游企业，曾与
发行人存在关联交易，但金额较小，对发行人业绩影响较小，外部股东所投资企
业与发行人业务均不相关；各自然人股东及其所投资企业除部分因与发行人、古
镇云顶星河、长沙云顶星河关联交易而产生的正常往来外，与发行人、主要的客
户、供应商及股东不存在其他往来情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输
送或其他利益安排。
四、《反馈意见》规范性问题 4
“申报材料显示，金马游艺机系实际控制人报告期内曾控制的企业，目前
邓志毅、刘喜旺仍担任其董事。金马游艺机曾从事游乐设施的生产和销售，自
2011 年开始与发行人进行资产重组，业务转型为房地产开发。部分重组资产的
过户手续至报告期内办理完毕。2016 年 8 月金马游艺机引入中山市大信置业、
北京远东新地置业等新股东。
请发行人说明：（1）金马游艺机历史沿革中的股权变动情况及背景，各阶
段的控股股东、实际控制人情况，发行人实际控制人及其他股东将金马游艺机
股权转让的价格及确定依据、是否公允，股权转让是否真实，是否存在代持；（2）
金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”等与发行人业务相关内
容的原因，是否仍从事与发行人相关的业务，是否存在利益冲突。上市后是否
有回购股权、资产的计划。实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持有
与发行人业务相关的资产、技术、人员等，发行人的资产、业务是否完整、独
立；金马游艺机目前从事房地产业务是否具备相关的业务资质，申报时点的最
近三年是否存在涉及实际控制人的违法违规；（3）发行人与金马游艺机资产重
组的具体情况，资产是否纳入发行人的依据，金马游艺机授权发行人无偿使用
3-3-1-70
补充法律意见书（二）
第 222748 号注册商标的相关背景，是否公允，前述商标使用合同到期未续期的
原因，对发行人的影响，金马游艺机保留前述商标的原因，与其业务的关系，
金马游艺机未将该项商标也一并转让予发行人的原因。重组的价格确定依据及
公允性，资产重组对发行人生产经营的影响；招股说明书中金马游艺机转让予
发行人专利等资产的信息披露前后是否存在矛盾；（4）不以金马游艺机为上市
主体的原因；（5）报告期内，发行人与金马游艺机之间关联交易的内容、单价、
总金额，占销售收入比例，与市场价格相比，定价是否公允；（6）说明报告期
内金马游艺机与发行人应付资金的原因，是否支付利息费用、是否公允。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，同时对发行人
资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，是否具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
（一）金马游艺机历史沿革中的股权变动情况及背景，各阶段的控股股东、
实际控制人情况，发行人实际控制人及其他股东将金马游艺机股权转让的价格及
确定依据、是否公允，股权转让是否真实，是否存在代持
1. 金马游艺机历史沿革概览
金马游艺机历史沿革简表
工商变更 股权变动
1999.11
1 金马游艺机设立，注册资本 100 万元
18 名自然人股东持股 100%
2001.3
2 第一次股权转让：技术骨干林泽钊加入，持股 3.435%
原股东按相对持股比例各自转让部分股权予林泽钊
3-3-1-71
补充法律意见书（二）
2001.10
3 第一次增资：增资 100 万元（100 万元增至 200 万元）
全体股东按持股比例增资
2002.8
4 第二次股权转让：严章福退出
严章福按其他股东各自相对持股比例向该等股东转让股权
2003.10
5 第二次增资：增资 300 万元（200 万元增至 500 万元）
全体股东按持股比例增资
2009.3
6 第三次股权转让：管理人员高庆斌、曾庆远加入
原股东按相对持股比例各自转让部分股权予高庆斌、曾庆远
2011.10
7 第三次增资：增资 300 万元（500 万元增至 800 万元）
全体股东按持股比例增资
2016.8
8 第四次增资：增资 832 万元（800 万元增至 1,632 万元）
增资由地产商大信、远洋认缴，原股东持股比例降至 49%
2017.12
第四次股权转让：宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合
9
伙）退出
原股东宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）将其持
有的全部股权转让给中山市大信置业有限公司
2018.01
10 第五次股权转让：中山市大信置业有限公司将其持有的部分
股权转让给北京远东新地置业有限公司
2. 金马游艺机历次股权变动情况及其背景
（1）1999 年 11 月，金马游艺机设立
3-3-1-72
补充法律意见书（二）
金马游艺机设立于 1999 年 11 月 5 日，创始股东为邓志毅等 18 名自然人。
金马游艺机设立时的注册资本为 100 万元，法定代表人为邓志毅，住所为中
山市石岐青溪路 86 号，经营范围为：“加工、制造：游艺机、游乐设施、玻璃
钢制品、电子产品、食品机械；承接机械工程、游乐场所的设计、安装”。
1999 年 11 月 2 日，中山市审计师事务所出具编号为中审验字（1999）14948
号的《中山市审计师事务所企业法人验资证明书》，证明邓志毅等 18 人投资金
额：100 万元，投资方式：货币，资金来源：个人自有资金。
1999 年 11 月 5 日，金马游艺机经中山市工商行政管理局核准注册成立，股
权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 21.25 21.25
2 刘喜旺 7.09 7.09
3 李勇 7.09 7.09
4 杨焯彬 7.09 7.09
5 邝澄伯 7.09 7.09
6 何锐田 7.09 7.09
7 贾辽川 4.25 4.25
8 李玉成 3.55 3.55
9 徐淑娴 3.55 3.55
10 严章福 3.55 3.55
11 柯广龙 3.55 3.55
12 梁沛强 3.55 3.55
13 李伯强 3.55 3.55
14 容锡湛 3.55 3.55
15 邓国权 3.55 3.55
16 吴海康 3.55 3.55
17 李仲森 3.55 3.55
18 程伟夫 3.55 3.55
合计 100.00 100.00
3-3-1-73
补充法律意见书（二）
（2）金马游艺机第一次股权转让
根据金马游艺机于 2000 年 10 月 10 日作出的股东会决议及邓志毅、刘喜旺、
李勇等 18 位原股东与林泽钊签署的《新旧股东股权转让协议书》，李玉成、徐
淑娴、严章福、柯广龙、梁沛强、李伯强、容锡湛、邓国权、吴海康、李仲森、
程伟夫等 11 位股东每人将其在金马游艺机 1,250 元的出资转让给林泽钊，贾辽
川将其在金马游艺机 1,410 元的出资转让给林泽钊，何锐田、邝澄伯、杨焯彬、
李勇、刘喜旺将其在金马游艺机 2,410 元的出资转让给林泽钊，邓志毅将其在金
马游艺机 7,040 元的出资转让给林泽钊，转让后林泽钊持有金马游艺机 34,250
元出资，持股比例为 3.425%。
林泽钊是金马游艺机的技术骨干，金马游艺机本次股权转让系为激励和留住
人才。
2001 年 3 月 12 日，金马游艺机就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。变更完成后，各股东出资额及出资比例如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 20.546 20.546
2 刘喜旺 6.849 6.849
3 李勇 6.849 6.849
4 杨焯彬 6.849 6.849
5 邝澄伯 6.849 6.849
6 何锐田 6.849 6.849
7 贾辽川 4.109 4.109
8 林泽钊 3.425 3.425
9 李玉成 3.425 3.425
10 徐淑娴 3.425 3.425
11 严章福 3.425 3.425
12 柯广龙 3.425 3.425
13 梁沛强 3.425 3.425
14 李伯强 3.425 3.425
3-3-1-74
补充法律意见书（二）
15 容锡湛 3.425 3.425
16 邓国权 3.425 3.425
17 吴海康 3.425 3.425
18 李仲森 3.425 3.425
19 程伟夫 3.425 3.425
合计 100.000 100.000
（3）金马游艺机第一次增资
2001 年 9 月 13 日，金马游艺机召开股东会，同意金马游艺机注册资本由 100
万元增加至 200 万元，增加的注册资本金以现有股东的原股权比例出资。
2001 年 9 月 21 日，中山市富城会计师事务所有限公司出具中富业 2001（508）
号《验资报告》。根据该报告，截至 2001 年 9 月 17 日，金马游艺机已收到各股
东缴纳的新增出资合计 100 万元。
本次增资系为满足金马游艺机业务发展需要，增强市场竞争力。
2001 年 10 月，金马游艺机就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手
续。变更完成后，各股东出资额及出资比例如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 41.092 20.546
2 刘喜旺 13.698 6.849
3 李勇 13.698 6.849
4 杨焯彬 13.698 6.849
5 邝澄伯 13.698 6.849
6 何锐田 13.698 6.849
7 贾辽川 8.218 4.109
8 林泽钊 6.850 3.425
9 李玉成 6.850 3.425
10 徐淑娴 6.850 3.425
11 严章福 6.850 3.425
3-3-1-75
补充法律意见书（二）
12 柯广龙 6.850 3.425
13 梁沛强 6.850 3.425
14 李伯强 6.850 3.425
15 容锡湛 6.850 3.425
16 邓国权 6.850 3.425
17 吴海康 6.850 3.425
18 李仲森 6.850 3.425
19 程伟夫 6.850 3.425
合计 200.000 100.000
（4）金马游艺机第二次股权转让
2002 年 7 月 22 日，严章福与邓志毅、刘喜旺、李勇等其他 18 位股东签署
《股权转让协议》。依据该协议严章福将所持有金马游艺机 3.425%的股份按邓
志毅、刘喜旺、李勇等其他 18 位股东原相对持股比例转让给该 18 位股东。
本次股权转让系因严章福个人对金马游艺机发展前景信心不足，提出退出，
其他股东则愿意受让该等股权。
2002 年 8 月，金马游艺机就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续。变更完成后，各股东出资额及出资比例如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邓志毅 425,493.14 21.274
2 刘喜旺 141,837.95 7.091
3 李勇 141,837.95 7.091
4 杨焯彬 141,837.95 7.091
5 邝澄伯 141,837.95 7.091
6 何锐田 141,837.95 7.091
7 贾辽川 85,094.48 4.254
8 林泽钊 70,929.33 3.547
9 李玉成 70,929.33 3.547
10 徐淑娴 70,929.33 3.547
3-3-1-76
补充法律意见书（二）
11 柯广龙 70,929.33 3.547
12 梁沛强 70,929.33 3.547
13 李伯强 70,929.33 3.547
14 容锡湛 70,929.33 3.547
15 邓国权 70,929.33 3.547
16 吴海康 70,929.33 3.547
17 李仲森 70,929.33 3.547
18 程伟夫 70,929.33 3.547
合计 2,000,000.00 100.000
（5）金马游艺机第二次增资
2003 年 9 月 23 日，金马游艺机股东会作出决议，同意金马游艺机注册资本
由 200 万元增加至 500 万元，增加的注册资本金以现有股东的原股权比例出资。
就本次增资，中山富城会计师事务所有限公司出具中富验字（2003）292 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2003 年 9 月 29 日，金马游艺机已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计 300 万元，均为货币出资。
本次增资系为满足金马游艺机业务发展需要，增强市场竞争力。
2003 年 10 月，金马游艺机就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手
续。变更完成后，各股东出资额及出资比例如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 106.3736 21.27
2 刘喜旺 35.4595 7.09
3 李勇 35.4595 7.09
4 杨焯彬 35.4595 7.09
5 邝澄伯 35.4595 7.09
6 何锐田 35.4595 7.09
7 贾辽川 21.2736 4.25
8 林泽钊 17.7323 3.55
3-3-1-77
补充法律意见书（二）
9 李玉成 17.7323 3.55
10 徐淑娴 17.7323 3.55
11 柯广龙 17.7323 3.55
12 梁沛强 17.7323 3.55
13 李伯强 17.7323 3.55
14 容锡湛 17.7323 3.55
15 邓国权 17.7323 3.55
16 吴海康 17.7323 3.55
17 李仲森 17.7323 3.55
18 程伟夫 17.7323 3.55
合计 500.0000 100.00
（6）金马游艺机第三次股权转让
2009 年 2 月，金马游艺机各股东按各自相对持股比例转让部分股权予高庆
斌、曾庆远。
高庆斌、曾庆远为金马游艺机服务多年，担任中高层管理人员，本次股权转
让系为激励和留住人才。
2009 年 3 月 5 日，金马游艺机就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。变更完成后，金马游艺机股权结构如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 102.12 20.42
2 刘喜旺 34.035 6.81
3 李勇 34.035 6.81
4 杨焯彬 34.035 6.81
5 邝澄伯 34.035 6.81
6 何锐田 34.035 6.81
7 贾辽川 20.430 4.09
8 林泽钊 17.025 3.41
9 李玉成 17.025 3.41
3-3-1-78
补充法律意见书（二）
10 徐淑娴 17.025 3.41
11 柯广龙 17.025 3.41
12 梁沛强 17.025 3.41
13 李伯强 17.025 3.41
14 容锡湛 17.025 3.41
15 邓国权 17.025 3.41
16 吴海康 17.025 3.41
17 李仲森 17.025 3.41
18 程伟夫 17.025 3.41
19 高庆斌 10.000 2.00
20 曾庆远 10.000 2.00
合计 500.000 100.00
（7）金马游艺机第三次增资
2011 年 10 月 22 日，金马游艺机股东会作出决议，同意金马游艺机注册资
本由 500 万元增加至 800 万元，增加的注册资本金以现有股东的原股权比例出资。
本次增资系为满足金马游艺机业务转型发展需要。
2011 年 10 月 25 日，中山市永信会计师事务所有限公司出具永信报验字
（2011）G-273 号《中山市金马游艺机有限公司 2011 验资报告》。根据该报告，
截至 2011 年 10 月 24 日，金马游艺机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计
300 万元，均为货币出资。
2011 年 10 月 26 日，金马游艺机就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更
登记手续。变更完成后，各股东出资额及出资比例如下表所列：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邓志毅 163.392 20.42
2 刘喜旺 54.456 6.81
3 李勇 54.456 6.81
4 杨焯彬 54.456 6.81
3-3-1-79
补充法律意见书（二）
5 邝澄伯 54.456 6.81
6 何锐田 54.456 6.81
7 贾辽川 32.688 4.09
8 林泽钊 27.240 3.41
9 李玉成 27.240 3.41
10 徐淑娴 27.240 3.41
11 柯广龙 27.240 3.41
12 梁沛强 27.240 3.41
13 李伯强 27.240 3.41
14 容锡湛 27.240 3.41
15 邓国权 27.240 3.41
16 吴海康 27.240 3.41
17 李仲森 27.240 3.41
18 程伟夫 27.240 3.41
19 高庆斌 16.000 2.00
20 曾庆远 16.000 2.00
合计 800.000 100.00
（8）金马游艺机第四次增资
2016 年 8 月，邓志毅等 20 名金马游艺机老股东与中山市大信置业有限公司、
北京远东新地置业有限公司、宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）签署
《中山市金马游艺机有限公司章程》，约定金马游艺机注册资本增加至 1,632 万
元，新增注册资本 832 万元由新股东中山市大信置业有限公司认缴出资 424 万元，
北京远东新地置业有限公司认缴出资 244.8 万元，宁波远吉鼎福投资管理合伙企
业（有限合伙）认缴出资 163.2 万元，本次增资价格为 1 元/1 元注册资本，本次
增资款已于 2017 年 1 月缴足。
本次增资，系为了满足开展房地产开发业务需要。2013 年，金马游艺机及
其全体股东与中山市大信置业有限公司（下称“大信置业”）签署《房地产项目
合作开发协议》，约定合作开发房地产，待金马游艺机完成场地清场等事宜后，
3-3-1-80
补充法律意见书（二）
项目移交大信置业主导房地产开发。大信置业是颇具实力的地产商，其全资子公
司中山市大信控股有限公司 2012 年至 2017 年荣膺中国房地产业协会、中国房地
产测评中心“中国房地产开发企业商业地产综合 10 强”。后因项目资金需求较
大，及为了项目的住宅部分能够利用“远洋”这一全国性大品牌，大信置业又协
商引入了远洋集团（港交所 03377）下属的北京远东新地置业有限公司及宁波远
吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）。2016 年 8 月，各方签署了金马游艺机
新章程。
2016 年 8 月 23 日，金马游艺机就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登
记手续。变更完成后，各股东认缴出资额及出资比例如下表所列：
认缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
1 中山市大信置业有限公司 424.000 25.980
2 北京远东新地置业有限公司 244.800 15.000
3 宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙） 163.200 10.000
4 邓志毅 163.392 10.012
5 刘喜旺 54.456 3.337
6 李勇 54.456 3.337
7 杨焯彬 54.456 3.337
8 邝澄伯 54.456 3.337
9 何锐田 54.456 3.337
10 贾辽川 32.688 2.003
11 林泽钊 27.240 1.669
12 李玉成 27.240 1.669
13 徐淑娴 27.240 1.669
14 柯广龙 27.240 1.669
15 梁沛强 27.240 1.669
16 李伯强 27.240 1.669
17 容锡湛 27.240 1.669
18 邓国权 27.240 1.669
19 吴海康 27.240 1.669
3-3-1-81
补充法律意见书（二）
20 李仲森 27.240 1.669
21 程伟夫 27.240 1.669
22 高庆斌 16.000 0.980
23 曾庆远 16.000 0.980
合计 1,632.000 100.000
（9）金马游艺机第四次股权转让
2017 年 12 月，金马游艺机股东宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）
将其持有的金马游艺机 10%的股权转让给中山市大信置业有限公司。
2017 年 12 月 21 日，金马游艺机就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。变更完成后，金马游艺机股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
1 中山市大信置业有限公司 587.200 35.980
2 北京远东新地置业有限公司 244.800 15.000
3 邓志毅 163.392 10.012
4 刘喜旺 54.456 3.337
5 李勇 54.456 3.337
6 杨焯彬 54.456 3.337
7 邝澄伯 54.456 3.337
8 何锐田 54.456 3.337
9 贾辽川 32.688 2.003
10 林泽钊 27.240 1.669
11 李玉成 27.240 1.669
12 徐淑娴 27.240 1.669
13 柯广龙 27.240 1.669
14 梁沛强 27.240 1.669
15 李伯强 27.240 1.669
16 容锡湛 27.240 1.669
17 邓国权 27.240 1.669
3-3-1-82
补充法律意见书（二）
18 吴海康 27.240 1.669
19 李仲森 27.240 1.669
20 程伟夫 27.240 1.669
21 高庆斌 16.000 0.980
22 曾庆远 16.000 0.980
合计 1,632.000 100.000
（10）金马游艺机第五次股权转让
2017 年 12 月，金马游艺机股东中山市大信置业有限公司将其持有的金马游
艺机 15%的股权转让给北京远东新地置业有限公司。
2018 年 1 月 8 日，金马游艺机就此次股权转让事宜办理完毕相应的工商变
更登记手续。变更完成后，金马游艺机股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
1 北京远东新地置业有限公司 489.600 30.000
2 中山市大信置业有限公司 342.400 20.980
3 邓志毅 163.392 10.012
4 刘喜旺 54.456 3.337
5 李勇 54.456 3.337
6 杨焯彬 54.456 3.337
7 邝澄伯 54.456 3.337
8 何锐田 54.456 3.337
9 贾辽川 32.688 2.003
10 林泽钊 27.240 1.669
11 李玉成 27.240 1.669
12 徐淑娴 27.240 1.669
13 柯广龙 27.240 1.669
14 梁沛强 27.240 1.669
15 李伯强 27.240 1.669
3-3-1-83
补充法律意见书（二）
16 容锡湛 27.240 1.669
17 邓国权 27.240 1.669
18 吴海康 27.240 1.669
19 李仲森 27.240 1.669
20 程伟夫 27.240 1.669
21 高庆斌 16.000 0.980
22 曾庆远 16.000 0.980
合计 1,632.000 100.000
3. 金马游艺机各阶段的控股股东、实际控制人情况
（1）1999 年至 2016 年 8 月
金马游艺机自 1999 年设立至 2016 年 8 月引入新股东增资前，股权分散且稳
定，邓志毅一直是股权比例最高的股东，其持股 20%左右，刘喜旺和李勇均是持
股比例次高的股东之一。经营方面，邓志毅担任董事长兼经理，负责战略与运营，
刘喜旺担任董事兼副总经理，主管生产与技术，李勇担任董事兼副总经理，主管
销售。实际运作中，由于该三人主管最重要的业务板块，金马游艺机的重大决策
基本先由其协商一致后，才提交董事会或股东会表决，且均获通过。综上，1999
年至 2016 年 8 月增资前，金马游艺机控股股东、实际控制人为邓志毅、刘喜旺、
李勇。
（2）2016 年 8 月至 2017 年 11 月
2016 年 8 月增资后至 2017 年 12 月，金马游艺机持股比例最高的股东为大
信置业，其持股比例为 25.98%，董事会成员 7 名，其中 3 名由邓志毅等 20 名自
然人股东委派，2 名（含董事长）由大信置业委派，1 名由北京远东新地置业有
限公司委派，1 名由宁波远吉鼎福投资管理合伙企业（有限合伙）。
因此，从股权比例及董事会成员数量来看，本阶段金马游艺机无控股股东、
实际控制人。
3-3-1-84
补充法律意见书（二）
（3）2017 年 12 月至 2018 年 1 月
2017 年 12 月金马游艺机第四次股权转让后，金马游艺机持股比例最高的股
东为大信置业，其持股比例为 35.98%，董事会成员 7 名，其中 3 名由邓志毅等
20 名自然人股东委派，2 名（含董事长）由大信置业委派，2 名由北京远东新地
置业有限公司委派。
因此，从股权比例及董事会成员数量来看，本阶段金马游艺机无控股股东、
实际控制人。
（4）2018 年 1 月至今
2018 年 1 月金马游艺机第五次股权转让后，金马游艺机持股比例最高的股
东为北京远东新地置业有限公司，其持股比例为 30%，董事会成员 7 名，其中 1
名由邓志毅等 20 名自然人股东委派，1 名（含董事长）由大信置业委派，5 名由
北京远东新地置业有限公司委派。
因此，从股权比例及董事会成员数量来看，董事会由北京远东新地置业有限
公司控制，北京远东新地置业有限公司的实际控制人是远洋地产（HK：03377）。
4. 发行人实际控制人及其他股东将金马游艺机股权转让的价格及确定依
据、是否公允，股权转让是否真实，是否存在代持
2000 年，公司实际控制人及其他股东按各自在金马游艺机的相对持股比例
向林泽钊合计转让了 3.425%的股权。2009 年，公司实际控制人及其他股东按各
自在金马游艺机的相对持股比例向高庆斌、曾庆远合计转让了 4%的股权。该两
次股权转让的价格均为 1 元/1 元注册资本，系因受让方林泽钊为金马游艺机技术
骨干，高庆斌、曾庆远为金马游艺机任职的中层管理干部，股权转让目的是为了
留住和激励人才，定价公允。该两次股权转让真实，不存在代持。
3-3-1-85
补充法律意见书（二）
2016 年 8 月，公司实际控制人及其他股东持有金马游艺机股权比例降至
49%，系因大信置业等新股东增资，不存在股权转让。
（二）金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”等与发行人业务
相关内容的原因，是否仍从事与发行人相关的业务，是否存在利益冲突。上市后
是否有回购股权、资产的计划。实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持
有与发行人业务相关的资产、技术、人员等，发行人的资产、业务是否完整、独
立；金马游艺机目前从事房地产业务是否具备相关的业务资质，申报时点的最近
三年是否存在涉及实际控制人的违法违规
1. 金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”等与发行人业务
相关内容的原因，是否仍从事与发行人相关的业务，是否存在利益冲突
金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”，系因其用于房地产
开发的土地使用权在金马游艺机名下，房地产开发的一系列手续也相应以金马游
艺机名义办理，如删除“游艺机、游乐场项目”，则公司名称中不得再含“游艺
机”字样，相关证照手续全部需要变更，手续繁杂，耗时较久。为不耽误房地产
开发进程，金马游艺机经营范围中仍保留了“游艺机、游乐场项目”。
金马游艺机除房地产开发外，未从事其他业务，不存在从事与公司相关的业
务的情形，不存在利益冲突。
2. 上市后是否有回购股权、资产的计划
公司及实际控制人无上市后回购金马游艺机股权、资产的计划。金马游艺机
不持有与公司业务相关的资产。公司及实际控制人已补充承诺，上市后不会回购
金马游艺机的股权或资产。
3. 实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持有与发行人业务相关的
资产、技术、人员等，发行人的资产、业务是否完整、独立；金马游艺机目前从
事房地产业务是否具备相关的业务资质，申报时点的最近三年是否存在涉及实际
3-3-1-86
补充法律意见书（二）
控制人的违法违规
（1）实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持有与发行人业务相关
的资产、技术、人员等
实际控制人的主要资产为股权投资和家庭房产，不持有与公司业务相关的资
产，个人名下无任何技术。
公司实际控制人曾经、目前控制的企业持有的资产、技术、人员情况如下表
所列：
技 与公司业
序号 企业 主营业务 主要资产/知识产权 人员5
术 务相关性
货币资金、预售房产、1
地产项目
1 金马游艺机 房地产开发 项注册商标（第 222748 无 无关
管理人员
号）
在用游乐设施、34 项注
册商标（长江水世界、
经营、投资 幻彩摩天轮、云顶星河
2 金马投资 无 65 名员工 无关
游乐园 中英文及图形）、5 项美
术作品著作权（云顶星
河）
3 荔苑乐园 经营游乐园 在用游乐设施 无 26 名员工 无关
4 天伦投资 经营游乐园 在用游乐设施 无 31 名员工 无关
投资游乐园 对长沙云顶星河的长期
5 云顶星河 无 1 名员工 无关
项目 股权投资
6 长沙云顶星河 经营游乐园 在用游乐设施 无 87 名员工 无关
7 古镇云顶星河 经营游乐园 在用游乐设施 无 65 名员工 无关
8 中山幻彩 经营游乐园 在用游乐设施 无 6 名员工 无关
办公设备、3 项商标（第
9 金马环艺 环艺工程 44、42、37 类，建筑与 无 20 名员工 无关
风景设计等）
金马游艺机持有的第 222748 号注册商标，核定使用商品/核定服务项目为第
28 类“儿童游乐器具”，但金马游艺机并不经营该类业务，未实际使用该商标，
且已出具承诺，未来不会以任何方式使用该商标，而公司产品均使用自己的注册
商标，未使用亦不需使用该商标，该商标与公司业务实质不相关。
5
人员为截至 2017 年 12 月 31 日数据。
3-3-1-87
补充法律意见书（二）
综上，实际控制人曾经、目前控制的企业不持有与公司业务相关的资产、技
术、人员等。
（2）发行人的资产、业务是否完整、独立
公司为生产型企业，具备与生产经营有关的生产体系和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权。公司开展经营活动不需使用关联方资产，关联方亦不持有公司
业务所需的资产、技术和人员。
公司具有独立的研发、采购、生产、销售体系，业务链条完整。公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业分属不同行业，各自独立运行，公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易，各业务环节及经营业绩均不依赖于该等企业。
综上，公司资产、业务完整、独立。
（3）金马游艺机目前从事房地产业务是否具备相关的业务资质
金马游艺机目前持有粤房开证字第 0111727 号《中华人民共和国房地产开发
企业资质证书》（四级），具备相关业务资质。
（4）申报时点的最近三年是否存在涉及实际控制人的违法违规
申报时点的最近三年，金马游艺机不存在重大违法违规。中山市工商行政管
理局、中山市国家税务局南区税务分局、中山市地方税务局城区税务分局、中山
市质量技术监督局、中山市安全生产监督管理局、中山市国土资源局、中山市人
力资源和社会保障局已出具证明，金马游艺机自 2014 年至 2017 年不存在重大违
法违规行为，未受行政处罚。
实际控制人已提供无犯罪记录证明。
3-3-1-88
补充法律意见书（二）
经查询中国执行信息公开网、进行网络搜索、走访当地法院和仲裁机构，不
存在关于金马游艺机或实际控制人违法违规的信息，不存在涉及实际控制人的诉
讼或仲裁。
金马游艺机和实际控制人均已出具书面确认，最近三年不存在涉及实际控制
人的违法违规。
综上，申报时点的最近三年不存在涉及实际控制人的违法违规。
（三）发行人与金马游艺机资产重组的具体情况，资产是否纳入发行人的依
据，金马游艺机授权发行人无偿使用第 222748 号注册商标的相关背景，是否公
允，前述商标使用合同到期未续期的原因，对发行人的影响，金马游艺机保留前
述商标的原因，与其业务的关系，金马游艺机未将该项商标也一并转让予发行人
的原因。重组的价格确定依据及公允性，资产重组对发行人生产经营的影响；招
股说明书中金马游艺机转让予发行人专利等资产的信息披露前后是否存在矛盾
1. 发行人与金马游艺机资产重组的具体情况
（1）资产重组背景
金马游艺机系由邓志毅、刘喜旺、李勇等 18 名自然人股东于 1999 年创立。
2007 年，金马游艺机与自然人林卓宏、曾庆远、高庆斌合资设立金马有限，金
马游艺机为控股股东。自 2009 年开始金马游艺机将所持金马有限股权转让予邓
志毅、刘喜旺、李勇等自然人股东后至 2016 年 8 月，金马有限与金马游艺机为
同一控制下的关联方。
金马游艺机原从事游乐设施的生产和销售。金马有限设立之初，主要从事小
型室内游艺机的生产、销售和动漫与机动游乐设施结合的互动类产品的研发，其
后随着市场和业务的发展，产品线亦不断扩展。
金马游艺机原拥有中山市石岐区青溪路 86 号两宗工业用地。2006 年，金马
游艺机将该两宗工业用地转变为商住用地，拟转型开发房地产。房地产开发与游
3-3-1-89
补充法律意见书（二）
乐设施制造属不同行业，2010 年前后，金马游艺机和金马有限的股东有意将房
地产业务与游乐设施制造业务分由不同主体运作，体现专业分工，便于独立核算，
避免同业竞争。因用于房地产开发的土地资产在金马游艺机名下且不宜转让，股
东决定金马游艺机转型房地产开发，公司专注于游乐设施制造业务。
为明晰业务分工及消除同业竞争，金马有限通过资产重组收购金马游艺机与
游乐设施制造相关的经营性资产，金马游艺机则逐步停止游乐设施制造业务，转
型利用自有商住地从事房地产开发。
（2）资产重组内容
①业务转移
2011 年金马游艺机开始停止签订游乐设施销售新合同，根据客户要求继续
履行原已签订的游乐设施销售合同，游乐设施销售新合同由金马有限签署。
②资产收购
2012 年 1 月，金马有限与金马游艺机签订《设备转让合同》，收购金马游
艺机与游乐设施制造相关的 110 台设备，收购价为永信评字[2011]12156 号《资
产评估报告书》确定的评估价 257.95 万元。上述设备已全部移交，价款已支付
完毕。
2013 年 12 月，金马有限与金马游艺机签署《重组暨资产收购协议》，收购
金马游艺机的部分土地、建筑物、存货及相关技术。本次资产收购的具体内容、
对价、移交过户等情况如下表所列：
项目 内容 数量 收购对价（元） 移交/过户 对价支付
中山市火炬开发区沿 建筑面积
2013 年 12 月移
江东三路 5 号工业用 合计 评估值：
建筑物 交，2014 年 6 月 已支付
地上 11 项建筑物（主 33,910.11 60,307,900.00
完成过户
体和土建） 平方米
中山市火炬开发区沿 56,505.40 评估值： 2013 年 12 月移
土地 已支付
江东三路 5 号地块 平方米 26,010,000.00 交，2014 年 6 月
3-3-1-90
补充法律意见书（二）
完成过户
评估值：
存货 原材料及在产品 2,677 项 2013 年 12 月移交 已支付
2,479,146.35
技术 专利及专利申请权 - - 已陆续完成过户 -
合计 - - 88,797,046.35 - -
③员工转移
金马游艺机的原有员工，依法与金马游艺机办理解除劳动合同关系后，陆续
由金马有限接收聘用。
④受让商标
2015 年 2 月 14 日，公司与金马游艺机签订《注册商标转让合同》，无偿受
让金马游艺机持有的注册号为 9107611 的商标。商标转让手续已办理完毕。
2. 资产是否纳入发行人的依据
金马游艺机资产是否纳入公司的依据为该等资产是否公司业务所需。
根据公司与金马游艺机各自的业务发展方向，将公司开展游乐设施制造业务
所需资产注入公司，金马游艺机保留用于房地产开发业务的资产及老旧设备等非
公司经营所必需的其他资产。按该划分依据，金马游艺机纳入/未纳入公司的主
要资产及其现状如下表所列：
单位：万元
纳入资产 未纳入资产
资产类别
内容 现状 内容 现状
位于中山市火炬开发区 1 位于中山市石岐区青
建筑物/房屋 宗工业用地上的 11 栋建 使用中 溪路 86 号 2 宗商住用 已拆除
筑物（土建和主体） 地上的房屋
中山市火炬开发区沿江东 中山市石岐区青溪路
土地使用权 使用中 已开发
三路 5 号 1 宗工业用地 86 号 2 宗商住用地
3-3-1-91
补充法律意见书（二）
办公设备、老旧生产设
设备 生产设备 110 台 使用中 已报废
备和运输设备
存货 原材料及在产品 已领用 残次冷背品 已核销
3 项使用或
专利/专利申
6 项专利，1 项专利申请权 备用，其余 无 无
请权
失效或驳回
注销或撤
注册商标/商 3 项注册商标，5 项商
1 项注册商标 备用 回，未使
标注册申请 标注册申请
用
3. 金马游艺机授权发行人无偿使用第 222748 号注册商标的相关背景，是否
公允，前述商标使用合同到期未续期的原因，对发行人的影响，金马游艺机保留
前述商标的原因，与其业务的关系，金马游艺机未将该项商标也一并转让予发行
人的原因
金马游艺机原拥有和使用第 222748 号注册商标，核定使用的商品为第 28
类中的儿童游乐器具。2010 年股东初步决定明晰公司和金马游艺机业务分工后，
金马游艺机拟转型房地产开发，预计将不会再使用该商标，因此许可公司无偿使
用该商标，与公司签署了《商标许可使用合同》，许可使用期限为自 2011 年 1 月
1 日起至 2015 年 3 月 29 日止。
无偿许可的原因，一是该商标无账面价值，二是金马游艺机不再从事游乐设
施制造业务，该商标对其自身失去了使用价值，三是公司产品使用自有商标，许
可主要是因为调整业务分工，四是公司主要产品为大型游乐设施，且产品多为非
标，主要通过接受客户询价、参加展会、在专业媒体投放广告等途径开拓市场，
客户对金马品牌的认可主要是对生产主体的认可。因此，无偿许可是公允的。
公司自行注册了一系列商标，其中实际使用的主要是第 9102798 号注册商
标，此后未曾使用金马游艺机许可的第 222748 号注册商标，未来也不拟使用该
商标，因此商标许可使用合同到期后未续期，对公司无影响。
金马游艺机保留该商标，未将其一并转让予公司，系因公司业务不需要。金
马游艺机从事房地产开发，该商标与其业务亦无关系。
3-3-1-92
补充法律意见书（二）
4. 重组的价格确定依据及公允性，资产重组对发行人生产经营的影响
本次重组的价格确定依据见下表：
项目 收购对价（元） 定价依据
设备 2,579,500.00 永信评字[2011]12156 号《资产评估报告书》
建筑物 60,307,900.00 中成评字[2013]第 112010 号《资产评估报告书》
土地 26,010,000.00 中成评字[2013]第 112010 号《资产评估报告书》
存货 2,479,146.35 中成评字[2013]第 112010 号《资产评估报告书》
专利/专利申请无账面价值，且其中多项专利期即
技术（专利） 0.00
将届满，双方协商无偿转让
商标无账面价值，对双方价值都不大，双方协商
商标 0.00
无偿转让
合计 91,376,546.35 -
本次资产重组涉及的主要资产均以评估值定价，定价公允。
本次资产重组为同一控制下的资产重组，有利于明晰业务分工、理顺管理架
构、消除同业竞争及规范公司治理。
5. 招股说明书中金马游艺机转让予发行人专利等资产的信息披露前后是否
存在矛盾
招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产与无形资产”披
露的专利中有 3 项自金马游艺机受让，而“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、
关联交易”中披露资产重组受让的 6 项专利、1 项专利申请权于报告期内完成过
户，差异原因是，受让的 6 项专利中已有 3 项专利期满失效，受让的 1 项专利申
请权，已被驳回。
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“3、资产过户”补充披露下：“以上 6 项专利中
3 项已专利期限届满失效，1 项专利申请已被驳回。”
（四）不以金马游艺机为上市主体的原因
3-3-1-93
补充法律意见书（二）
金马游艺机名下存在商住用地，相较于游乐设施制造业务，更适宜从事房地
产开发。2006 年，金马游艺机根据三旧改造政策申请将其名下 2 宗工业用地转
变为商住用地，拟开发房地产。房地产开发与游乐设施制造分属不同行业，且房
地产业受政策影响较大，投融资约束条件较多。2010 年前后，金马游艺机和公
司的股东有意将房地产业务与游乐设施制造业务分由不同主体运作，以体现专业
分工，便于独立核算，避免同业竞争，并以较为成熟的游乐设施制造业务上市融
资。因用于房地产开发的土地资产在金马游艺机名下且不宜转让，股东会决定金
马游艺机转型房地产开发，公司专注于游乐设施制造业务并在条件成熟时上市融
资。因此，不以金马游艺机为上市主体。
（五）报告期内，发行人与金马游艺机之间关联交易的内容、单价、总金额，
占销售收入比例，与市场价格相比，定价是否公允
公司与金马游艺机之间发生于报告期内或虽发生于报告期外但合同有效期
或交易执行延续至报告期内的关联交易的情况如下表所列：
单位：万元
期间 交易性质 交易内容 担保/交易金额 占收入/成本比重
其他 公司接受商标许可 - -
2011 其他 公司提供担保 2,500.00 -
其他 公司提供担保 2,000.00 -
其他 公司接受担保 12,000.00 -
2012
资产重组 公司收购设备 257.95 -
其他 公司接受担保 1,300.00 -
2013
资产重组 公司收购土地建筑物 8,879.70 -
销售 分摊水电（其他业务收入） 13.52 0.04%
2014 年 采购 公司业务部门使用房产 - -
采购 结算电费 162.22 0.98%
2015 年 采购 公司业务部门使用房产 - -
采购 结算电费 95.25 0.39%
3-3-1-94
补充法律意见书（二）
公司资产重组所购入资产完
其他 - -
成过户
接受商标许可：金马游艺机授权公司无偿使用其拥有的第 222748 号注册商
标，类别为 28 类，许可使用期限为自 2011 年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 29 日止。
提供担保：2011 年，公司为金马游艺机申请银行贷款提供 2 项保证担保，
分别担保 2011 年 12 月 29 日至 2014 年 12 月 28 日、2012 年 1 月 13 日至 2015
年 1 月 12 日期间向相应银行的贷款。金马游艺机于 2013 年清偿贷款后，未再在
相应贷款合同下贷款。
资产重组：自 2011 年起，公司与金马游艺机开始资产重组，2012 年收购设
备，2013 年收购土地和房产，收购对价已支付，但部分重组资产的过户延续至
2015 年方办理完毕。
接受担保：公司应客户要求，申请银行出具履约或预付保函，银行要求第三
方提供担保。金马游艺机于 2012 年为公司提供 1 项抵押担保，2013 年为公司提
供 1 项保证担保，分别担保 2012 年 11 月 13 日至 2015 年 11 月 12 日、2013 年 1
月 17 日至 2018 年 1 月 17 日期间对相应银行的债务。其中抵押担保已于 2013
年涂销登记。
分摊水电：该交易系因公司动漫业务部门使用金马游艺机部分待拆房产，将
供水供电单位实际收取的水电费按双方向统计部门所申报产值的比率进行分摊，
价格公允。金马游艺机已无生产活动，自 2015 年开始不参与分摊水电。
使用房产：为解决生产场地不足的问题，在公司位于中山港口镇的厂房建设
完成前，动漫业务部门及子公司金马景观工程无偿使用了金马游艺机部分待拆房
产。2015 年底，动漫业务部门搬迁至港口镇自建厂房，子公司金马景观工程亦
完成注销，不再使用金马游艺机房产。因金马游艺机转型开发房地产，原有房产
在逐步清拆，未收取租赁费。
结算电费：公司迁入现址（重组购入资产）后，未及时向供电部门办理用户
名称变更，供电部门仍向原登记用户金马游艺机开具发票，公司按发票金额向金
3-3-1-95
补充法律意见书（二）
马游艺机支付电费，价格公允。2015 年下半年公司已在供电部门办理用户名称
变更，结算电费关联交易之后不再产生。
以上关联交易中，仅一项产生收入，即 2014 年分摊水电，产生其他业务收
入 13.52 万元，收入占比仅 0.04%，金额和占比很小，且因公司按供水供电部门
实际收取金额进行分摊，对公司业绩基本无影响。
（六）说明报告期内金马游艺机与发行人应付资金的原因，是否支付利息费
用、是否公允
2014 年末，公司对金马游艺机其他应付款余额 123,173.82 元，系公司与其
结算电费的应付余额。
该应付款余额系应结算水电费余额，并非借款，无需支付利息费用。结算价
格为金马游艺机实际支付给供电部门金额。
（七）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）访谈了金马游艺机原实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇，访谈了大信
置业法定代表人张开成，查阅了金马游艺机工商档案、金马游艺机与大信置业签
署的房地产开发合作协议；访谈了发行人实际控制人及其历史上转让金马游艺机
股权的受让方林泽钊、高庆斌、曾庆远；
（2）访谈了金马游艺机原法定代表人及现法定代表人，查阅了金马游艺机
的财务报表、收入明细账，实地查看了金马游艺机的经营场所；查阅了实际控制
人及其曾经、目前控制企业的财务报表、各项资产台帐、员工花名册，登录了国
家商标局、专利局、版权保护中心网站，查询了该等企业的知识产权，访谈了该
等企业的法定代表人，实地查看了该等企业的经营及所使用资产情况；查阅了金
马游艺机开发房地产的各项资质证书，工商、税务等各政府部门出具的金马游艺
机不存在重大违法违规、实际控制人无犯罪记录的证明文件；
（3）查阅了发行人与金马游艺机的资产重组协议、专利商标转让合同、双
3-3-1-96
补充法律意见书（二）
方董事会、股东会决议、双方业务合同台帐、重组前后员工花名册，访谈了发行
人实际控制人；查阅了金马游艺机与发行人的商标许可使用合同；查阅了资产重
组的资产评估报告；查阅了招股说明书中金马游艺机转让予发行人专利等资产的
信息披露，登录国家商标局网站查询了转让专利的权利状态；
（4）查阅了金马游艺机名下土地使用权性质变更前后的产权证书、金马游
艺机与大信关于合作开发房地产的协议，实地查看了金马游艺机房地产开发情
况；
（5）查阅了发行人与金马游艺机之间分摊水电的发票和付款凭证，访谈了
发行人财务总监，计算了分摊水电收入占发行人营业收入的比重；
（6）查阅了发行人往来明细账，查阅了金马游艺机与发行人的租赁合同、
发行人同期在相同地段向无关联第三方租赁房产的租金价格。
经核查，本所认为：（1）金马游艺机 2016 年 6 月前控股股东、实际控制人
为邓志毅、刘喜旺、李勇，2016 年 6 月至 2017 年 12 月无控股股东、实际控制
人，2017 年 12 月至今，无控股股东，实际控制人为远洋地产；发行人实际控制
人及其他股东曾将金马游艺机少量股权转让予技术骨干林泽钊、管理人员高庆
斌、曾庆远，系为留住和激励人才，价格为 1 元/1 元注册资本，是公允的，股权
转让真实，不存在代持；大信、远洋系以增资方式进入金马游艺机，不存在股权
转让；（2）金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”，系因开发房
地产所用土地及其他各项手续均以金马游艺机名称办理，如删除“游艺机、游乐
场项目”则须更改企业名称，导致各项手续须办理更名；金马游艺机已不再从事
与发行人相关的业务，不存在利益冲突。发行人上市后没有回购金马游艺机股权、
资产的计划。实际控制人及其曾经、目前控制的企业不持有与发行人业务相关的
资产、技术、人员等，发行人的资产、业务完整、独立；金马游艺机目前从事房
地产业务具备相关的业务资质，申报时点的最近三年不存在涉及实际控制人的违
法违规；（3）发行人与金马游艺机资产重组包括业务自然转移、资产注入、人员
注入，资产是否纳入发行人的依据为是否为发行人经营所需；金马游艺机授权发
行人无偿使用第 222748 号注册商标的背景系金马游艺机转型开发房地产不再使
3-3-1-97
补充法律意见书（二）
用该商标，该商标无账面价值，且对于金马游艺机和公司而言实际价值均不大，
无偿是公允的，前述商标使用合同到期未续期系因发行人使用自行申请注册商
标、不再需要该商标，不续期对发行人无影响；金马游艺机保留前述商标、未将
该项商标一并转让予发行人的原因系因发行人业务不需要该商标，与金马游艺机
房地产开发业务没有关系。重组的价格确定依据为资产评估报告，价格公允；资
产重组有利于发行人与金马游艺机明晰业务分工、理顺管理架构、消除同业竞争
及规范公司治理；招股说明书中金马游艺机转让予发行人专利等资产的信息披露
前后不一致，系因受让专利或专利申请中部分届满失效或被驳回，为避免误导，
发行人已在招股说明书中进行了补充披露；（4）不以金马游艺机为上市主体，系
因其名下拥有商住用地，业务转型为房地产开发；（5）报告期内，发行人与金马
游艺机之间关联交易主要是金马游艺机为发行人申请银行履约保函提供担保，产
生收入的关联交易仅有水电分摊，系以供水供电部门实际收取水电费按各自向统
计局申报产值比例进行分摊，定价公允；（6）报告期内仅 2014 年末存在发行人
应付金马游艺机之情形，系应结算水电费余额，并非借款，无须支付利息费用，
水电费按供水供电部门实际收取的费用结算，价格公允。
（八）保荐机构、发行人律师对发行人资产完整性、业务及人员、财务、机
构独立性，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力进行核查，
说明核查过程并发表意见
本所律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人的商标、专利、作品著
作权登记等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料；（2）取得了房产、土地、知识产权等相关管理部门
出具的权属证明材料，实地查看了土地、房产、生产设备及其他资产的使用情况；
（3）核查了发行人的大额其他应收款、其他应付款、预收账款、预付账款；（4）
查阅了发行人及其关联方的工商登记资料、组织结构资料、财务报表及其他财务
资料、发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人的产供销系统和关联
方的经营场所，查阅了发行人的关联交易资料，计算分析了关联交易对发行人业
务及独立性的影响；（5）查阅了发行人及关联方的员工名册、发行人的工资明
3-3-1-98
补充法律意见书（二）
细、社保缴费明细；查阅了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；（6）
查阅了三会决议和总经理办公会议记录、各机构内部规章制度；（7）访谈了发
行人财务负责人、生产负责人、技术部负责人、销售负责人等发行人主要部门负
责人，访谈了发行人及关联方的关联管理层及主要股东。
经核查，本所认为：发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立性，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、《反馈意见》规范性问题 5
“申报材料显示，金马景观工程系发行人曾经的全资子公司，主要从事游
乐园环境艺术及景观工程的设计施工，2015 年 10 月 29 日注销。请发行人说明
金马景观工程存续期间是否存在违法违规。补充说明并披露注销后的资产、债
权债务的清理情况，交易价格是否公允。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
回复：
（一）请发行人说明金马景观工程存续期间是否存在违法违规
金马景观工程成立日期为 2013 年 5 月 16 日，于 2015 年 10 月 29 日经核准
予以注销。
经查阅金马景观工程的工商登记信息档案资料，登录国家企业信用信息公示
系统、天眼查等网站核查金马景观工程的公示信用信息，登录中山市工商行政管
理局政务网、中山市地方税务局网站、中山市国家税务局网站、中山市质量技术
监督局网站、中山市安全生产监督管理局政务网、中山市环境保护局网站等政府
主管部门官方网站进行检索，并对金马景观工程原法定代表人邓志毅进行访谈确
认，金马景观工程存续期间不存在违法违规行为。
中山市工商行政管理局、中山市国家税务局直属税务分局、中山市地方税务
局城区税务分局、广东省中山市质量技术监督局、中山市安全生产监督管理局、
中山市国土资源局、中山市人力资源和社会保障局等政府主管部门已分别出具证
明文件，金马景观工程不存在因违反有关工商、税务、质监、安监、国土管理、
3-3-1-99
补充法律意见书（二）
社会保障等法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，金马景观工程存续期间不存在违法违规的情形。
（二）补充说明并披露注销后的资产、债权债务的清理情况，交易价格是否
公允
公司于2015年2月对金马景观工程进行清算并办理了清算组成员备案登记手
续。截止2015年3月1日（清算开始日），金马景观工程资产总额为123,896.76元，
其中：净资产为98,478.87元、负债总额为25,417.89元。
金马景观工程清算注销时的资产、债权债务的清理情况具体如下：
1. 资产的清理情况
（1）固定资产转让
金马景观工程清算注销前，将办公设备等固定资产转让给金马环艺。因净值
较小，仅 4.42 万元，按账面净值转让。
（2）商标转让
金马景观工程与公司签订《注册商标转让合同》将其所有的商标无偿转让给
公司，商标的具体情况如下：
序 商标注册
商标 类别 注册有效期限 受让方
号 号
1 13120295 第 28 类 2015.1.14 至 2025.1.13 中山金马
2 13120314 第 28 类 2014.12.28 至 2024.12.27 中山金马
3 13120362 第 37 类 2015.4.7 至 2025.4.6 中山金马
4 13120385 第 37 类 2014.12.28 至 2024.12.27 中山金马
5 13120455 第 41 类 2014.12.28 至 2024.12.27 中山金马
3-3-1-100
补充法律意见书（二）
6 13120875 第 41 类 2014.12.28 至 2024.12.27 中山金马
7 13120955 第 42 类 2014.12.28 至 2024.12.27 中山金马
8 13120993 第 42 类 2015.1.14 至 2025.1.13 中山金马
9 13121124 第 44 类 2015.4.7 至 2025.4.6 中山金马
10 13121160 第 44 类 2014.12.21 至 2024.12.20 中山金马
11 13316567 第 41 类 2015.2.21 至 2025.2.20 中山金马
12 13316577 第 42 类 2015.2.21 至 2025.2.20 中山金马
13 13316584 第 44 类 2015.2.21 至 2025.2.20 中山金马
2. 债权债务的清理情况
（1）业务合同转让
金马景观工程清算注销前，将未履行完毕的 3 项业务合同整体转让给金马环
艺。该 3 项业务合同金额合计为 666.36 万元，合同已履行部分的权利和义务由
金马景观工程享有和承担，合同未完成部分的权利和义务转由金马环艺承接，因
此转让无对价。
（2）工程款偿付
2015 年 2 月，金马环艺为金马景观工程代付了其在前述 3 项业务合同转让
前已产生的工程款 50 万元。同月，金马景观工程向金马环艺偿付了该笔代付款。
（3）应缴税款清缴
3-3-1-101
补充法律意见书（二）
截至 2015 年 3 月 1 日（清算开始日），金马景观工程应缴税费 25,117.89
元，金马景观工程已于 2015 年 3 月依法足额清缴了该等税费。
3. 剩余财产的分配
截止 2015 年 6 月 30 日（清算结束日），金马景观工程资产总额为 40,360.84
元，其中：净资产为 40,360.84 元、负债总额为 0 元。该等资产均为货币资金，
扣除清算费用 3,000 元后，金马景观工程清算剩余财产 37,360.84 元。
清算结束后，金马景观工程收回社保住房公积金 2,172.84 元、银行存款利息
48.93 元，支出员工个人所得税 2,355.38 元、税务清算报告鉴证费 3,000 元、各
项银行手续费 1,867.80 元，结余 35,357.43 元，已全部分配给公司。
综上，金马景观工程注销时，资产、债权债务的清理过程合法合规，交易价
格公允。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了金马景观工程的工商登记信息档案资料，登录国家企业信用信
息公示系统、天眼查等网站核查了金马景观工程的公示信用信息，登录政府主管
部门官方网站进行了检索，对金马景观工程原法定代表人邓志毅进行了访谈，并
取得了工商、税务、质监、安监、国土管理、社会保障等政府主管部门分别出具
的无违规证明文件。
（2）核查了金马景观工程清算注销时清理资产、债权债务相关的固定资产
及业务合同转让的协议、合同权利义务转让协议、注册商标转让合同及相关款项
支付凭证，查阅了金马景观工程注销前的财务报表及清算报告等清算注销文件、
广东佰德税务师事务所有限公司出具的企业注销税务登记税款清算鉴证报告。
经核查，本所认为：金马景观工程存续期间不存在违法违规情形；金马景观
工程注销后的资产、债权债务的清理过程合法合规，交易价格公允。
3-3-1-102
补充法律意见书（二）
六、《反馈意见》规范性问题 6
“关于发行人的房产及土地。请发行人：（1）补充披露发行人所有的全部
房屋建筑物情况，对于未取得房地产权证书的，请在招股书中予以披露具体的
原因，目前进展情况，权属证书的取得是否存在法律障碍。发行人上述房屋建
筑物的权属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人租赁土地、房产是否存在权
属纠纷、土地、房产的产权性质，出租方或其他物权人与发行人及关联方的关
系，其他物权人是否有权出租前述房屋，租赁价格及确定依据，比照市场价格
说明是否公允。租赁前述土地、房产是否存在搬迁风险，对发行人业绩的影响。
发行人的资产是否完整。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）补充披露发行人所有的全部房屋建筑物情况，对于未取得房地产权证
书的，请在招股书中予以披露具体的原因，目前进展情况，权属证书的取得是否
存在法律障碍。发行人上述房屋建筑物的权属是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人所有的全部房屋建筑物情况
（1）公司已取得房地产权证的房屋建筑物情况如下表所列：
房地产 建筑面积 规划
房地产权证号 房屋坐落 登记时间
权属人 （㎡） 用途
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 3,047.56 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027261 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 2,641.94 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027249 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 1,866.02 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027247 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 2,047.72 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027262 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 2,470.91 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027243 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 2,366.94 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027241 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 3,148.98 2014 年 12 月 31 日 工业
第 0114027273 号 沿江东三路 5 号
3-3-1-103
补充法律意见书（二）
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 3,710.07 2014 年 12 月 31 日 工业
第 0114027271 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 4,102.23 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027239 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区
中山金马 3,136.47 2014 年 12 月 30 日 工业
第 0114027240 号 沿江东三路 5 号
粤房地权证中府字 中山市火炬开发区 工业
中山金马 5,371.27 2014 年 12 月 30 日
第 0114027210 号 沿江东三路 5 号 配套
中山市火炬开发区
粤 2017 中山市不动
中山金马 沿江东三路 5 号之 12,296.92 2017 年 4 月 11 日 工业
产权第 0061369 号
一
津（2017）东丽区不
天津市东丽区沁水
中山金马 动产权第 1027854 325.91 2017 年 8 月 18 日 居住
苑 40-1
号
津（2017）东丽区不
天津市东丽区沁水
中山金马 动产权第 1033562 312.48 2017 年 9 月 19 日 居住
苑 40-2
号
（2）公司未取得房地产权证的房屋建筑物情况如下：
公司于 2016 年 11 月向中山新世界游戏游艺文化产业发展有限公司购买的两
间预售商品房尚未取得房地产权证，具体情况如下表所列：
买受人 房屋坐落 建筑面积 规划用途 签约日期 合同登记备案
港口镇恒丰六路 6 号
中山金马 882.91 ㎡ 工业 2016.11.01 已备案
4 幢 1 单元 101 房
港口镇恒丰六路 6 号
中山金马 849.79 ㎡ 工业 2016.11.01 已备案
4 幢 1 单元 201 房
公司自建的位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房及一间工业值班室，尚未
取得房地产权证，具体情况如下表所列：
建设单位 建设工程规划许可证号 建设位置 建设规模 建设项目名称
中山金马 建字第 180042013110022 号 3,299.26 ㎡ 工业厂房 1
中山市港口
中山金马 建字第 180042013110023 号 8,518.98 ㎡ 工业厂房 2
镇民主社区
中山金马 建字第 180042013110024 号 12.00 ㎡ 工业值班室
除上述未取得房地产权证的房屋建筑物情况，金马游乐设备在建的位于中山
市板芙镇深湾村“牛寮坑”的两栋厂房，建设规模分别为 1,951.44 ㎡、8834.65
3-3-1-104
补充法律意见书（二）
㎡，建设工程尚未完工。
2. 未取得房地产权证的原因，目前进展情况，权属证书的取得是否存在法
律障碍
公司购买的位于港口镇恒丰六路 6 号 4 幢 1 单元的两间房屋，已依法办理商
品房买卖合同的合同登记备案确认手续。依据商品房买卖合同约定，出卖人应当
在商品房交付使用后 360 个工作日内持办理权属登记资料到产权登记机关备案；
由于约定的办证期限尚未届满，出卖人目前尚未为公司办理取得房地产权证。该
两间房屋为公司购买的预售商品房，权属证书的取得不存在法律障碍。
公司自建的位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房及一间工业值班室，建设
工程已竣工并已办理了规划、环保、消防、绿化等专项验收手续，目前处于建设
工程档案专项验收手续办理阶段，完成后将及时办理建设工程竣工验收备案。公
司将按照住房和城乡建设主管部门有关要求依法办理建设工程竣工验收备案手
续，上述房屋建筑物权属证书的取得不存在法律障碍。
3. 发行人上述房屋建筑物的权属是否存在纠纷或潜在纠纷
公司拥有的位于中山市火炬开发区沿江东三路的共计 12 处房产均为自建取
得，公司拥有的位于天津市东丽区沁水苑的 2 处房产系天津华侨城实业有限公司
以工程款抵扣购房款方式受让取得，该等房屋建筑物均已依法办理取得房地产权
证，公司合法拥有该等房屋建筑物的所有权；且根据房屋主管部门出具的查询文
件，该等房屋建筑物不存在被查封或冻结的情况。
公司购买的位于港口镇恒丰六路的 2 处房产属于预售商品房，公司已与出卖
人签订了商品房买卖合同并办理了合同登记备案确认手续，且公司已按照商品房
买卖合同约定足额支付了购房款，公司合法拥有该等房屋建筑物的所有权。
公司位于中山市港口镇民主社区的两栋厂房及一间工业值班室均为自建取
得，尚未取得房地产权证系建设工程竣工验收备案尚在办理之中所致，权属证书
的取得不存在法律障碍，公司合法拥有该等房屋建筑物的所有权；且经核查相关
建设工程施工合同及工程款支付凭证，该建设工程相应的工程款项均按合同约定
3-3-1-105
补充法律意见书（二）
进度进行结算与支付，不存在有关拖欠工程款的诉讼或纠纷。
综上，公司上述房屋建筑物的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁土地、房产是否存在权属纠纷、土地、房产的产权性质，
出租方或其他物权人与发行人及关联方的关系，其他物权人是否有权出租前述房
屋，租赁价格及确定依据，比照市场价格说明是否公允。租赁前述土地、房产是
否存在搬迁风险，对发行人业绩的影响。发行人的资产是否完整
1. 发行人租赁土地、房产是否存在权属纠纷、土地、房产的产权性质，出
租方或其他物权人与发行人及关联方的关系，其他物权人是否有权出租前述房
屋，租赁价格及确定依据，比照市场价格说明是否公允
（1）公司目前租赁土地的基本情况
公司目前共租赁两宗土地以缓解公司场地不足的瓶颈，具体情况如下表所
列：
序号 出租方 土地坐落 租赁面积 租赁价格 租赁期限
中山火炬开发区东利村 1.7 元/㎡/月，每 2013.03.14-
1 20,647 ㎡
中 山 火 炬 工 牌坊以北（“地块一”） 三年递增 5% 2017.12.14
业 联 合 有 限 中山火炬开发区东利村
公司 2 元/㎡/月，每二 2012.06.01-
2 牌坊以北、沿江路公司用 2,291 ㎡
年递增 5% 2022.05.31
地相邻地块（“地块二”）
地块一已办理中府国用（2004）第 150449 号国有土地使用证，土地使用权
人为中山火炬开发区东利股份合作经济联合社，土地用途为工业，使用权类型为
出让。中山火炬开发区东利股份合作经济联合社于 2007 年 10 月 15 日与中山火
炬工业联合有限公司签订《土地租赁合同》，将地块一租赁给中山火炬工业联合
有限公司使用。该地块租赁合同已到期，续签手续正在办理之中。
地块二为中山火炬工业联合有限公司从中山火炬开发区东利经济联合社征
用的土地，中山火炬工业联合有限公司于 2004 年 6 月 18 日与中山火炬开发区东
利经济联合社签订了《征用土地补偿协议》。该地块目前尚未办理土地使用证，
原因为该地块规划作为市政道路建设用地，故中山火炬工业联合公司没有办理土
3-3-1-106
补充法律意见书（二）
地证。
中山火炬开发区东利股份合作经济联合社属于村集体经济组织，中山火炬工
业联合有限公司为中山火炬高技术产业开发区管理委员会设立的中山火炬公有
资产经营有限公司持股 100%的全资子公司，均与公司及关联方之间不存在关联
关系。
根据中山市火炬工业联合有限公司出具的说明，并通过取得中山火炬工业联
合有限公司提供的同地段其他土地的租赁合同进行比较，公司租赁上述土地的租
赁价格与同地段土地租赁市场价格不存在较大金额的差异，价格公允。
（2）公司目前租赁房产的基本情况
①员工宿舍
公司在中山市共租赁 24 处房产，为公司员工提供住宿之用，具体情况如下
表所列：
是否 是否存 出租方与公 出租方 与市场
面积 租金（元 产权
序号 出租方 有房 在权属 司及关联方 是否有 租金价
（㎡） /月） 性质
产证 纠纷 的关系 权出租 格比较
1 梁金妹 121.87 1,600 私有 有 无 无 有 合理
2 周鑫 114.32 1,700 私有 有 无 无 有 合理
3 邓贵金 119.89 1800 私有 有 无 无 有 合理
4 蒋容 96.96 1,500 私有 有 无 无 有 合理
5 张兰 67.07 1,300 私有 有 无 无 有 合理
6 罗俊杰 81.82 1,600 私有 有 无 无 有 合理
7 肖坚涛 109.78 1,600 私有 有 无 无 有 合理
8 陈金彩 236.00 2,600 私有 有 无 无 有 合理
9 陈金彩 750.00 9,320 私有 无 无 无 有 合理
10 陈润明 324.00 4,268 私有 有 无 无 有 合理
11 周冬平 929.32 16,000 私有 无 无 无 有 合理
12 冼锦棉 468.00 6,000 私有 无 无 无 有 合理
3-3-1-107
补充法律意见书（二）
13 关锦辉 646.00 8,800 私有 无 无 无 有 合理
14 关桂祥 460.00 7,500 私有 无 无 无 有 合理
15 关桂祥 260.00 4,000 私有 无 无 无 有 合理
16 庄武龙 450.00 6,000 私有 无 无 无 有 合理
17 庄武龙 500.00 6,000 私有 无 无 无 有 合理
18 胡启荣 213.70 6,000 私有 无 无 无 有 合理
19 陈丽娜 426.60 4,680 私有 无 无 无 有 合理
20 陈丽娜 426.60 4,505 私有 无 无 无 有 合理
21 严霞 96.94 3,700 私有 有 无 无 有 合理
22 杨景森 280.00 5,250 私有 无 无 无 有 合理
23 周锦泉 350.00 8,085 私有 无 无 无 有 合理
24 黄容森 16.00 330 私有 无 无 无 有 合理
②子公司办公用房
金马结构安装在中山租赁 1 处商铺，作为办公之用，具体情况如下：
2016 年 6 月 1 日，金马结构安装与中山市东区长江股份合作经济联合社签
订《商铺租用合同书》，租赁位于中山市东区景观路 13 号商业楼二层 17-18 卡的
房产用于办公，面积为 192 平方米，租赁期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5
月 31 日止，2016 年 7 月至 2017 年 5 月租金为 3,072 元/月，2017 年 6 月至 2018
年 5 月租金为 3,456 元/月。
综上，公司租赁土地、房产不存在权属纠纷，出租方或其他物权人与公司及
关联方之间不存在关联关系，出租方有权出租前述房屋，租赁价格公允。
2. 租赁前述土地、房产是否存在搬迁风险，对发行人业绩的影响
公司租赁的位于中山火炬开发区东利村、面积为 20,647 ㎡的土地，权利人
已经取得土地权属证书，土地用途为工业，使用权类型为出让，不存在搬迁风险；
公司租赁的位于中山火炬开发区东利村、面积为 2,291 ㎡的土地，权利人未
办理取得土地权属证书，且其现时规划用途为市政道路建设用地，存在搬迁风险；
3-3-1-108
补充法律意见书（二）
公司租赁的 24 处房屋中，14 处未办理取得房产权属证书，亦存在一定的搬
迁风险；金马结构安装租赁的 1 处商铺，房产权属证书正在办理中，不存在障碍，
不存在搬迁风险。
公司租赁上述土地是作为露天堆场之用，租赁上述房屋是作为员工宿舍之
用。该类土地、房产在当地市场供应充足，并不具备特殊性或不可替代性，若政
府主管部门要求搬迁，公司在当地寻找新的租赁场所并无实质性障碍，因此公司
租赁部分土地、房产虽然存在搬迁风险的情形，但不会影响公司的正常生产经营，
亦不会对公司业绩造成重大不利影响。
3. 发行人的资产是否完整
公司的主营业务为专业从事游乐设施的开发、生产和销售。公司已经具备与
生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
材料采购和产品销售系统。因此，公司的资产完整。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）核查了发行人房屋建筑物的房地产权证，并通过中山市土地房产产权
档案馆查询其权属状况，取得《房地产无抵押证明表》和《中山市土地房产产权
档案馆档案资料证明表》；查阅了发行人拥有商品房的商品房买卖合同、合同登
记备案证明及购房款支付凭证/工程款抵付购房款确认书，取得商品房交付确认
文件；核查了发行人建设工程项目的相关报建验收手续，查阅了建设工程施工合
同及工程款支付凭证；对公司建设工程项目负责人进行了访谈，了解未取得房地
产权证的具体原因及目前进展情况。
（2）查阅了发行人的租赁合同及租赁土地、房屋的权属证书，通过国家企
业信用信息公示系统、天眼查等网站核查了中山火炬开发区东利股份合作经济联
合社、中山火炬工业联合有限公司的公示信息，审阅了出租方出具的确认文件，
并将出租方或其他物权人情况与发行人的关联方情况进行了对照比较；通过中山
3-3-1-109
补充法律意见书（二）
市房屋租赁管理所网站查询了房屋租赁租金管理价格，取得了房屋租赁中介机构
和中山市火炬工业联合有限公司出具的说明，查阅了中山火炬工业联合有限公司
提供的同地段其他土地的租赁合同，对租赁价格的公允性进行了比较分析。
经核查，本所认为：（1）发行人的房屋建筑物权属清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷，权属证书的取得不存在法律障碍；（2）发行人租赁土地、房产不存在
权属纠纷，出租方或其他物权人与发行人及关联方之间不存在关联关系，出租方
有权出租前述房屋，租赁价格公允；发行人租赁部分土地、房产存在搬迁风险的
情形，不会对发行人业绩造成重大不利影响；发行人的资产完整。
七、《反馈意见》规范性问题 7
“申报材料显示，世界知名游戏公司世嘉（Sega）与公司建立合作关系，
共同生产和销售“野外探险”系列产品，2014 年以来授权公司在“野外探险”
产品上使用六项世嘉商标（参见下表），并向公司收取商标使用费。商标使用费
标准为：第一台设备 200 万元人民币，第二台设备 1,040 万日元，自第三台起每
台 80 万元人民币。许可期限为：许可商品（游乐园用游戏器具）有效期间至 2019
年 3 月 31 日，许可服务（提供娱乐设施）有效期间至 2024 年 11 月 22 日。截至
报告期末，公司共支付了 8 台野外探险产品的商标使用费。
请发行人说明：发行人使用世嘉商标的背景，发行人使用世嘉商标的产品
内容、数量、单价、金额及占比、毛利率，补充披露许可使用的地域限制以及
其他限制性的条款、世嘉公司单方解除授权的条款及对发行人业绩的影响。发
行人在使用前述商标过程中是否存在违约情形及可能承担的违约责任，世嘉是
否存在向发行人索赔的可能；说明世嘉商标在发行人业务中的作用及重要程度，
商标许可期届满后的安排及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查
上述问题，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
（一）发行人使用世嘉商标的背景
3-3-1-110
补充法律意见书（二）
株式会社世嘉（现名 CA Sega Joypolis Ltd.，下称“世嘉”）是具有全球知
名度的日本电子游戏机及游戏软件供应商，亦在多国以自营或合作方式拓展其室
内主题乐园。2011 年世嘉在中国寻找其室内主题乐园的设备供应商，公司入选。
世嘉与公司的合作范畴，包括野外探险产品系列产品，该产品由世嘉构思和
创意，公司执行和实现，由于世嘉商标在游戏界具有较高知名度高，世嘉要求该
产品使用世嘉商标。2011 年 11 月 23 日，公司与世嘉签署《共同生产与销售协
议》以明确在野外探险产品合作中双方各自的权利义务，其中明确约定产品使用
世嘉相关商标。
《共同生产与销售协议》签署后，公司与世嘉开始试制野外探险产品样机。
试制成功后，世嘉正式提出收取商标使用费。经协商，公司与世嘉于 2014 年 2
月 28 日签订了《商标使用许可合同》，约定：①公司每次制造设备应向世嘉申请，
支付商标许可使用费后方可使用世嘉商标；②第一台设备的商标使用费为 200
万元，第二台为 1,040 万日元，第三台以后公司向第三方销售时每台商标使用费
为 80 万元；③许可期限至 2015 年 3 月 31 日。2015 年 4 月 1 日，公司与世嘉签
署《第一次修正合同》，将许可期限延长至 2017 年 3 月 31 日。2017 年 2 月,公司
与世嘉签署《第二次修正合同》，将许可期限延长至 2019 年 3 月 31 日。
（二）发行人使用世嘉商标的产品内容、数量、单价、金额及占比、毛利率
公司使用或拟使用世嘉商标的产品均为野外探险，共 12 台，其中 7 台已确
认收入（2015 年 3 台，含 1 台研发产品，2016 年 4 台），占同期营业收入的比重
分别为 2.67%、3.03%，占比较小。具体情况如下：
单位：万元
期间 产品 数量 平均单价 总金额 占当期营业收入比重 毛利率
2015 野外探险 3 441.23 1,323.68 2.67% 61.09%
2016 野外探险 4 370.94 1,483.76 3.03% 51.01%
3-3-1-111
补充法律意见书（二）
2017 野外探险 0 - - 0.00% -
-6 野外探险 5 395.07 1,975.34 - -
（三）补充披露许可使用的地域限制以及其他限制性的条款、世嘉公司单方
解除授权的条款及对发行人业绩的影响
1. 许可使用的地域限制以及其他限制性的条款
根据公司与世嘉签署的商标使用许可相关合同的约定，公司使用许可商标的
地域仅限于中华人民共和国。
其他重要限制性条款还包括：A、本许可为不可再许可的非独占性权利；B、
制造野外探险产品时应事先申请，世嘉收到商标使用费后才可使用许可商标；C、
许可商标应按约定的样式使用于约定的标识物上；D、不得以可能会产生混淆、
损害许可商标以及世嘉商誉的方式处置、使用许可商标；E、世嘉可以随时确认
许可商标的使用状况，并根据需要要求公司调整商标的使用方法，公司不得对该
变更提出异议。
2. 世嘉公司单方解除授权的条款及对发行人业绩的影响
公司有下列情形之一时，世嘉可未经催告立即解除许可合同：A、公司违反
上述商标许可合同的任一规定，且经世嘉公司书面催告后 30 日内仍不纠正违反
状态的；B、公司发生汇票不能承兑而受到处分、受到查封（包括临时查封）或
财产保全处分时，公司申请破产、重整时，公司经营状况显著恶化或被认为有此
可能时；C、根据与合同相关的法律法规，发生必须解除状况时；D、关于许可
商标的有效性产生直接或间接的争议时。
上述可能导致世嘉单方面解除许可合同情形发生的可能性很小。如果世嘉单
方面解除许可合同，可能导致公司不能生产和销售野外探险产品。报告期内，公
司 2015 年和 2016 年使用世嘉公司许可商标的野外探险产品销售收入占当期营业
收入比重分别为 2.67%和 3.03%，占比较小，公司业务对该许可商标不存在依赖，
6
该 5 台产品已签约，尚未实现销售。
3-3-1-112
补充法律意见书（二）
如果世嘉单方面解除授权，对公司业绩影响较小。
（四）发行人在使用前述商标过程中是否存在违约情形及可能承担的违约责
任，世嘉是否存在向发行人索赔的可能
公司按照合同约定，仅在国内销售的野外探险产品上以约定的方式使用许可
商标，在使用前均向世嘉支付了商标使用费，按照合同的约定完全履行了相应的
义务，不存在违约情形或可能承担的违约责任。公司与世嘉合作良好，未曾受到
世嘉的异议、纠正催告、投诉或产生任何争议，不存在被世嘉索赔的可能。世嘉
及其中国子公司负责本业务的联络人接受访谈时分别确认，公司在使用前述商标
过程中不存在违约情形或可能承担的违约责任，不存在向公司索赔的可能。
（五）说明世嘉商标在发行人业务中的作用及重要程度，商标许可期届满后
的安排及对发行人经营业绩的影响
首先，世嘉商标只授权在公司的“野外探险”系列产品中使用，报告期内该
产品实现销售收入的只有 7 台，其中 2015 年 3 台、2016 年 4 台，占 2015 年、
2016 年营业收入比例分别为 2.67%和 3.03%，收入和毛利占比较小，世嘉商标在
公司业务中的作用较小，重要程度较低；其次，公司在游乐设施制造方面具备领
先优势，是世嘉在中国唯一的生产合作商，双方是合作关系，公司不存在对世嘉
的依赖。
世嘉及其中国子公司负责本业务的联络人接受访谈时分别确认，商标许可期
届满后，双方将继续合作。
此外，鉴于使用该商标的野外探险产品占公司收入比重较小，即便双方不再
合作，对公司经营业绩影响亦较小。
（六）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
3-3-1-113
补充法律意见书（二）
（1）网络查询了世嘉公司的资料，访谈了世嘉及其中国子公司负责本业务
的人员，查阅了发行人与世嘉签署的生产与销售协议及相关商标许可合同，查阅
了发行人向世嘉提交的许可商标使用申请；
（2）查阅了发行人合同台账、野外探险产品的销售合同、世嘉国内公司采
购野外探险产品时售价谈判形成的备忘录、发行人的收入成本明细表、商标使用
费支付凭证，访谈了发行人财务总监、国际业务部主管世嘉业务的销售人员、采
购野外探险产品的客户所对应的发行人销售主管；
（3）对照发行人与世嘉签署的《商标许可使用合同》、《第一次修正合同》
及《第二次修正合同》，复核了发行人补充披露的许可使用限制性条款、世嘉公
司单方面解除授权的条款及对发行人业绩影响的内容；
经核查，本所认为：（1）发行人使用世嘉商标的背景系基于双方关于野外
探险产品的合作，真实合理；（2）发行人有关使用世嘉商标的产品内容、数量、
单价、金额及占比、毛利率的回复内容真实，售价及毛利率差异原因真实合理；
（3）发行人有关商标许可的限制性条款、世嘉公司单方解除授权的条款等内容
的补充披露真实、准确、完整，野外探险产品贡献的收入占公司同期营业收入比
重较小，如世嘉公司单方面解除授权，对发行人业绩影响较小；（4）发行人在
使用许可商标的过程中不存在违约情形及可能承担的违约责任，不存在世嘉向发
行人索赔的可能，使用世嘉商标的野外探险产品贡献的收入占公司同期营业收入
比重较小，世嘉商标在发行人业务中的作用较小、重要程度较低，商标许可期届
满后双方将继续合作，即便不再合作，对发行人的经营业绩影响亦较小。
八、《反馈意见》规范性问题 8
“申报材料显示，发行人与第三方进行合作研发。请发行人：（1）说明与
上述科研机构、科研人员进行合作研发的背景，上述合作研发项目是否形成销
售收入、研发未完成的项目的进展情况。（2）披露发行人与上述研发机构、研
发个人在研发成果归属等方面是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否对合作研
发的第三方存在依赖，发行人的知识产权、核心技术等成果是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在侵权等违规情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行
3-3-1-114
补充法律意见书（二）
核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
（一）说明与上述科研机构、科研人员进行合作研发的背景，上述合作研发
项目是否形成销售收入、研发未完成的项目的进展情况
1. 合作研发的背景
（1）大型游乐装备安全状态在线监测系统关键技术研究与实现项目
2012 年 5 月 16 日，公司（甲方）与电子科技大学中山学院（乙方）签订 2012
年度中山市科技计划项目申报合作协议，对“大型游乐装备安全状态在线监测系
统关键技术研究与实现项目”展开合作，合作期限至 2014 年 12 月 31 日。该项
目合作研发背景如下：
2012 年，公司基于提升大型游乐设备的安全性、实时掌握公司大型游乐设
备的运行状态、获取设备运行参数实时数据的考虑与电子科技大学中山学院合作
进行上述项目的研发，该项目作为 2012 年度中山市科技计划项目获得了中山市
政府 10 万资金支持，项目已经在合作期限内结束，获得了中山市政府的验收。
该项目作为公司的技术储备项目，通过安装基于该研究成果的检测设备，公
司能够对大型游乐设备如过山车运行时的压力参数、温度、设备每天开关机次数、
发车停止时间等数据实时掌握，从而对设备的运行情况进行实时监测，能够更好
的保障设备的安全运行，提升设备的性能及使用寿命。
（2）磁动力技术在游艺装备中的应用与产业化项目
2013 年 6 月 10 日，公司（甲方）与魏乐汉（乙方，教授及高级工程师、我
国磁浮技术领域著名专家）签订合作申报科技项目合作协议，对“磁动力技术在
游艺装备中的应用与产业化”项目展开合作。该项目合作研发背景如下：
2013 年，公司出于技术储备的角度与魏乐汉工程师合作研发上述项目，魏
3-3-1-115
补充法律意见书（二）
乐汉作为我国磁浮技术领域著名专家，掌握相关技术，公司希望能够与其进行合
作，研究磁动力技术在游艺设备中的应用。该项目为中山市科技局下属的中山市
工业技术研究中心的项目，获得了该机构 30 万元资金支持。
该合作研发项目主要研究非接触式刹车技术，该技术也可称为永磁刹车，能
够降低刹车过程中的噪音，而通常在过山车中使用的防倒齿会产生较大的噪音。
通过该项目，公司掌握了上述技术并且应用在了之后生产的过山车中。
（3）小屏幕射击游戏指向定位系统开发项目
2014 年 3 月 28 日，公司（甲方）与武汉大学（乙方）签订小屏幕射击游戏
指向定位系统开发合同书，由武汉大学向中山金马提供小屏幕射击游戏指向定位
系统算法解决方案，项目周期为 60 天。该项目合作研发背景如下：
公司曾研究过大屏幕射击游戏指向定位系统，并且于 2012 年申请获得了专
利名称为“一种射击游乐设备的屏幕定位装置”的发明专利（专利号
201210308414.1）。本次与武汉大学的合作是为了获得小屏幕射击游戏指向定位技
术，通过该合作研发项目公司获得了该项技术并且申请获得了专利为“基于空间
拓扑关系的标志区域校验方法”的发明专利。
（4）测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心项目
2014 年 3 月 28 日，公司（甲方）与武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实
验室（乙方）签订合作协议，合作建设“测绘遥感信息工程国家重点实验室金马
科技中山研究中心”，建设期限为 2014 年 10 月至 2017 年 10 月。该项目合作研
发背景如下：
2014 年，公司基于前期与武汉大学的顺利合作以及建立双方合作的研发平
台的考虑，希望将之前双方单个项目来签署合作协议的合作模式升级为依托研发
平台来进行合作。于是与武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室签署了上述
合作协议，双方共同建设研究中心，该研究中心位于中山金马动漫游艺分公司。
3-3-1-116
补充法律意见书（二）
（5）无轨车空间定位定向系统开发项目
2014 年 7 月 7 日，公司（甲方）与武汉大学（乙方）签订无轨车空间定位
定向系统开发合同书，由武汉大学向中山金马提供无轨车空间定位系统算法解决
方案，项目周期为 360 天。该项目合作研发背景如下：
公司进行该项合作研发时，主流的无轨车定位系统使用的是埋地式磁条来实
现导航定位，公司基于开发新技术作为技术储备的考虑，与武汉大学进行上述合
作研发。该研发的采用空间定位技术来实现对无轨车的定位，不需要埋地磁条就
可以实现对无轨车的定位导航。
（6）滑行车轨道受力校核计算项目
2014 年 6 月 20 日，公司（甲方）与电子科技大学中山学院（乙方）签订技
术开发（委托）合同，委托电子科技大学中山学院研究开发滑行车轨道受力校核
计算项目，有效期限至 2016 年 8 月 8 日。该项目合作研发背景如下：
该合作研发项目的合作背景为给公司销售给青岛万达的 3D 互动骑乘设备提
供另外一种轨道受力校核计算，采用分析法计算。使用两种轨道受力校核计算来
进行多重验证，提高校核计算的可靠性。
（7）滑行类游乐设施运行姿态检测器项目
2014 年 7 月 8 日，公司（甲方）与电子科技大学中山学院（乙方）签订技
术开发（委托）合同，委托电子科技大学中山学院研究开发滑行类游乐设施运行
姿态检测器项目，有效期限至 2014 年 8 月 31 日。该项目合作研发背景如下：
由于滑行类游乐设施的国家标准中都有加速度的参数要求，而检测游乐设备
运行加速度的设备无法在市场上购买，公司只能通过自己研究开发。于是公司委
托电子科技大学中山学院研制两套加速度测试仪。该项目于协议期限内完成，截
至目前公司仍在使用这两套加速度测试仪。
3-3-1-117
补充法律意见书（二）
（8）环形及球形屏幕空间定位系统等系列项目
2015 年 11 月 28 日，公司（甲方）与武汉大学（乙方）签订环形及球形屏
幕空间定位系统等系列项目开发合同，项目时间预计为 2015 年 12 月份开始的
15 个月。该项目合作研发背景如下：
公司之前掌握的空间定位系统是基于直幕，基于技术储备的角度考虑，公司
于 2015 年与武汉大学进行上述合作，研究开发基于环形及球形屏幕空间定位系
统，以期望以后开发出环形及球形屏幕的射击类游戏。
（9）游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究项
目
2016 年 6 月，公司（项目参与单位）与中国特种设备检测研究院（项目牵
头单位）签订合作协议，共同合作承担国家重点研发计划“国家质量基础的共性
技术研究与应用”专项项目《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整
性评价技术研究》。该项目合作研发背景如下：
国家质量基础（NQI）由计量、标准、合格评定（检验检测和认证认可）共
同构成，是联合国工业发展组织和国际标准化组织在总结质量领域 100 多年实践
经验基础上提出的。
为推进我国 NQI 的科技创新，驱动我国经济社会发展的质量提升，科技部
会同国家质量监督检验检疫总局等 13 个部门，制定了国家重点研发计划《国家
质量基础的共性技术研究与应用》重点专项实施方案，“国家质量基础的共性技
术研究与应用”为国家十三五重点项目。
《游乐园和景区载人设备全生命周期检测监测与完整性评价技术研究》是在
“国家质量基础的共性技术研究与应用”重点专项下面的子项目，具体来看，公
司承担的是子项目下的课题“基于本质安全的游乐设施设计与建造关键技术研
究”，具体的任务为“游乐设施数字化工厂关键技术研究”。该项目由特检院牵
头，河北大学与公司合作完成，其中河北大学负责基础理论研究部分，公司负责
3-3-1-118
补充法律意见书（二）
具体的软件管理系统及硬件系统的搭建。
（10）5000N 大推力直线电机项目
2017 年 1 月，公司（甲方）与焦作市华鹰机电技术有限公司（乙方）签订
了 5000N 大推力直线电机项目开发合同。该项目合作研发背景如下：
目前，民用大推力直线电机技术（电磁弹射技术）主要是掌握在英国的 Force
公司，瑞士的 EDT 公司以及德国的 Intrasys 公司手中。该技术可以应用在过山
车弹射上，可用于生产新型过山车。
基于技术储备需求，公司决定根据行业发展趋势自主研发大推力直线电机项
目，而焦作市华鹰机电技术有限公司具备相应的技术实力，经双方协商达成上述
合作研发。
2. 合作研发形成的销售收入情况
公司上述 10 项合作研发，主要是为公司进行技术储备，多为对公司现有技
术的提升、补充，从整体上保证公司产品的安全性稳定性，在公司的产品中起到
辅助作用，不直接带来销售收入。
3. 研发未完成的项目进展情况
公司上述编号为（1）到（10）的 10 项合作研发的具体进展情况如下：
合作研发项目编号 项目进展情况
（1）（2）（3）（6）（7） 已在协议约定时间内完成
建设中，建设地点在公司位于港口的办公楼的二楼，预计 2018
（4）
年上半年进行验收
（5） 研发中，已经生产出了试制产品，后续还需要进一步的进行试验
研发中，截至目前弧幕空间定位系统已经研发结束；球形幕空间
（8）
定位系统的算法已经确定，后续还需要试制并测试
研发中，河北大学的基础理论研究部分已经完成，公司已经制定
（9） 了初步方案，但是方案未通过公司内部的评审，需要修订后再次
进行内部评审，预计 2019 年-2020 年之间完成
3-3-1-119
补充法律意见书（二）
（10） 前期设计阶段，预计 2018 年完成项目
（二）披露发行人与上述研发机构、研发个人在研发成果归属等方面是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人是否对合作研发的第三方存在依赖，发行人的知识产
权、核心技术等成果是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵权等违规情形
1. 发行人与上述研发机构、研发个人在研发成果归属等方面是否存在纠纷
或潜在纠纷
报告期内，公司与第三方合作研发的项目关于研发成果的归属约定如下：
项目
合作对方 研发成果归属
编号
①项目实施过程中所产生的知识产权归双方共有，公司拥有唯一的使
电子科技大
（1） 用权；②阶段性成果研究，各方可独立组织成果鉴定，阶段性成果研
学中山学院
究归双方共有
①项目实施过程中产生的新知识产权归双方共有，只有在双方都同意
（2） 魏乐汉 的前提下，才能转让共有知识产权。甲方（公司）可以使用新知识产
权，无需向乙方支付任何费用
项目实施过程中所产生的知识产权归双方共有，公司拥有唯一的
（3） 武汉大学
使用权
①中山研究中心建设前所产生的知识产权，由各方独自拥有所有权及
使用权。②中山研究中心建设期间双方共同承担研发的项目所产生的
（4） 武汉大学
知识产权，归双方共同拥有，并约定：公司具有使用权，且在未经另
一方相关书面同意的前提下任何一方不得私自转让
本项目相关知识产权由双方共享，公司具有完全使用权；武汉大学可
（5） 武汉大学 将本项目的知识产权用在跟公司不存在竞争关系的领域，但须得到甲
方同意
①由本项目所获专利、软件著作权等知识产权归双方共同所有。②由
电子科技大
（6） 本项目所获专利、软件著作权等知识产权的使用权、以及由此所产生
学中山学院
的经济效益归公司所有
①由本项目所获专利、软件著作权等知识产权归双方共同所有。②由
电子科技大
（7） 本项目所获专利、软件著作权等知识产权的使用权、以及由此所产生
学中山学院
的经济效益归公司所有
本项目相关知识产权由双方共享，甲方（公司）无偿享有全部技术成
（8） 武汉大学 果的使用权，武汉大学不得将本项目相关技术和产生的知识产权用在
跟公司存在竞争关系的行业
3-3-1-120
补充法律意见书（二）
①独自完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有，相关成果
中国特种设
被授予的奖励归各方独自所有。②各方共同完成的科技成果及形成的
（9） 备检测研究
知识产权归各方共有，共同享有知识产权使用权，相关成果获得的荣
院
誉和奖励归各方所有
焦作市华鹰
本项目知识产权归甲方（公司）所有，除非甲方书面同意，乙方不得
（10） 机电技术有
与其他游乐设备设计、生产单位进行类似项目的研发和制造。
限公司
公司与上述研发机构、研发个人在研发成果归属等方面不存在纠纷或潜在纠
纷。
2. 发行人是否对合作研发的第三方存在依赖，发行人的知识产权、核心技
术等成果是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵权等违规情形
（1）发行人是否对合作研发的第三方存在依赖
报告期内，发行人与第三方的合作研发共 10 项，主要是为公司进行技术储
备，多为对公司现有技术的提升、补充，从整体上提升公司产品的安全性稳定性，
在公司的产品中起到辅助作用。
首先，合作研发主要是在公司现有技术基础的提升、补充，在公司产品中起
辅助作用。比如在线监测系统是对公司现有大型游乐设备运行状态的监测，便于
公司掌握实时运行参数，从而制定更科学的管理和维护方案；永磁刹车是对过山
车刹车技术的提升，降低刹车过程中的噪音；小屏幕射击游戏指向定位系统是对
公司之前掌握的大屏幕射击游戏指向定位系统的提升及应用的扩展；无轨车空间
定位系统是在现有埋地式磁条导航定位的技术升级；滑行车轨道受力校核计算项
目是对公司已有算法的一种校核，提供一种补充的校核计算；加速度测试仪用于
检测公司滑行类游乐设施运行的加速度；环形及球形屏幕空间定位系统是在公司
原有直幕定位系统上的技术升级；电磁弹射技术对在公司现有过山车动力技术的
补充。
其次，公司拥有较强的自主研发实力。公司具有多年的研发经验，形成了一
套全面的、系统的、覆盖产品全生命周期的“产品创意、策划和研发模式”；截至
3-3-1-121
补充法律意见书（二）
2017 年 6 月 30 日，公司拥有 148 人的创意、策划和研发团队，占同期公司员工
总人数的 15.04%；公司拥有已获授权的专利 51 项，其中 18 项发明专利、24 项
实用新型专利和 9 项外观设计专利，其中 96.08%为公司自主研发。
最后，公司在与第三方合作中占有主动地位，与主要第三方合作方签署的合
作协议中明确约定了研发成果归双方共同所有、公司拥有使用权，同时对研发成
果供同业的使用具有限制性规定。此外，公司选择的第三方合作方不具备对该项
技术的独占性，公司可以在市场上找到众多的满足公司研发要求的合作方，不存
在对某一个第三方的依赖。
综上，公司不存在对合作研发的第三方的依赖。
（2）发行人的知识产权、核心技术等成果是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在侵权等违规情形
经查阅国家商标局、国家知识产权局出具的关于公司的商标和专利的权属证
明文件，查阅广东省出版局关于公司著作权的权属证明文件；查询网络公开信息、
中山市各级人民法院网络公开信息、执行信息公开网、司法裁判文书网等公开信
息；查阅公司与第三方合作机构签署的合作协议中关于研发成果归属的约定条
款；公司的知识产权、核心技术等成果不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵权等违
规情形。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人合作研发合同，查询了网络公开信息、知识产权局出具
的专利权属证明文件、中山市各级人民法院网络公开信息、执行信息公开网、司
法裁判文书网等公开信息；访谈了发行人总经理、分管技术的副总经理、技术部
门负责人、技术部门负责上述合作研发项目的项目经理；
（2）查阅了国家商标局、国家知识产权局出具的发行人商标和专利的权属
证明文件，查阅了广东省出版局关于公司著作权的权属证明文件；
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补充法律意见书（二）
经核查，本所认为：（1）发行人与相关科研机构、科研人员进行合作研发
具有真实业务背景；（2）发行人与上述研发机构、研发个人在研发成果归属等方
面不存在纠纷或潜在纠纷，发行人对合作研发的第三方不存在依赖，发行人的知
识产权、核心技术等成果不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵权等违规情形。
九、《反馈意见》规范性问题 9
“请发行人说明独立董事是否具备任职资格，发行人的高级管理人员是否
在发行人控股股东、实际控制人控制的企业处担任除董事以外的职务，发行人
的人员是否独立。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过
程并发表意见。”
回复：
（一）发行人的独立董事是否具备任职资格
公司独立董事朱娟、刘奕华在其他单位的任职情况如下表所列：
任职单位与
姓名 公司职务 其他任职单位名称 担任职务
公司关系
朱娟 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 广东分所合伙人 无
兼职教授、硕士生
刘奕华 独立董事 广东工业大学 无
导师
中国机械工程学会 理事 无
理事兼专家咨询 无
中国自动化学会
委员会副主任
广东省自动化学会 理事长 无
中国机电一体化技术应用协会 副会长 无
广东省自动化与系统集成标准化技
主任 无
术委员会系统
常务副理事长兼
广东省机械工程学会 公司为其会员
秘书长
广东智投科技有限公司 董事 无
佛山智教科技有限公司 董事长、经理 无
广东设智科技企业孵化器有限公司 执行董事 无
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补充法律意见书（二）
佛山宝环高新科技有限公司 副董事长 无
自动化网（深圳）营销服务有限公
董事 无
司
凌霄泵业（002884） 独立董事 无
新时达（002527） 独立董事 无
伊之密（300415） 独立董事 无
经核查，公司的独立董事朱娟、刘奕华均具有履行独立董事职责所必须的工
作经验和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》第 3.2.3 条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的情形，亦不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
三节“独立董事必须具备独立性”规定的不得担任独立董事所列举的人员范围，
符合《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》第四条规定的任职资
格、条件和要求。
因此，公司的独立董事具备任职资格。
（二）发行人的高级管理人员是否在发行人控股股东、实际控制人控制的企
业处担任除董事以外的职务
公司的高级管理人员刘喜旺、李勇、林泽钊、陈朝阳、高庆斌、贾辽川、曾
庆远、郑彩云在其他单位的任职情况如下表所列：
任职单位与
姓名 公司职务 其他任职单位名称 任职职务
公司关系
刘喜旺 董事、总经 金马结构安装 经理 子公司
理
金马游乐工程 经理 子公司
金马游艺机 董事 关联方
金马投资 董事 同一控制下
金马环艺 董事 同一控制下
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补充法律意见书（二）
技术专业委员会
中国游艺机游乐园协会 公司为其会员
副主任委员
广东省特种设备行业协会 专家 公司为其会员
国家质量监督检验检疫总局特种设
备安全与节能技术委员会大型游乐 副主任委员 行业管理部门
设施分委会
全国索道与游乐设施标准化技术委
副主任委员 无
员会
金马环艺 董事 同一控制下
云顶星河 董事 同一控制下
董事、副总
李勇
经理 同一控制下
长沙云顶星河 董事
金马投资 董事 同一控制下
金马游艺机 董事 关联方
广东省机械工程学会 理事 公司为其会员
林泽钊 副总经理 广东省特种设备行业协会 专家 公司为其会员
中山市机械工程学会 理事长 公司为其会员
影视动漫专业委
中国游艺机游乐园协会 公司为其会员
员会委员
技术专业委员会
中国游艺机游乐园协会 公司为其会员
陈朝阳 副总经理 委员
广东省特种设备行业协会 专家 公司为其会员
高庆斌 副总经理 广东省特种设备行业协会 专家 公司为其会员
贾辽川 副总经理 无 - -
副总经理、 云顶星河 董事 同一控制下
曾庆远 董事会秘
书 长沙云顶星河 董事 同一控制下
郑彩云 财务总监 无 - -
经核查，公司的高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企
业处担任除董事以外的职务。
（三）发行人的人员是否独立
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均与公司
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补充法律意见书（二）
签订了劳动合同，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
因此，公司的人员独立。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人独立董事、高级管理人员的个人简历，取得了其填列的
情况调查表、任职资格确认函，通过天眼查等系统对其任职情况进行了核查，并
取得了其无犯罪记录证明、个人信用报告。
（2）查阅了高级管理人员、财务人员的劳动合同，核查了其工资发放记录、
社保购买记录，查验了发行人员工名册并对发行人人力资源中心负责人进行了访
谈。
经核查，本所认为：（1）发行人的独立董事具备任职资格；（2）发行人的
高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事以外
的职务；（3）发行人的人员独立。
十、《反馈意见》规范性问题 10
“关于发行人及子公司的资质情况。请发行人说明是否具备生产经营过程
中需要的全部资质，取得过程是否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续
期障碍。发行人从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方面
纠纷或潜在纠纷。结合特种设备的相关法律规定及发行人与客户的约定，说明
相关主体的法定责任、约定责任及具体的责任划分，发行人是否制定、采取相
关责任的化解措施。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
过程并发表意见。”
回复：
（一）请发行人说明是否具备生产经营过程中需要的全部资质，取得过程是
3-3-1-126
补充法律意见书（二）
否合法合规，是否存在到期情况，是否存在续期障碍
1. 发行人是否具备生产经营过程中需要的全部资质
公司的主营业务为专业从事游乐设施的开发、生产和销售。
《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条规定：“国家按照分类监督管
理的原则对特种设备生产实行许可制度”；《特种设备安全监察条例》第十四条
规定：“锅炉、压力容器、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施及其安全
附件、安全保护装置的制造、安装、改造单位，以及压力管道用管子、管件、阀
门、法兰、补偿器、安全保护装置等（以下简称压力管道元件）的制造单位和场
（厂）内专用机动车辆的制造、改造单位，应当经国务院特种设备安全监督管理
部门许可，方可从事相应的活动”；《大型游乐设施安全监察规定》第五条规定：
“大型游乐设施制造、安装、改造、修理单位应当依法取得许可后方可从事相应
的活动，并对其制造、安装、改造、修理质量负责”。
根据上述规定，大型游乐设施的制造、安装改造维修必须要取得相应的许可
资质。公司目前已取得的资质证书情况如下表所列：
序
资质名称 编号 发证单位 发证时间 有效期限
号
《特种设备制造许可证 TS2610041- 国家质量监督 2015 年 3 至 2019 年 3
1
（大型游乐设施）》 2019 检验检疫总局 月6日 月 29 日
《特种设备安装改造维 TS3644016- 广东省质量技 2015 年 4 至 2019 年 4
2 修许可证（大型游乐设 2019 术监督局 月 30 日 月 28 日
施）》
除上表所列资质证书外，公司曾持有广东省质量技术监督局核发的编号为
TS3844202-2017的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》，发证日期为
2013年3月15日，有效期至2017年3月14日。因公司生产经营过程中未实际开展压
力管道的安装改造维修业务，上述证书期限届满后，公司未申请续期。
公司的子公司金马结构安装主要从事金属结构件、钢结构件的销售与安装，
金马游乐工程主要从事游乐场的规划、设计、安装及游艺机、游乐设施的制造、
3-3-1-127
补充法律意见书（二）
安装改造维修，不涉及大型游乐设施的制造、安装改造维修，不属于依法须经相
关部门批准后方可开展生产经营活动的项目，无需取得相应的许可资质。
综上，公司具备生产经营过程中需要的全部资质。
2. 取得过程是否合法合规
《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条规定：“特种设备生产单位应
当具备下列条件，并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事生产活
动：（一）有与生产相适应的专业技术人员；（二）有与生产相适应的设备、设
施和工作场所；（三）有健全的质量保证、安全管理和岗位责任等制度”；《特
种设备安全监察条例》第十四条第二款规定：“前款特种设备的制造、安装、改
造单位应当具备下列条件：（一）有与特种设备制造、安装、改造相适应的专业
技术人员和技术工人；（二）有与特种设备制造、安装、改造相适应的生产条件
和检测手段；（三）有健全的质量管理制度和责任制度”。
根据公司的说明并经核查，公司按照特种设备制造许可证（大型游乐设施）、
特种设备安装改造维修许可证（大型游乐设施）的法定申请条件和材料要求提交
了申请，并经过受理、鉴定评审、审查等过程，获得了相关质量技术监督部门核
发的特种设备制造许可证（大型游乐设施）、特种设备安装改造维修许可证（大
型游乐设施），公司相关资质的取得过程合法合规。
3. 是否存在到期情况
公司持有的《特种设备制造许可证（大型游乐设施）》（TS2610041-2019），
有效期至 2019 年 3 月 29 日；持有的《特种设备安装改造维修许可证（大型游乐
设施）》（TS3644016-2019），有效期至 2019 年 4 月 28 日，均不存在到期情况。
公司持有的《特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》 TS3844202-2017），
有效期至 2017 年 3 月 14 日。因公司生产经营过程中未实际开展压力管道的安装
改造维修业务，上述证书期限届满后，公司未申请续期。
4. 是否存在续期障碍
3-3-1-128
补充法律意见书（二）
在现行法律、法规和国家政策不发生重大变化的情况下，公司生产经营所需
资质的续期不存在法律障碍；公司将按上述资质的续期要求做好生产经营工作，
确保符合各项资质的办理要求，公司生产经营所需的资质不存在续期风险。
（二）发行人从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方面
纠纷或潜在纠纷
根据公司的说明并经登录中山市安全生产监督管理局政务网进行查询，取得
中山市安全生产监督管理局出具的无违规证明，并经对公司董事长进行访谈确
认，公司从成立至今未因产品质量发生过安全事故，亦不存在此方面的纠纷或潜
在纠纷。
（三）结合特种设备的相关法律规定及发行人与客户的约定，说明相关主体
的法定责任、约定责任及具体的责任划分，发行人是否制定、采取相关责任的化
解措施
经对照《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《大
型游乐设施安全监察规定》等相关法律规定，抽查公司与客户签订的游乐设备销
售安装合同，相关主体的法定责任、约定责任及具体的责任划分如下表所列：
法定责任
特种设备生产单位/发行人 特种设备使用单位/客户
①特种设备生产单位应当保证特种 ①特种设备使用单位应当建立岗位责任、
设备生产符合安全技术规范及相关 隐患治理、应急救援等安全管理制度，制
标准的要求，对其生产的特种设备 定操作规程，保证特种设备安全运行。②
特种设备 的安全性能负责。不得生产不符合 电梯、客运索道、大型游乐设施等为公众
安全法 安全性能要求和能效指标以及国家 提供服务的特种设备的运营使用单位，应
明令淘汰的特种设备。②国家建立 当对特种设备的使用安全负责，设置特种
缺陷特种设备召回制度。因生产原 设备安全管理机构或者配备专职的特种设
因造成特种设备存在危及安全的同 备安全管理人员。③特种设备使用单位应
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补充法律意见书（二）
一性缺陷的，特种设备生产单位应 当对其使用的特种设备进行经常性维护保
当立即停止生产，主动召回。国务 养和定期自行检查，并作出记录。④客运
院负责特种设备安全监督管理的部 索道、大型游乐设施在每日投入使用前，
门发现特种设备存在应当召回而未 其运营使用单位应当进行试运行和例行安
召回的情形时，应当责令特种设备 全检查，并对安全附件和安全保护装置进
生产单位召回。 行检查确认。⑤特种设备存在严重事故隐
患，无改造、修理价值，或者达到安全技
术规范规定的其他报废条件的，特种设备
使用单位应当依法履行报废义务，采取必
要措施消除该特种设备的使用功能，并向
原登记的负责特种设备安全监督管理的部
门办理使用登记证书注销手续。
特种设备生产单位对其生产的特种 ①特种设备使用单位，应当严格执行本条
设备的安全性能和能效指标负责， 例和有关安全生产的法律、行政法规的规
不得生产不符合安全性能要求和能 定，保证特种设备的安全使用。②特种设
效指标的特种设备，不得生产国家 备使用单位应当对在用特种设备进行经常
特种设备
产业政策明令淘汰的特种设备。 性日常维护保养，并定期自行检查。③特
安全监察
种设备存在严重事故隐患，无改造、维修
条例
价值，或者超过安全技术规范规定使用年
限，特种设备使用单位应当及时予以报废，
并应当向原登记的特种设备安全监督管理
部门办理注销。
大型游乐设施制造、安装、改造、 大型游乐设施运营使用单位对使用的大型
大型游乐
修理单位应当依法取得许可后方可 游乐设施安全负责。
设施安全
从事相应的活动，并对其制造、安
监察规定
装、改造、修理质量负责。
约定责任
3-3-1-130
补充法律意见书（二）
项目 特种设备生产单位/发行人 特种设备使用单位/客户
卖方负责所提供的所有设备设施的
质量安全，在买方严格遵守卖方随
因买方违反卖方随设备提供的各种指南和
游乐设备 设备提供的各种指南和卖方根据需
卖方根据需要提供（书面提供并经买方确
购销及安 要提供的补充操作指南下，因卖方
认）的补充操作指南，导致的人身伤害、
装合同 提供的产品的质量瑕疵导致的人身
财产损失以及其它纠纷由买方承担责任。
伤害、财产损失以及其它纠纷，由
卖方承担相关赔偿责任。
游乐设备 凡属公司在设计、制造、安装的质
如果属于客户操作不当或管理原因所造成
销售安装 量问题所引起的责任事故，由卖方
的责任事故，由买方自己承担责任。
合同 自行承担责任。
公司确立“以安全为基本要求，以顾客为关注焦点”的经营理念，将公司一
切活动以确保产品安全，增强顾客满意为目的。
在加强产品质量管控方面，公司一方面建立健全了质量管理体系组织架构，
并在质量管理体系运行上对负主要质量责任部门技术中心、采购部、质保部、生
产中心、人力资源中心等部门，以及对公司的总经理、技术副总和各质量控制责
任人的职责和权限作出规定，以确保企业质量方针、目标被落实，使质量体系持
续有效运行，并不断得到持续改进；另一方面，公司编制了大型游乐设施制造按
照改造维修质量手册，用于质量管理体系的全面管理，对公司游乐设施产品制造、
安装、改造、维修的质量管理要求作出明确规定；同时，公司加强产品研发、生
产、安装、检测、售后服务等全过程质量程序控制，制定了产品开发设计控制程
序、工艺管理控制程序、制作过程质量控制程序、产品安装改造维修控制程序、
产品检验和试验控制程序、售后服务控制程序等控制程序制度，加强产品质量全
过程管控。
在加强安全生产管控方面，公司建立了安全生产管理委员会作为专项管理职
能的管理机构，由公司总经理担任安委会主任并作为安全生产第一负责人；公司
3-3-1-131
补充法律意见书（二）
编制了安全生产管理手册，制定了作业安全管理制度、施工安全管理制度、安全
生产事故报告和调查处理制度等各项安全管理制度，保障公司安全生产方针和目
标能够得以实现。
综上，公司已建立健全有关质量管理和安全生产的内控制度并有效运行。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）取得了发行人持有的生产资质证书，核查了有关资质证书申报、受理、
鉴定评审等取得过程的资料，并登陆质量技术监督管理部门官网进行了查验。
（2）登录中山市安全生产监督管理局政务网进行了查询，取得了中山市安
全生产监督管理局出具的无违规证明，并对发行人董事长进行了访谈。
（3）抽查了发行人与客户签订的游乐设备销售安装合同，查阅了大型游乐
设施制造按照改造维修质量手册、安全生产管理手册，并对质检部门负责人进行
了访谈。
经核查，本所认为：（1）发行人具备生产经营过程中需要的全部资质，取得
过程合法合规；（2）发行人从成立至今未因产品质量发生过安全事故，亦不存在
此方面的纠纷或潜在纠纷；（3）发行人已建立健全有关质量管理和安全生产的内
控制度并有效运行。
十一、《反馈意见》规范性问题 11
“申报材料显示，2016 年 8 月 5 日，中山市安全生产监督管理局出具《行
政处罚决定书》，依据该文件 2016 年 5 月 26 日上午 8 点 40 分左右，涟水通友
建设工程劳务有限公司承建的公司 01#16A 悬挂过山车拆卸项目，在施工过程中
发生一起一人死亡的一般生产安全事故，经中山市安全监督管理局调查认定，
发行人未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，没有及时发现安全问题，
对发行人罚款 1.5 万元。请发行人：（1）提供主管部门针对该次处罚出具的是否
构成重大违法违规的证明。招股说明书中是否完整披露发行人、控股股东、实
3-3-1-132
补充法律意见书（二）
际控制人报告期内受到的行政处罚或其他违法违规情形，是否存在重大遗漏。
前述处罚或其他违法违规情形是否构成重大违法违规；（2）说明最近三年发行
人及控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董监高和其他核心人员的全
部诉讼情况，所涉诉讼标的金额、诉讼阶段、对发行人经营的影响。请保荐机
构、律师核查上述问题并发表核查意见。”
回复：
（一）提供主管部门针对该次处罚出具的是否构成重大违法违规的证明。招
股说明书中是否完整披露发行人、控股股东、实际控制人报告期内受到的行政处
罚或其他违法违规情形，是否存在重大遗漏。前述处罚或其他违法违规情形是否
构成重大违法违规
1. 主管部门针对该次处罚出具的是否构成重大违法违规的证明
根据中山市安全生产监督管理局 2016 年 11 月 8 日、2017 年 7 月 4 日分别
出具的证明，本次处罚不构成重大违法违规。
2. 招股说明书中是否完整披露发行人、控股股东、实际控制人报告期内受
到的行政处罚或其他违法违规情形，是否存在重大遗漏
公司已在招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与公司治理”之第
八项“发行人近三年违法违规情况”中完整披露了该次处罚的具体情况。除该次
处罚外，公司、控股股东、实际控制人报告期内未受到行政处罚或发生其他违法
违规情形。
因此，招股说明书中已完整披露了公司、控股股东、实际控制人报告期内受
到的行政处罚，不存在重大遗漏。
3. 前述处罚或其他违法违规情形是否构成重大违法违规
经核查，该次处罚涉及的生产安全事故中，公司不是施工单位，发生事故的
人员非公司员工，公司不承担主要责任，受到的处罚金额较小，公司已及时缴纳
罚款；根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，该事故属于一般生产
3-3-1-133
补充法律意见书（二）
安全事故，不是重大安全事故；事故发生后公司立即采取了补救和预防措施；中
山市安全生产监督管理局已出具证明，公司无发生较大以上（含较大）生产安全
事故，无重大违法违规行为。因此，该次处罚情形不构成重大违法违规。
根据中山市工商行政管理局、中山市国土资源局、中山市人力资源和社会保
障局、中山市住房公积金管理中心、中山市质量技术监督局、中山市安全生产监
督管理局等政府主管部门出具的证明，公司报告期内内不存在重大违法违规行
为。
（二）说明最近三年发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人
董监高和其他核心人员的全部诉讼情况，所涉诉讼标的金额、诉讼阶段、对发行
人经营的影响
1. 最近三年发行人的诉讼情况
最近三年公司发生一宗诉讼案件，具体情况如下：
因九江民生文化旅游发展有限公司拖欠货款，公司于 2015 年 11 月向江西省
九江市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令该公司支付《产品销售安装合
同》及《合同补充协议》项下拖欠的货款 16,415,000 元、暂计至 2015 年 10 月
31 日的违约金 2,039,104 元并承担全部诉讼费用。
2016 年 5 月 25 日，江西省九江市中级人民法院作出（2015）九中民二初字
第 186 号民事判决，判令九江民生文化旅游发展有限公司向公司支付货款
16,415,000.00 元及违约金 1,514,114.25 元，并承担案件受理费 137,323 元和保全
费 5,000 元。双方当事人不服该判决，均向江西省高级人民法院提起上诉。
2016 年 12 月 30 日，江西省高级人民法院作出（2016）赣民终 563 号民事
判决，判令九江民生文化旅游发展有限公司向公司支付货款 16,415,000.00 元及
违约金（违约金的计算：以 12,601,250 元为基数，自 2014 年 11 月 26 日起至 2015
年 11 月 25 日，按日万分之二点一计算；以 16,415,000.00 元为基数，自 2015 年
11 月 26 日起至付清之日止，按日万分之二点一计算），并承担一审案件受理费
137,323 元和保全费 5,000 元及二审案件受理费 23,965.65 元。
3-3-1-134
补充法律意见书（二）
上述判决生效后，九江民生文化旅游发展有限公司并未执行，目前公司已申
请强制执行，本案处于强制执行阶段。
公司已于 2015 年对该笔货款全额计提了坏账准备，该笔货款占 2015 年公司
未计提该笔货款坏账准备前利润总额的 12.56%，占比较少，不会对公司的经营
产生重大不利影响。
2. 最近三年发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董监高和
其他核心人员的诉讼情况
经核查，最近三年公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董监高和
其他核心人员均不存在诉讼的情况。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）取得了中山市安全生产监督管理局出具的《中山市安全监管局安全生
产守法证明》；核查了与本次处罚相关的行政处罚决定书、非税收收入罚款通知
书、安全事故报告书及供方评估报告、供方调查表、悬挂过山车拆卸项目合同、
安全管理协议书等资料，并对发行人相关业务部门负责人进行了访谈；查阅了工
商、税务、国土、社保等政府主管部门出具的无违规证明，并通过互联网进行了
检索；取得发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告，并
对其进行了访谈，了解其报告期内的行政处罚或其他违法违规情形。
（2）取得了发行人与九江民生文化旅游发展有限公司诉讼的民事判决书等
相关资料，登录中国裁判文书网核查了发行人及控股股东、实际控制人、控股子
公司、发行人董监高和其他核心人员的诉讼情况，并对其进行了访谈确认。
经核查，本所认为：（1）招股说明书中已完整披露了发行人、控股股东、
实际控制人报告期内受到的行政处罚，不存在重大遗漏；本次处罚不构成重大违
法违规。（2）发行人与九江民生文化旅游发展有限公司的诉讼情况不会对发行
人的经营产生重大不利影响。
3-3-1-135
补充法律意见书（二）
十二、《反馈意见》规范性问题 12
“请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门
为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、
准确性、权威性和客观性，从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎
引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请保荐机构、律
师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
（一）发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、
发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为
发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的关系
公司在招股说明书中引用的外部数据、资料，按来源说明发布时间、发布方
式、获取方式、是否支付费用及具体金额如下：
来源 内容 发布时间 发布方式 获取方式 是否付费
国家统计局 经济数据 2015-2017 年 官网发布 官网搜索 否
上市公司信息披露 同行业上市公司
2015-2018 年 上市公司公告 信披网站查询 否
网站 数据、资料
全国企业信用信息 国内同行业企业
- 工商部门发布 登录系统查询 否
公示系统 资料
同行业企业官网 同行业企业资料 2015-2018 年 企业自主发布 官网搜索 否
搜索引擎 同行业企业资料 - 媒体或其他发布 网络搜索 否
国内游乐设备厂
《中国游乐》杂志 2014 年 杂志出版 展会上领取 否
数量
以上数据、资料不存在专门为公司定制的情形，相关资料或文字的作者与发
行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关系。
3-3-1-136
补充法律意见书（二）
（二）补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威
性和客观性，从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据
的角度，合理披露发行人的行业地位等内容
招股说明书引用的外部数据、资料中，大部分来源于国家统计局官网、上市
公司信息披露网站、国家企业信用信息公示系统，一项来源于中国游艺机游乐园
协会主办的《中国游乐》杂志，这些数据、资料具有较强的真实性、准确性、权
威性和客观性；少量资料来源于企业官网和搜索引擎搜索结果，这些资料主要是
关于同行业企业的信息，公司进行了甄别，有一定程度的真实性、准确性、权威
性和客观性。
由于政府主管部门、行业协会没有发布权威的行业统计数据，无法引用第三
方数据准确说明公司的行业地位。但是，根据公司销售部门的市场调研、主要客
户访谈、行业协会访谈、网络查询等进行分析，公司是国内规模最大的大型游乐
设施制造企业之一。招股说明书披露公司为“国内规模最大的大型游乐设施制造
企业之一”，不会产生误导效果，有利于投资者正确判断，属合理披露。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了招股说明书，登录了国家统计局网站、全国企业信用信息公示
系统、发行人主要竞争对手的官网、翻阅《中国游乐》杂志，访谈了发行人总经
理并获取其书面确认；
（2）结合数据资料来源分析了其真实性、准确性、权威性和客观性，阅读
了招股说明书判断是否存在误导性陈述。
经核查，本所认为：（1）发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料均为
发行人免费获取；上述数据、资料并非专门为发行人定制，相关资料或文字的作
者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系；（2）招股说
明书引用的外部数据、资料具备真实性、准确性、权威性和客观性，发行人审慎
引用第三方数据，合理披露发行人的行业地位等内容，不存在误导性陈述，有利
3-3-1-137
补充法律意见书（二）
于投资者正确判断。
十三、《反馈意见》规范性问题 13
“请发行人说明在股权转让、整体变更、分红等过程中，实际控制人个人
所得税的缴纳情况及发行人对于自然人股东所缴个税的代扣代缴情况，是否存
在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师
对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
（一）请发行人说明在股权转让、整体变更、分红等过程中，实际控制人个
人所得税的缴纳情况及发行人对于自然人股东所缴个税的代扣代缴情况，是否存
在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
1. 发行人历次股权转让时自然人股东个人所得税的缴纳情况
公司自设立以来发生五次股权转让，前三次的股权转让的定价依据为 1 元/1
元注册资本，不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形。
第四次股权转让时王敏慧缴纳个人所得税 2,072,831.78 元，方华生缴纳个人
所得税 1,658,265.62 元，王晋君缴纳个人所得税 1,243,699.21 元，均由受让方代
扣代缴，不存在欠缴个人所得税的情形。
第五次股权转让时杨焯彬、邝澄伯、何锐田各缴纳个人所得税 3,068,525.29
元；徐淑娴、梁沛强、李伯强、容锡湛、吴海康、程伟夫各缴纳个人所得税
1,534,274.10 元，均由受让方代扣代缴，不存在欠缴个人所得税的情形。
2. 发行人整体变更为股份公司时自然人股东个人所得税的缴纳情况
公司整体变更为股份有限公司时，自然人股东合计缴纳个人所得税
2,446,086.60 元，不存在欠缴个人所得税的情形。
3. 发行人分红过程中自然人股东个人所得税的缴纳情况
3-3-1-138
补充法律意见书（二）
2014 年公司分红 2,400 万元，参与分红的邓志毅、刘喜旺、李勇等 21 位自
然人股东合计缴纳个人所得税 480 万元，均由公司代扣代缴，不存在欠缴个人所
得税的情形。
4、是否存在重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
公司历次股权转让、整体变更、分红等过程中，实际控制人、自然人股东均
已依法缴纳个人所得税，公司依法履行了代扣代缴义务，不存在重大违法违规情
形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：查阅了发行人历次股权转让、整体变更的有
关工商登记信息档案资料、股权转让合同、股权转让价款支付凭证、财务资料中
的利润分配信息、分红的董事会、股东会决议、股息支付凭证，访谈了发行人财
务总监、控股股东，取得了发行人出具的说明，核查了股权转让、整体变更、分
红时个人所得税的支付凭证和缴纳凭证。
经核查，本所认为：（1）发行人前三次股权转让的定价依据均为 1 元/1 元
注册资本，不涉及自然人股东缴纳个人所得税的情形；发行人第四次和第五次股
权转让时受让方已代扣代缴个人所得税，不存在欠缴个人所得税的情形；（2）
发行人整体变更时自然人股东已依法缴纳个人所得税，不存在欠缴个人所得税的
情形；（3）发行人 2014 年分红时公司已依法代扣代缴个人所得税，不存在欠缴
个人所得税的情形；（4）发行人股权转让、整体变更、分红等过程中，实际控
制人、自然人股东均已依法缴纳个人所得税，公司依法履行了代扣代缴义务，不
存在重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
十四、《反馈意见》规范性问题 14
“请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资
产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露
相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。
3-3-1-139
补充法律意见书（二）
请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
（一）请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关
资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况
公司位于中山市港口镇民主社区的使用权面积为 11,228.80 ㎡的一宗国有土
地使用权，国有土地使用证编号为中府国用(2010)第 110020 号，目前登记的土
地使用权人为中山市金马科技娱乐设备有限公司，尚未办理完成权属证明文件更
名为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司的相关手续。
除上述已披露的该宗土地使用权外，公司由其前身金马有限整体变更为股份
有限公司后，公司相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件的更名手
续均已办理完成。
（二）说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存
在重大影响的情形
该宗土地尚未办理完成更名手续的原因是公司整体变更前已以金马有限之
名办理了该宗土地上拟建房屋的相关报建手续，为简化变更手续，公司决定于建
设完毕后申领不动产权证时一并更名至股份公司名下。现该宗土地上建设工程已
竣工并已办理了规划、环保、消防、绿化等专项验收手续，目前处于建设工程档
案专项验收手续办理阶段，完成后将及时办理建设工程竣工验收备案及申领不动
产权证。因此，该宗土地使用权未来更名至股份公司名下不存在重大障碍，不存
在对公司的生产经营构成重大影响的情形。
（三）核查过程及法律意见
本所律师执行了下列核查程序：查阅了发行人相关资产的权属证明文件和业
务资质证书，核查了发行人建设工程项目的相关报建验收手续，对公司主管工程
建设的副总经理进行了访谈。
经核查，本所认为：发行人由前身有限公司整体变更为股份有限公司后，
3-3-1-140
补充法律意见书（二）
大部分资产及全部业务资质证书更名手续已办理完毕；更名手续未办理完毕的，
后续更名不存在重大障碍，对发行人生产经营不存在重大影响。
十五、《反馈意见》规范性问题 15
“请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的
员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起
始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措
施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人
社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。”
回复：
（一）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金
的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起
始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，
分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
1. 员工社会保险与住房公积金缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下表所列：
（1）办理社保的起始日期
序号 社保缴纳主体名称 设立时间 办理社保的起始日期
1 中山金马 2007 年 11 月 2008 年 5 月
2 金马结构安装 2013 年 5 月 2013 年 7 月
3 金马游乐工程 2013 年 11 月 2013 年 12 月
4 金马景观工程（2015 年 10 月注销） 2013 年 5 月 2013 年 7 月
（2）社会保险费和住房公积金缴费比例
报告期内，公司各项社会保险、住房公积金缴费比例如下表所列：
①养老、失业、工伤保险
3-3-1-141
补充法律意见书（二）
缴纳主体 期间 类别 养老保险 失业保险 工伤保险
单位 10% 1% 1%
2014.1.1-2015.4.30
个人 8% - -
单位 13% 1% 1%
2015.5.1-2015.8.30
个人 8% - -
中山金马
单位 13% 0.80% 1%
2015.9.1-2016.2.28
个人 8% - -
单位 13% 0.80% 0.20%
2016.3.1-2017.6.30
个人 8% 0.20% -
单位 10% 1% 1%
2014.1.1-2015.4.30
个人 8% - -
单位 13% 1% 1%
2015.5.1-2015.8.30
金马结构 个人 8% - -
安装 单位 13% 0.80% 1%
2015.9.1-2016.2.28
个人 8% - -
单位 13% 0.80% 0.60%
2016.3.1-2017.6.30
个人 8% 0.20% -
单位 10% 1% 1%
2014.1.1-2015.4.30
个人 8% - -
单位 13% 1% 1%
2015.5.1-2015.8.30
金马游乐 个人 8% - -
工程 单位 13% 0.80% 1%
2015.9.1-2016.2.28
个人 8% - -
单位 13% 0.80% 0.30%
2016.3.1-2017.6.30
个人 8% 0.20% -
单位 10% 1% 1%
2014.1.1-2015.4.30
个人 8% - -
金马景观 单位 13% 1% 1%
2015.5.1-2015.8.30
工程 个人 8% - -
单位 13% 0.80% 1%
2015.9.1-2015.10.31
个人 8% - -
②医疗保险
3-3-1-142
补充法律意见书（二）
基本医疗 补充医疗 门诊基本医疗
缴纳主体 期间 类别
保险 保险 保险
单位 2% 7% 0.5%（4 元）
2014.1.1-2014.6.30
个人 0.5% 3% 0.5%（4 元）
中山金
单位 2% 7% 0.5%（4.4 元）
马、金马 2014.7.1-2015.6.30
个人 0.5% 3% 0.5%（4.4 元）
结构安
单位 2% 7% 无
装、金马 2015.7.1-2016.6.30
个人 0.5% 3% 无
游乐工程
单位 2% 7% 无
2016.6.30-2017.6.30
个人 0.5% 3% 无
单位 2% 7% 0.5%（4 元）
2014.1.1-2014.6.30
个人 0.5% 3% 0.5%（4 元）
金马景观 单位 2% 7% 0.5%（4.4 元）
2014.7.1-2015.6.30
工程 个人 0.5% 3% 0.5%（4.4 元）
单位 2% 7% 无
2015.7.1-2015.10.31
个人 0.5% 3% 无
③生育保险
2015 年 12 月以前，中山市没有单独征收生育保险费。根据《印发中山市基
本医疗保险办法的通知》（中府〔2010〕52 号）的相关规定，参加基本医疗保
险的参保人即可按规定享受生育医疗费用报销待遇。
根据《中山市人民政府关于印发中山市职工生育保险办法的通知》（中府
〔2015〕40 号）的规定，从 2015 年 12 月 1 日起，全面实施生育保险，单位按
月缴纳 0.8%，职工个人不缴纳。公司及子公司自 2015 年 12 月 1 日起按照该通
知的规定缴纳。
④住房公积金
报告期内，公司及子公司住房公积金缴费比例为单位 5%，个人 5%。
（3）社会保险费缴纳人数
报告期各期末，公司及子公司社保缴纳人数、未缴纳人数如下表所列：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工总人数 984 976 908 894
3-3-1-143
补充法律意见书（二）
社保缴纳人数 958 961 874 873
未缴纳人数 26 15 34 21
其中：新入职员工 12 2 16 8
退休返聘 14 13 18 13
报告期各期末，部分员工未缴纳社会保险的原因为：①部分员工为当月新入
职员工，参保手续正在办理中，公司无法为其在当月缴纳社会保险；②部分员工
为退休返聘人员，不符合办理社保的条件，公司无需为其缴纳社会保险。
（4）住房公积金缴纳人数
报告期各期末，公司及子公司住房公积金缴纳人数、未缴纳人数如下表所列：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工总人数 984 976 908 894
住房公积金缴纳人数 958 960 872 871
未缴纳人数 26 16 36 23
其中：新入职员工 12 2 16 8
退休返聘 14 13 18 13
其他 - 1 2 2
报告期内，部分员工未缴纳住房公积金的原因为：①部分员工为新入职员工，
参保手续正在办理中，公司无法为其在当月缴纳住房公积金；②部分员工为退休
返聘人员，不符合办理住房公积金的条件，公司无需为其缴纳住房公积金；③其
他主要是该等员工因住房公积金转移手续未及时办理，公司无法为其缴纳住房公
积金。
2. 如需补缴社保和住房公积金，对公司经营成果的影响
报告期内，公司因前述客观原因存在未为少量员工缴纳社会保险费和住房公
积金的情形，存在被相关主管部门要求补缴的可能性。经测算，如被要求补缴，
需补缴的金额如下表所列：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
3-3-1-144
补充法律意见书（二）
需补缴社会保险费金额 7.11 2.16 16.45 6.18
需补缴住房公积金金额 1.19 0.57 3.55 1.50
需补缴金额合计7 8.31 2.73 20.00 7.67
同期利润总额 7,440.64 10,225.47 11,430.59 7,556.36
需补缴金额占利润总额
0.11% 0.03% 0.17% 0.10%
比例
若相关主管部门要求公司补缴社会保险及住房公积金，补缴金额较小，占发
行人当期利润总额比例亦较小，不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司控股股东、实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇已出具承诺：“如果发行
人及其子公司被有关主管部门要求为员工补缴应缴而未缴纳的社会保险或住房
公积金，或因欠缴社会保险或住房公积金而被有关主管部门处以行政处罚，或被
有关主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他利益相关方
支付补偿或赔偿，本人将及时、无条件、连带地足额补偿发行人及其子公司因此
发生的支出或一切相关费用，以确保不会因此给发行人及其子公司造成任何损
失。”
（二）请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发
行上市的影响发表明确意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了《中华人民共和国社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金
管理条例》、《广东省社会养老保险条例》、《广东省失业保险条例》、《广东
省工伤保险条例》、《中山市职工生育保险办法》等法律法规以及地方有关社保
及住房公积金缴纳的相关政策和规定；
（2）查阅了发行人及其子公司员工花名册、社会保险登记证、住房公积金
登记证、社保缴费凭证、住房公积金缴费凭证及明细表，取得了发行人关于社保
和住房公积金缴纳情况的说明；
7
补缴金额按照报告期各期末除退休返聘以外的未缴纳社保和公积金的员工人数测算。
3-3-1-145
补充法律意见书（二）
（3）取得了发行人及子公司主管社会保险及住房公积金机关出具的无违法
违规证明；通过网络公开信息查询，核查了发行人及其子公司是否存在与社保和
住房公积金缴纳相关的行政处罚及违法违规情况；复核了发行人如被主管部门要
求补缴，需补缴的金额及对发行人经营业绩的影响；取得了发行人控股股东、实
际控制人就社会保险和住房公积金缴纳出具的书面承诺。
经核查，本所认为：报告期内，发行人及其子公司按照国家和当地的相关法
规规定的比例为员工缴纳了社会保险和住房公积金；因客观原因未为少量员工及
时缴纳社会保险和住房公积金，但上述行为未受到相关主管部门的处罚，且发行
人控股股东、实际控制人已出具承诺承担因社会保障问题而可能产生的经济责
任。发行人如需要补缴社保和公积金，需补缴的金额较小，不会对发行人经营业
绩产生重大影响，不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市造成实质性
障碍。
十六、《反馈意见》规范性问题 16
“请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补
充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、
岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣
单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关
联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发
表意见。”
回复：
本所律师取得了公司出具的说明，抽查了公司的劳动合同，查阅了公司的员
工花名册、工资表及社保公积金缴纳明细，并对人力资源和采购部门负责人进行
了访谈。
经核查，本所认为：公司及其子公司均与员工直接签署劳动合同，不存在劳
务派遣用工的情况。
3-3-1-146
补充法律意见书（二）
十七、《反馈意见》规范性问题 17
“关于发行人募投项目用地。请保荐机构、律师就土地使用、土地使用权
取得方式、程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表意见。”
回复：
（一）土地使用、土地使用权取得方式、程序、登记手续
募投项目用地位于中山市板芙镇，金马游乐工程已募投项目用地办理取得了
编号为中府国用(2014)第 3000125 号的《国有土地使用证》，具体情况如下：
1. 土地使用
公司本次发行募投项目为游乐设施建设项目、研发中心建设项目、融入动漫
元素游乐设施项目，该宗土地作为募投项目用地，目前在该地块上的在建工程情
况如下表所列：
序 建设位 建设规 建设项目名
建设单位 建设工程规划许可证 发证日期
号 置 模（㎡） 称
建字第
1 金马游乐工程 1,951.44 厂房一 A 区 2015.10.22
150042015100002 号
中山市
厂房一 A 区
板芙镇
建字第 （楼梯，水
2 金马游乐工程 深湾村 96.58 2015.10.22
150042015110003 号 泵房及消防
“牛寮
水池）
坑”
建字第
3 金马游乐工程 8,834.65 厂房一 B 区 2015.10.30
150042015100003 号
2. 土地使用权取得方式、程序
该宗土地的取得方式为出让，取得程序如下：
（1）2014 年 4 月 16 日，中山市国土资源局作为出让人与金马游乐工程作
为受让人签订合同编号为 442000-2014-000483 的《国有建设用地使用权出让合
同》，出让宗地编号为 W30-13-0212，宗地总面积为 38,686.40 ㎡，出让宗地坐落
于中山市板芙镇深湾村牛寮坑，用途为工业，出让年期为 50 年，出让价款为
22,051,248 元。
3-3-1-147
补充法律意见书（二）
（2）2014 年 4 月 16 日，中山市板芙镇人民政府作为土地交付方与金马游
乐工程作为土地接收方签订《国有建设用地交付协议书》，于 2014 年 5 月 16 日
前将上述土地交付金马游乐工程使用，土地交付标准为按土地现状。
（3）2014 年 6 月 16 日，中山市土地与矿业权公开交易管理办公室出具公
开交易办公字第 W30-13-0212 号《国有建设用地使用权公开交易证明书》，位于
中山市板芙镇深湾村牛寮坑、面积 38,686.40 ㎡、编号为 W30-13-0212、用途为
工业的建设用地使用权，经公开上网竞价出让成交，竞得人为金马游乐工程。
（4）2014 年 8 月 4 日，金马游乐工程就该宗土地办理完成土地权属登记手
续，并取得国（2014）3000125 号《国有土地使用证》。
3. 登记手续
金马游乐工程于 2014 年 8 月 4 日就该宗土地办理完成土地权属登记手续，
并取得国（2014）3000125 号《国有土地使用证》，具体记载信息如下表所列：
土地使用权人 中山市金马游乐设备工程有限公司
座落 中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”
地号 — 图号 —
地类 工业 取得价格 —
使用权类型 出让 终止日期 2064 年 5 月 15 日
叁万捌仟陆佰捌拾陆
叁万捌仟陆佰捌拾陆 独用面积
使用权面积 其中 点肆 M2
点肆 M2
分摊面积 —M2
（二）募集资金投资项目用地是否合法合规
公司本次发行的募集资金投资项目用地为国有建设用地，由金马游乐工程通
过出让方式取得，与国土主管部门签订了国有建设用地使用权出让合同，按规定
缴纳了土地出让金、契税等费用，并办理了土地权属登记手续，因此，公司募集
资金投资项目用地合法合规。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：查阅了金马游乐设备取得募投项目用地有关
3-3-1-148
补充法律意见书（二）
的《国有土地使用证》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地交付协
议书》、《国有建设用地使用权公开交易证明书》以及土地出让金、税费缴纳凭证
等，并通过中山市土地房产产权档案馆查询其权属状况，取得《中山市土地房产
产权档案资料证明表》。
经核查，本所认为：发行人募投项目用地合法合规。
十八、《反馈意见》信息披露问题 18
“关于发行人的采购情况。（1）申报材料显示，采购行为需执行严格的评
价和审批环节。请发行人补充说明并披露采购所需履行的法定环节，发行人的
供应商是否具备相应的资质，发行人的采购是否合法合规，采购的原材料质量
是否符合相关法律法规、行业标准、国家标准等的要求；（2）发行人报告期内
外协采购金额为 9,196.16 万元、8,742.05 万元、10,439.62 万元、2,317.38 万元，
占发行人采购的比例为 47.63%,44.99%,43.88%,47.62%。请发行人说明外协的主
要工序和产品，发行人外协采购占发行人产品成本的比例。列表说明发行人与
主要外协厂商的交易金额及占比、发行人的外协采购占主要外协厂商的收入比
例。主要外协厂商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本、主营业务及与
发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与发行人及关联
方是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖；（3）列表说明发行人
向前十大供应商采购的产品内容、金额、单价，占比，比照市场价格说明采购
价格是否公允。前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、
主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与
发行人及关联方是否存在关联关系。供应商中存在同行业公司的原因。请保荐
机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。”
回复：
（一）申报材料显示，采购行为需执行严格的评价和审批环节。请发行人补
充说明并披露采购所需履行的法定环节，发行人的供应商是否具备相应的资质，
发行人的采购是否合法合规，采购的原材料质量是否符合相关法律法规、行业标
准、国家标准等的要求
3-3-1-149
补充法律意见书（二）
1. 请发行人补充说明并披露采购所需履行的法定环节
公司是民营企业，法律法规并未对公司采购行为进行特别规范，采购不存在
需履行的法定环节。申报材料中所述“严格的评价和审批环节”系指公司内部的
评价和审批环节。
公司制定了《供应商管理制度》、《采购、外协合同管理制度》、《采购管理制
度》和《生产外协质量管理制度》等制度对供应商和采购过程进行管理和控制，
主要的评价和审批环节如下：
（1）供应商管理
① 供应商分类
公司将供应商分为 A、B、C 三类，A 类供应商是指提供对公司产品的安全
性、可靠性有重大影响物资或年度采购金额在 100 万元以上的供应商；B 类供应
商是指提供对公司产品结构和功能有较重大影响物资或年度采购金额在 10 万元
至 100 万元的供应商；C 类是其他的供应商。
② 供应商评审流程
公司遵循高质量、价格合理、重合同、守信用、管理好、就近选点的原则，
一般为每种物料选择两家及以上的稳定供应商，保证供货稳定及分散采购风险。
供应商评审的具体流程如下：
3-3-1-150
补充法律意见书（二）
向候选供应商发出 候选供应商填写调查表 采购部对返回资料进行 产品试用考察
《供方调查表》 并附相关证书 初选 （C类供应商）
发放图纸技术要求 初审合格
组织人员实地考察 评审不合格
转入试用期 签订保密协议
出具评估报告
评估报告及相关资料提 《合格供方/C类物资供
技术部及质保部
交副总审批 方一览表》
加具意见
通过评审后，公司对合格供应商进行持续的管理，每年对供应商进行考核，
根据《供方业绩评定表》的评分结果，采购时优先选择优秀供应商，对评定不合
格的供应商取消其供货资格。供应商连续一年未供货的，再供货时应重新进行样
品测试和小批量试用，必要时还需进行现场实地考察。连续两年未供货的供应商，
其资格自动取消，在《合格供方一览表》中予以删除。
（2）采购管理
根据公司制定的《供应商管理制度》、《采购管理制度》、《采购、外协合同管
理制度》、《价格监督管理制度》等制度文件，公司采购过程需执行的具体审批流
程如下：
采购员提供 6个月内 否 价格组业务员进行 价格组高级经理
物料采购需求 有价格审批 询价并编制审批表 审批
是
采购员编制
采购经理审批 主管副总审批 合同管理员审批
采购合同
需技术部 否
合同管理员审批 主管副总审批
会审
是
采购金额 是
技术部门会审 总经理审批
超过100万
否
实施采购
3-3-1-151
补充法律意见书（二）
公司通过价格组与采购业务员进行隔离，对采购价格进行审批管理，通过对
采购金额的分级审批和不同业务岗位分别审核控制采购风险，保证外购原材料和
外协加工的质量。
2. 发行人的供应商是否具备相应的资质，发行人的采购是否合法合规，采
购的原材料质量是否符合相关法律法规、行业标准、国家标准等的要求
公司的供应商中，气缸或液压缸的外协厂商须具备《压力容器制造许可证》，
其他供应商须保证产品质量符合国家标准、公司要求或获取相关质量认证，但无
特殊的法定资质要求。
公司通过建立《合格供方一览表》对供应商的资质进行审查，通过每年评定
对供应商是否持续符合相关资质的要求进行跟踪，公司气缸或液压缸的外协厂商
均具备《压力容器制造许可证》。
如前所述，公司采购并无法定环节。公司采购过程按照内部制度文件和具体
操作规程文件执行，不违反法律法规关于商事主体的一般行为规范，合法合规。
公司供应商评审过程中由技术部和质保部对评估报告出具意见，具体原材料
采购过程中，采购部按技术部对具体原材料的要求标准进行采购，由质保部负责
对采购的原材料进行检验和复核，确保原材料采购符合相关法律法规、行业标准、
国家标准等的要求，从而保证产品的质量和安全。
（二）发行人报告期内外协采购金额为 9,196.16 万元、8,742.05 万元、
10,439.62 万元、2,317.38 万元，占发行人采购的比例为 47.63%、44.99%、43.88%、
47.62%。请发行人说明外协的主要工序和产品，发行人外协采购占发行人产品成
本的比例。列表说明发行人与主要外协厂商的交易金额及占比、发行人的外协采
购占主要外协厂商的收入比例。主要外协厂商的基本情况，成立时间、注册地、
注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控
制人，与发行人及关联方是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖
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补充法律意见书（二）
1. 请发行人说明外协的主要工序和产品，发行人外协采购占发行人产品成
本的比例
（1）外协的主要工序和产品
公司外协加工的模式包括包工包料模式和包工不包料两种模式。包工包料模
式为外协厂商根据公司提供的设计图纸和工艺要求采购原材料并进行加工，加工
完成后作为一个外协成品整体出售给公司。包工不包料模式为公司采购原料后交
付给外协厂商，外协厂商根据公司的设计图纸和工艺要求进行加工，只收取加工
费的一种外协加工模式。按外协加工模式分类，主要工序和产品如下表所列：
包工包料模式的加工工序和产品
序号 产品 加工工序
外协商按公司图纸技术、工艺要求进行原材料采购、开料、机加工（钻
1 钢构件 孔、车、铣）、组焊、拼装、标识（编号）焊接、清理、打砂、涂装（喷
漆）
外协商按公司图纸技术、工艺要求进行原材料采购、开料、锻造、粗加
2 锻造件
工、探伤、热处理、探伤、精加工、表面防腐（涂油）
外协商按公司产品模具、外观效果图纸技术、工艺要求进行原材料采购、
3 玻璃钢
成型、打磨、表面喷漆
大型气 外协商按公司图纸技术、工艺要求进行原材料采购、开料、机加工（钻
4 缸、液压 孔、粗车）、探伤、组焊、热处理、探伤、精车、镀铬、打磨、抛光、
缸 机加工（镗孔）、装配、调试
包工不包料模式的加工工序和产品
序号 产品 加工工序
公司提供材料、产品加工件，外协商按公司图纸技术、工艺、下单工序
1 机加工件
要求加工（车、铣、镗、滚、线割、调质）
卷筒、折 公司按图纸尺寸工艺要求开好材料提供外协商，外协商按图纸尺寸工艺
2
边 要求卷筒（焊接）、折边
公司按图纸尺寸工艺要求加工好零部件（轴、套筒、垫片、地线）、钢
冷镀锌、
3 构件提供外协商，外协商按镀锌行业标准加工（酸洗、去油脂、水洗、
热浸锌等
烘干、镀锌、钝化）
4 安装 公司根据安装需求，联系外协单位，外协单位派员并提供人员信息，外
3-3-1-153
补充法律意见书（二）
协人员按照图纸要求进行焊接、安装
（2）外协采购占发行人产品成本的比例
报告期各期，公司外协采购占成本的比例如下表所列：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协
2,938.35 30.52% 6,075.13 29.40% 8,212.97 33.99% 5,906.48 35.76%
成本
主营
业务 9,628.60 100.00% 20,660.71 100.00% 24,164.31 100.00% 16,516.95 100.00%
成本
2. 列表说明发行人与主要外协厂商的交易金额及占比、发行人的外协采购
占主要外协厂商的收入比例
报告期内，公司与主要外协厂商的交易金额及占比，外协采购占主要外协厂
商收入比例的情况如下表所列：
2017 年 1-6 月公司前十大外协采购情况表
单位：万元
占公司采购 约占外协商收入
序号 供应商名称 采购金额
比例 比重
1 广州广船大型机械设备有限公司 451.14 4.26% 15.04%
2 上海希都游乐设备制造厂 440.94 4.16% 46.79%
3 广州盛泰机电设备有限公司 428.45 4.04% 30.52%
4 中山市奥都机械设备安装有限公司 283.95 2.68% 95.27%
5 广州拓宁海洋工程有限公司 265.46 2.50% 23.65%
6 无锡诺立研科液压系统有限公司 242.40 2.29% 60.60%
7 湖北顺合装备科技股份有限公司 201.94 1.91% 30.39%
3-3-1-154
补充法律意见书（二）
8 贵州云马索道缆车有限责任公司 173.47 1.64% 76.10%
9 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 162.85 1.54% 40.61%
10 中山市南区业旺达五金机械厂 159.30 1.50% 79.65%
合计 2,809.90 26.51% -
2016 年公司前十大外协采购情况表
单位：万元
占公司采购 约占外协商收入
序号 供应商名称 采购金额
比例 比重
1 上海希都游乐设备制造厂 2,175.77 9.14% 63.28%
2 广州拓宁海洋工程有限公司 1,138.02 4.78% 46.45%
3 广州盛泰机电设备有限公司 1,069.33 4.49% 30.95%
4 中山市奥都机械设备安装有限公司 613.13 2.58% 84.33%
5 湖北顺合装备科技股份有限公司 569.84 2.39% 68.61%
6 无锡诺立研科液压系统有限公司 454.21 1.91% 30.49%
7 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 442.90 1.86% 46.62%
8 中山德润玻璃钢制品有限公司 400.47 1.68% 47.11%
9 中山市南区业旺达五金机械厂 273.24 1.15% 47.11%
10 珠海市建新钢结构工程有限公司 272.65 1.15% 75.15%
合计 7,409.56 31.14% -
2015 年公司前十大外协采购情况表
单位：万元
序 占公司采购 约占外协商收入
供应商名称 采购金额
号 比例 比重
1 上海希都游乐设备制造厂 1,751.46 9.01% 65.00%
2 中山市奥都机械设备安装有限公司 740.30 3.81% 92.76%
3 广州盛泰机电设备有限公司 739.58 3.81% 43.76%
4 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 507.48 2.61% 52.00%
5 上海德理孚自动化系统有限公司 346.15 1.78% 未获取相应信息
6 广州拓宁海洋工程有限公司 337.32 1.74% 21.07%
7 鄂州顺合重型机械有限公司 314.82 1.62% 30.00%
3-3-1-155
补充法律意见书（二）
8 珠海市建新钢结构工程有限公司 299.06 1.54% 89.00%
9 中山市德润玻璃钢制品有限公司 267.89 1.38% 40.00%
10 中山火炬开发区富美得木箱加工厂 217.03 1.12% 55.00%
合计 5,521.10 28.41% -
2014 年公司前十大外协采购情况表
单位：万元
序 占公司采购 约占外协商收入
供应商名称 采购金额
号 比例 比重
1 上海希都游乐设备制造厂 2,176.71 11.27% 83.00%
2 广州盛泰机电设备有限公司 690.21 3.57% 33.00%
3 中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂 615.86 3.19% 85.00%
4 广州拓宁海洋工程有限公司 599.93 3.11% 100.00%
5 广州广船大型机械设备有限公司 598.86 3.10% 5.35%
6 中山市奥都机械设备安装有限公司 409.11 2.12% 100.00%
7 广东中艺重工有限公司 355.08 1.84% 3.00%
8 佛山市新伦压力容器有限公司 346.68 1.80% 60.00%
9 珠海市建新钢结构工程有限公司 316.48 1.64% 88.00%
10 无锡诺立研科液压系统有限公司 246.5 1.28% 35.00%
合计 6,355.42 32.92% -
3. 主要外协厂商的基本情况，成立时间、注册地、注册资本、主营业务及
与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与发行人及关联
方是否存在关联关系，发行人对外协厂商是否存在依赖
（1）主要外协厂商的基本情况
报告期内，公司前十大外协厂商的基本情况如下表所列：
3-3-1-156
补充法律意见书（二）
前十大外协商基本情况表
注册资本 与发行人主营 是否存在
外协厂商名称 注册时间 注册地 股东 股权比例 实际控制人 主营业务 合作历史
（万元） 业务关系 关联关系
上海西渡内河 游艺机、钢结构制作、安装，
上海希都游乐设备 2,131.181 2005 年 4 月 上海市国有资产 上下游、同行 2011 年至
上海市 工程船舶修造 100.00% 内河船舶、游艇修造，冷作 否
制造厂 4 11 日 监督管理委员会 业 今
厂（国有企业） 钣金加工，金属切削
广州盛泰机电设备 2007 年 1 月 赵子年 75.00% 承接建筑钢结构、机械设 2012 年至
200 广州市 赵子年 上下游 否
有限公司 18 日 赵奎 25.00% 备等的安装服务 今
船舶舾装件制造与安装；海
王利辉 64.00%
广州拓宁海洋工程 2013 年 10 洋工程专用设备制造；建筑 2013 年至
100 广州市 王利辉 上下游 否
有限公司 月 28 日 钢结构、预制构件工程安装 今
黄勃 36.00%
服务；钢结构制造等
中山市奥都机械设 2012 年 9 月 徐颖贤 51.00% 2012 年至
3 中山市 徐颖贤 承接机械设备安装工程 上下游 否
备安装有限公司 29 日 张华 49.00% 今
中山市港口镇华业 2011 年 7 月 加工玻璃钢工艺制品和五 2011 年至
未公开 中山市 李华鉴 100.00% 李华鉴 上下游 否
玻璃钢工艺厂 22 日 金配件 今
船用配套设备、金属结构
广州广船大型机械 2008 年 11 广船国际股份 国务院国有资产 2011 年至
18,861 广州市 100.00% 件等大型钢结构和机械制 上下游 否
设备有限公司 月4日 有限公司 监督管理委员会 今
造等
无锡诺立研科液压 99 2012 年 5 月 无锡市 范锦平 69.70% 范锦平 智能液压系统、油缸、液 上下游 否 2014 年至
3-3-1-157
补充法律意见书（二）
系统有限公司 31 日 压机械的开发、生产、销 今
王晓红 30.30% 售；普通机械及配件、五
金的加工、制造、销售
韩桂球 26.89%
唐鸿 16.29%
王鹏 15.36% 金属结构及其构件制造，
珠海市建新钢结构 1992 年 10 2011 年至
300 珠海市 陈振辉 11.52% 韩桂球 日用机械修理；批发、零 上下游 否
工程有限公司 月 28 日 今
赖伟兴 7.68% 售：五金交电、机械设备
车姚兴 7.07%
赵英华等 15.19%
环保脱硝催化再生设备、
湖北顺合装备科技 刘晓明 97.00% 数控成型四轨迹摆辗机、
股份有限公司（原名 2001 年 7 月 数控成型卷板机、工业智 2014 年至
500 鄂州市 刘晓明 上下游 否
为：鄂州顺合重型机 6日 能装备设计、制造、销售、 今
械有限公司） 刘彦、周国全 3.00% 安装；游乐设备结构制造、
安装；销售：电控柜
中山市南区业旺达 2012 年 5 月 加工、制造：机械零件、 2012 年至
未公开 中山市 夏成周 100.00% 夏成周 上下游 否
五金机械厂 31 日 模具 今
生产、加工、销售：玻璃
中山市德润玻璃钢 2014 年 10 2014 年至
60 中山市 罗雄 100.00% 罗雄 钢制品、游艺器材及配件、 上下游 否
制品有限公司 月 23 日 今
五金配件
佛山市通联船舶工 102 2007 年 12 佛山市 黄海平 7.50% 朱风华 船舶配件加工；钢结构及 上下游 否 2011 年至
3-3-1-158
补充法律意见书（二）
程有限公司 月5日 秦华 10.00% 五金构件加工及安装；船 2014 年
舶设备制造及销售并提供
林钢 13.75%
相关技术咨询；普通机械
吴凤荣 15.00% 加工；劳务派遣
丁阳 21.25%
朱风华 22.50%
罗意娟 10.00%
广东中艺重工有限 2003 年 8 月 苏建民 10.00% 2011 年至
1,550 中山市 林宇村 大型钢结构制造等 上下游 否
公司 1日 林宇村 90.00% 今
加工、制造：钢制容器、
金属管段、普通机械设备、
伦浩辉 95.00%
金属机械配件；制造：第
佛山市新伦压力容 2011 年 9 月 一类压力容器、第二类低、 2014 年至
510 佛山市 伦浩辉 上下游 否
器有限公司 16 日 中压容器、电子设备、石 今
深圳市比斯坦 油化工容器设备；普通机
5.00%
科技有限公司 械工程安装；货物进出口、
技术进出口
吴冰 10.00% 自动化系统专业技术领域
上海德理孚自动化 2008 年 3 月 2014 年至
100 上海市 徐建泉 10.00% 徐臻峰 内的技术开发、技术转让、 上下游 否
系统有限公司 11 日 今
徐臻峰 80.00% 技术咨询、技术服务等
3-3-1-159
补充法律意见书（二）
中山火炬开发区富 2009 年 4 月 加工、销售：木箱、卡板、 2013 年至
-8 中山市 农振兰 100.00% 农振兰 上下游 否
美得木箱加工厂 30 日 木板 今
年庆丰 51.69% 客运索道缆车（含吊箱、
贵州云马索道缆车 2006 年 2 月 贵州云马飞机 吊篮、吊椅）设计制造安 2013 年至
300 安顺市 40.54% 年庆丰 上下游 否
有限责任公司 27 日 制造厂 装；地面轨道客运缆车设 今
罗磊等 5 人 9.79% 计制造安装等
8
中山火炬开发区富美得木箱加工厂为个体户，故无注册资本。
3-3-1-160
补充法律意见书（二）
（2）发行人对外协厂商是否存在依赖
报告期内，公司外协加工的主要内容包括开料、锻造、成型、机加工、组焊、
拼装、热处理、探伤、表面处理等。
首先，公司具备外协加工的相关技术与生产能力，无论自产还是委托外协商
生产，技术图纸、工艺要求均由公司提供，外协厂商根据公司设计的技术图纸和
工艺要求进行生产。同时，公司生产中心下设开料车间、机加工车间、机械车间、
结构车间、玻璃钢车间、电子车间、安装车间，具备上述工序的生产能力。但由
于受场地和设备限制，如公司产品使用的大型钢结构较多，需要较大的生产场地，
公司结构车间生产场地有限，故将部分产品部件委托外协加工。
其次，公司涉及的外协生产环节工艺成熟，不同厂商间的技术水平差别不大，
市场充分竞争。同时，公司与多家外协厂商合作，针对各类主要的外协业务会培
养两家以上外协厂商以进行择优筛选，并安排技术人员现场指导外协厂商的生
产，对产品质量进行全过程的控制。
综上，公司不存在对外协厂商构成重大依赖的情况。
（三）列表说明发行人向前十大供应商采购的产品内容、金额、单价，占比，
比照市场价格说明采购价格是否公允。前十大供应商的基本情况，包括成立时间、
注册地、注册资本、主营业务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东
与实际控制人，与发行人及关联方是否存在关联关系。供应商中存在同行业公司
的原因
1. 列表说明发行人向前十大供应商采购的产品内容、金额、单价、占比，
比照市场价格说明采购价格是否公允
（1）向前十大供应商采购的产品内容、金额、单价、占比
3-3-1-161
补充法律意见书（二）
前十大供应商采购情况表
2017 年 1-6 月
序 单价 采购金额
供应商名称 采购内容 数量9 占总采购额比重 采购方式 结算方式
号 （万元） （万元）
钢结构 1.00（套） 444.73 444.73 4.20%
广州广船大型机械设备有限 按进度付款
1 机加工件 4.00（件） 1.60 6.41 0.06% 直接采购
公司 或月结
小计 451.14 4.26%
2 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 2.55（套） 172.92 440.94 4.16% 直接采购 按进度付款
3 广州盛泰机电设备有限公司 安装、加工 1.27（万班次） 336.23 428.45 4.04% 直接采购 月结
4 上海荣震金属材料有限公司 无缝钢管、钢板等 108.62（万 kg） 3.87 419.92 3.96% 直接采购 货到付款
外协安装 2.00（套） 17.64 35.27 0.33%
中山市奥都机械设备安装有 按进度付款
5 外协加工 0.88（万班次） 281.01 248.68 2.35% 直接采购
限公司 或月结
小计 283.95 2.68%
矿山车旁轮、行走轮 434.00（件） 0.17 74.92 0.71%
广东艾希机械对外合作有限
6 弹跳机配件 191.58 1.81% 代理采购 款到发货
公司
小计 266.50 2.51%
9
部分钢结构数量不是整数，是因为根据实际入库数量进行统计，存在一套钢结构分次入库的情况。
3-3-1-162
补充法律意见书（二）
按进度付款
7 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 18.00（套） 14.75 265.46 2.50% 直接采购
或月结
气缸外协制作 17.00（件） 11.12 189.01 1.78%
无锡诺立研科液压系统有限 液压系统 1.00（套） 25.64 25.64 0.24% 按进度付款
8 直接采购
公司 其他 96.00 0.29 27.75 0.26% 或月结
小计 242.40 2.29%
佛山市顺德区悦航贸易有限
9 钢板 65.70（万 kg） 3.36 220.98 2.08% 直接采购 货到付款
公司
湖北顺合装备科技股份有限
10 钢结构 5.00（套） 40.39 201.94 1.91% 直接采购 按进度付款
公司
合计 3,221.68 30.39%
2016 年
序 单价 采购金额
供应商名称 采购内容 数量 占总采购额比重 采购方式 结算方式
号 （万元） （万元）
控制系统 1.00（套） 1,185.25 1,185.25 4.98%
广东艾希机械对外合作有限 液压系统 1.00（套） 872.85 872.85 3.67%
1 代理采购 款到发货
公司 其他（弹跳机配件等） 169.14 0.71%
小计 2,227.24 9.36%
2 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 6.85（套） 317.63 2,175.77 9.14% 直接采购 按进度付款
3 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 18.95（套） 60.05 1,138.02 4.78% 直接采购 按进度付款
4 广州盛泰机电设备有限公司 外协安装、加工 3.34（万班次） 320.14 1,069.33 4.49% 直接采购 月结
3-3-1-163
补充法律意见书（二）
外协安装 5.00（套） 20.85 104.23 0.44%
中山市奥都机械设备安装有 按进度付款
5 外协加工 1.84（万班次） 276.46 508.90 2.14% 直接采购
限公司 或月结
小计 613.13 2.58%
湖北顺合装备科技股份有限
6 钢结构 15.25（套） 37.37 569.84 2.39% 直接采购 按进度付款
公司
减速机、电机 680.00（台） 0.80 545.15 2.29%
SEW-传动设备(广州)有限公
7 其他 6.23 0.03% 直接采购 款到发货
司
小计 551.38 2.32%
气缸外协制作 54.00（件） 6.22 335.99 1.41%
无锡诺立研科液压系统有限 液压系统 3.00（套） 28.26 84.79 0.36%
8 直接采购 按进度付款
公司 其他 33.44 0.14%
小计 454.21 1.91%
玻璃钢加工 0.59（万套、件等） 733.64 429.32 1.80%
中山市港口镇华业玻璃钢工 玻璃钢模具 35.00（项、件） 0.33 11.40 0.05%
9 直接采购 月结
艺厂 其他 2.18 0.01%
小计 442.90 1.86%
10 中远关西涂料化工（珠海）有 面漆 4.00（万 kg） 35.67 142.66 0.60% 直接采购 月结
限公司
面漆 5.00（万 L） 32.42 162.14 0.68%
稀释剂、固化剂 5.05（万 L） 15.27 77.08 0.32%
3-3-1-164
补充法律意见书（二）
稀释剂、固化剂 0.50（万 kg） 35.27 17.53 0.07%
其他 12.80 0.05%
小计 412.21 1.73%
合计 9,654.03 40.58%
2015 年
序 单价 采购金额
供应商名称 采购内容 数量 占总采购额比重 采购方式 结算方式
号 （万元） （万元）
1 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 4.60（套） 380.75 1,751.46 9.01% 直接采购 按进度付款
外协安装 9.00（套） 24.79 223.10 1.15%
中山市奥都机械设备安装有
2 外协加工 1.74（万班次） 297.40 517.20 2.66% 直接采购 按进度付款
限公司
小计 740.30 3.81%
3 广州盛泰机电设备有限公司 安装、加工 2.40（万班次） 307.61 739.58 3.81% 直接采购 月结
油漆 18.58（万 kg） 29.00 538.86 2.77%
油漆 0.88（万 L） 9.25 8.14 0.05%
4 佛山新地阳光油漆有限公司 直接采购 月结
油漆罐 0.12（万个） 3.49 0.42 0.00%
小计 547.42 2.82%
5 河北美德钢管制造有限公司 直缝焊管 154.60（万 kg） 3.33 515.14 2.65% 直接采购 款到发货
中山市港口镇华业玻璃钢工 1.04 万（套、件、
6 玻璃钢、喷漆 487.32 507.49 2.61% 直接采购 月结
艺厂 项）
3-3-1-165
补充法律意见书（二）
SEW-传动设备(广州)有限公
7 减速机、电机等 502.00（台） 0.96 479.55 2.47% 直接采购 款到发货
司
上海德理孚自动化系统有限
8 控制系统 1.00（套） 346.15 346.15 1.78% 直接采购 款到发货
公司
9 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 11.35（套、件） 29.72 337.32 1.74% 直接采购 按进度付款
10 鄂州顺合重型机械有限公司 钢结构 11.35（套、件） 27.74 314.82 1.62% 直接采购 按进度付款
合计 6,279.23 32.32%
2014 年
序 单价 采购金额
供应商名称 采购内容 数量 占总采购额比重 采购方式 结算方式
号 （万元） （万元）
1 上海希都游乐设备制造厂 钢结构 5.70（套） 381.88 2,176.71 11.27% 直接采购 按进度付款
油漆 24.40（万 kg） 28.11 685.74 3.55%
油漆 0.91（万 L） 9.42 8.62 0.04%
2 佛山新地阳光油漆有限公司 直接采购 月结
油漆罐 0.06（万个） 3.42 0.21 0.00%
小计 694.57 3.60%
3 广州盛泰机电设备有限公司 外协、加工 2.23（万班次） 310.09 690.21 3.57% 直接采购 月结
1.37（万套、件、台、
玻璃钢加工 434.37 594.12 3.08%
中山市港口镇华业玻璃钢工 个）
4 直接采购 月结
艺厂 玻璃钢模具费 32.00（项） 0.68 21.74 0.11%
小计 615.86 3.19%
5 广州拓宁海洋工程有限公司 钢结构 9.70 （套、件） 61.85 599.93 3.11% 直接采购 按进度付款
3-3-1-166
补充法律意见书（二）
广州广船大型机械设备有限
6 钢结构、机加工等 49.00（套、件） 12.22 598.86 3.10% 直接采购 按进度付款
公司
SEW-传动设备(广州)有限公
7 减速机、电机 641.00（台） 0.82 523.17 2.71% 直接采购 款到发货
司
外协安装 3.00（套） 38.10 114.29 0.59%
中山市奥都机械设备安装有
8 外协加工费 0.96（万班次） 306.86 294.82 1.53% 直接采购 月结
限公司
小计 409.11 2.12%
9 河北美德钢管制造有限公司 直缝焊管 99.55（万 kg） 3.79 377.35 1.95% 直接采购 款到发货
佛山市顺德区悦航贸易有限
10 钢板 118.35（万 kg） 3.06 362.11 1.88% 直接采购 货到付款
公司
合计 7,047.86 36.50%
3-3-1-167
补充法律意见书（二）
（2）比照市场价格说明采购价格是否公允
公司原材料中，除钢材和少量电子产品外，不存在透明公开的专业市场报价。
公司作为行业内具备一定专业知识和经验的买方，在日常采购活动中，与供应商
通过自愿协商达成的交易价格即为市场价格。
公司以市场化采购方式保证采购价格的公允性。首先，公司建立了合格供方
目录，将质量、价格、信用等方面考核通过的供方列入目录；其次，公司在采购
主要原材料时通常向合格供方目录中多家供方进行询价、比价，并与历史采购价
格比价，再综合考虑价格、质量、供货及时性等因素，选定供应商。询价过程中，
各合格供应商的报价相互可视为第三方可比市场价格。根据询价记录，相同品种、
型号规格和品牌的产品，各供应商报价存在少量差异，但不存在重大差异，公司
采购价格公允。
综上，公司根据市场价格定价，通过询价、比价方式进行原材料采购，与第
三方可比价格不存在重大差异，价格公允。
2. 前十大供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、主营业
务及与发行人主营业务的关系，股权结构、控股股东与实际控制人，与发行人及
关联方是否存在关联关系
公司报告期前十大供应商的基本情况如下表所列：
3-3-1-168
补充法律意见书（二）
公司前十大供应商基本情况表
是否存在关
注册资本 实际控制人或 与公司主营
供应商名称 注册时间 注册地 股东名称 持股比例 主营业务 联关系及关 合作历史
（万元） 控股股东 业务的关系
联资金往来
上海西渡内河工 上海市国有资
上海希都游乐设备 上下游、同行 2011 年至
2005-4-11 2,131.1814 上海市 程船舶修造厂 100.00% 产监督管理委 游艺机、钢结构制作和安装 否
制造厂 业 今
（国有企业） 员会
船舶舾装件制造与安装；海洋
王利辉 64.00%
广州拓宁海洋工程 工程专用设备制造；建筑钢结 2013 年至
2013-10-28 100 广州市 王利辉 上下游 否
有限公司 构、预制构件工程安装服务； 今
黄勃 36.00%
钢结构制造等
广州盛泰机电设备 赵子年 75.00% 承接建筑钢结构、机械设备等 2012 年至
2007-1-18 100 广州市 赵子年 上下游 否
有限公司 赵奎 25.00% 的安装服务 今
中国机械对外经 自营或代理除国家组织统一
济技术合作有限 51.00% 联合经营的 16 种出口商品及
公司 国家实行核定经营的 14 种进
广东艾希机械对外 国务院国有资 2008 年至
1992-12-30 300 广州市 口商品以外的其它商品和技 进出口代理 否
合作有限公司 产管理委员会 今
李为民 9.00% 术的进出口业务；承办中外合
资经营、合作生产业务；开展
黄茜明等 34 人 40.00% “三来一补”业务
无锡诺立研科液压 2012-5-31 99 无锡市 范锦平 69.70% 范锦平 智能液压系统、油缸、液压机 上下游 否 2014 年至
3-3-1-169
补充法律意见书（二）
系统有限公司 械的开发、生产、销售；普通 今
王晓红 30.30% 机械及配件、五金的加工、制
造、销售
环保脱硝催化再生设备、数控
成型四轨迹摆辗机、数控成型
刘晓明 97.00%
湖北顺合装备科技 卷板机、工业智能装备设计、
股份有限公司（原鄂 制造、销售、安装；游乐设备 2014 年至
2001-7-6 500 鄂州市 刘晓明 上下游 否
州顺合重型机械有 结构制造、安装；销售：电控 今
限公司） 柜。（依法须经批准的项目，
刘彦、周国全 3.00%
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电子元件及组件制造；电子测
量仪器制造；电子、通信与自
赛威传动（中国）
SEW-INDUST 动控制技术研究、开发链传
SEW-传动设备（广 投资有限公司 2011 年至
2003-1-9 700（美元） 广州市 100.00% RIEBETEILIG 动、带传动、离合器、联轴节、 上下游 否
州）有限公司 （外国法人独 今
UNGS GMBH 制动器、平衡系统及其配套件
资）
制造；电子工业专用设备制造
等
廖勤雄 42.50%
生产经营汽车涂料、轻工涂
佛山新地阳光油漆 美林中国控股有 2011 年至
2006-10-18 50 佛山市 42.50% 廖勤雄 料、防腐涂料、建筑涂料、木 上下游 否
有限公司 限公司 今
器涂料、五金涂料、辅助材料
詹朝坤 15.00%
佛山市顺德区悦航 2004-4-12 2,000 佛山市 杜劲航 70.00% 杜劲航 国内商业、物资供销业 供货商 否 2009 年至
3-3-1-170
补充法律意见书（二）
贸易有限公司 陈艳华 30.00% 今
金属材料、化工原料、五金交
上海荣震金属材料 2012 年至
2002-10-22 300 上海市 蒋铭 100.00% 蒋铭 电、机电设备、汽配、日用百 上下游 否
有限公司 今
货、办公用品及设备的销售
中远海运国际
（香港）有限公 64.71% 金属材料、化工原料、五金交
中远关西涂料化工 1,000 国务院国有资 2015 年至
2006-2-24 珠海市 司 电、机电设备、汽配、日用百 上下游 否
（珠海）有限公司 （美元） 产管理委员会 今
关西涂料株式会 货、办公用品及设备的销售
35.29%
社
中山市奥都机械设 徐颖贤 51.00% 2012 年至
2012-9-29 3 中山市 徐颖贤 承接机械设备安装工程 上下游 否
备安装有限公司 张华 49.00% 今
中山市港口镇华业 加工玻璃钢工艺制品和五金 2011 年至
2011-7-22 -10 中山市 李华鉴 100.00% 李华鉴 上下游 否
玻璃钢工艺厂 配件 今
左兆昌 41.42%
河北美德钢管制造 左兆奎 39.79% 钢管、塑管、管件、钢板、型 2011 年至
2005-10-27 10,000 沧州市 左兆昌 上下游 否
有限公司 刘玉新 13.70% 钢的加工销售 今
代长静等 5.08%
上海德理孚自动化 2008-3-11 100 上海市 徐臻峰 80.00% 徐臻峰 自动化系统专业技术领域内 上下游 否 2015 年至
系统有限公司 的技术开发、技术转让、技术 今
徐建泉 10.00%
10
中山市港口镇华业玻璃钢工艺厂为个人独资企业，故无注册资本。
3-3-1-171
补充法律意见书（二）
吴冰 10.00% 咨询、技术服务等
广州广船大型机械 广船国际股份有 船用配套设备、金属结构件等 2011 年至
2008-11-4 18,861 广州市 100.00% 国务院 上下游 否
设备有限公司 限公司 大型钢结构和机械制造等 今
3-3-1-172
补充法律意见书（二）
3. 供应商中存在同行业公司的原因
报告期内，公司存在向其他游乐设备制造厂采购的情形，包括向上海希都游
乐设备制造厂采购钢结构部件和向中山市大东岐游乐设备有限公司采购路轨部
件，均为部分产品部件。
公司向该两家公司采购，一是因为公司产能不足，二是该两家公司是公司的
合格供应商，三是该两家公司虽然也从事游乐设施制造和销售，但对公司基本不
构成竞争威胁。其中，上海希都游乐设备制造厂目前的主要业务是大型游乐设施
钢结构制造、安装及少量小型游艺机的生产，并没有成套大型设备的研发和生产
销售；中山市大东岐游乐设备有限公司主要业务是液压系统、机械加工以及游乐
设备的制造，游乐设备产品类别较少，生产规模较小，在技术研发和大型游乐设
备的设计制造方面与公司存在较大差距。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）访谈了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、财务部门、
技术部门、生产部门、采购部门相关负责人，取得了发行人股东、董事、监事、
高级管理人员与发行人供应商无关联关系的确认函；
（2）查阅了采购流程和制度文件、外协管理制度、工艺技术流程图、合格
供方名册、合格供方调查表和基本资料、质量控制文件、供应商询价记录；
（3）登录国家企业信用信息公示系统或利用天眼查、企查查等工具对主要
供应商的基本情况进行了查询；
（4）取得了发行人的采购明细账和主要供应商的采购合同；
（5）对主要供应商进行了函证，取得了主要供应商出具的无关联关系确认
或声明；
经核查，本所认为：（1）发行人采购环节的相关制度、审批过程和相关内控
3-3-1-173
补充法律意见书（二）
完善，合格供方均需经过审核，供应商具备相应的资质，发行人的采购过程合法
合规，采购的原材料质量符合相关法律法规、行业标准、国家标准等的要求；（2）
发行人主要外协供应商的主营业务与发行人均为上下游的关系，外协厂商与发行
人及关联方不存在关联关系，发行人涉及的外协生产环节工艺成熟，且发行人具
备外协加工产品的相关技术和生产能力，不存在对外协厂商构成重大依赖的情
况；（3）发行人建立了合格供方目录，在采购主要原材料时通常向合格供方目录
中多家供方进行询价、比价，并与历史采购价格比价，采购价格公允；（4）除钢
材类大宗商品发行人主要向贸易商采购外，发行人主要供应商的主营业务与发行
人为上下游或进口代理的关系，主要供应商与发行人及关联方不存在关联关系；
（5）发行人存在向同行业供应商采购部分产品部件的主要原因是产能不足，同
行业供应商均为已经审核的合格供应商，且对发行人基本不构成竞争威胁。
十九、《反馈意见》信息披露问题 19
“关于发行人的客户。发行人向前五大客户销售收入金额占比分别为
50.60%、57.30%、46.78%、78.51%。请发行人：（1）说明报告期内境内外销售
的金额及占比情况，补充披露境外诉讼对于发行人未来经营业绩的影响；（2）
说明报告期内前十大客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、是
否新增客户、对应的游乐园项目；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算
并披露收入占比。说明上述客户的注册时间、注册资本、注册地、股权结构、
实际控制人或控股股东、主营业务、经营范围、合作背景；前十大客户及其实
际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，比照市场价格说明发行人的销
售价格是否公允。前十大客户之间是否存在关联关系；（3）比照上述核查内容
说明境外主要客户的基本情况，销售真实性、定价公允性；（4）说明发行人与
华侨城集团、华强集团、宋城旅游和欢乐谷之间交易的持续性，是否对其存在
重大依赖；报告期新增客户的拓展方式。请保荐机构、发行人律师和申报会计
师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
回复：
3-3-1-174
补充法律意见书（二）
（一）说明报告期内境内外销售的金额及占比情况，补充披露境外诉讼对于
发行人未来经营业绩的影响
1. 说明报告期内境内外销售的金额及占比情况
报告期内公司境内外销售情况如下表所列：
公司内外销情况表
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 24,817.68 99.88% 46,124.93 94.30% 49,006.96 98.87% 33,138.63 95.29%
外销 30.72 0.12% 2,787.94 5.70% 558.65 1.13% 1,635.17 4.71%
总计 24,848.40 100.00% 48,912.87 100.00% 49,565.61 100.00% 34,773.80 100.00%
2. 关联方被起诉的 5 款产品的具体内容、销售收入及占比
关联方金马游艺机被起诉的 5 款产品的具体内容、公司相同产品的销售收入
及占比如下：
公司 5 款产品外销情况表
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品内容
境外销售金额 境外销售金额 境外销售金额 境外销售金额
旋转迪士高 - - 123.23 136.68
摩托过山车 - - -
飓风飞椅 - 116.92 - 109.78
跳跃云霄 - 386.70 - -
欢乐风火轮 - - - -
合计 - 503.62 123.23 246.46
营业收入 24,848.40 48,912.87 49,565.61 34,773.80
境外销售合计金额 0.00% 1.03% 0.25% 0.71%
3-3-1-175
补充法律意见书（二）
占营业收入比例
3. 补充披露关联方境外诉讼对于发行人未来经营业绩的影响
关联方金马游艺机的已完结境外诉讼对公司未来经营业绩不会产生重大影
响，原因是：
（1）该诉讼的直接影响是公司 5 款产品无法在美国销售。报告期内公司该
等产品在美国并无销售，未来亦没有销售计划；
（2）公司海外销售主要市场是东南亚和中东，在该等区域的销售不受该诉
讼判决结果约束；
（3）公司海外销售在营业收入中占比较小。公司产品种类众多，前述 5 款
产品仅是其中一小部分，销售收入较少，占公司营业收入的比重较小。
此外，补充说明的是，世界知名主题公园运营商对供应商一贯持有较为严格
的知识产权及商业伦理审核标准。上海国际主题乐园有限公司在知悉该诉讼后仍
然选择采购公司产品，亦证明该诉讼对公司销售拓展并未造成重大负面影响。
（二）说明报告期内前十大客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛
利率、是否新增客户、对应的游乐园项目；对受同一实际控制人控制的客户，合
并计算并披露收入占比。说明上述客户的注册时间、注册资本、注册地、股权结
构、实际控制人或控股股东、主营业务、经营范围、合作背景；前十大客户及其
实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，比照市场价格说明发行人的销售
价格是否公允。前十大客户之间是否存在关联关系
1. 说明报告期内前十大客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利
率、是否新增客户、对应的游乐园项目；对受同一实际控制人控制的客户，合并
计算并披露收入占比
报告期内前十大客户的销售情况如下表所列：
3-3-1-176
补充法律意见书（二）
2017 年 1-6 月前十大客户销售情况表
单位：万元、台/套
是否新 销售 是否最终
序号 客户名称 游乐园项目 销售内容 平均单价 销售收入 收入占比 毛利率11 最终用户名称
增客户 数量 用户
哈尔滨万达城投资有限公 悬挂过山车、激流勇进、矿山 哈尔滨万达文化旅游管
1 是 哈尔滨万达乐园 36 240.36 8,652.84 34.82% 33.32% 否
司 车等游乐设施 理有限公司
广西扶绥龙谷湾旅游休闲 广西扶绥龙谷湾旅游休闲 悬挂过山车、激流勇进、太空
2 否 8 366.99 2,935.90 11.82% 39.77% 是 -
度假区有限公司 度假区 梭等游乐设施
山东兵圣孙武文化旅游开 东营市孙子文化景区管
3 是 孙子文化园 激流勇进、矿山车游乐设施 2 939.75 1,879.49 7.56% 50.54% 否
发有限公司 理有限公司
深圳华侨城文化旅游科技 海盗船、矿山车、转马等游乐 柳州卡乐星球经营管理
4 是 柳州卡乐星球主题乐园 24 67.63 1,623.08 6.53% 50.08% 否
有限公司 设施 有限公司
昆明公园 1903 梦幻联邦乐
5 云南堃驰房地产有限公司 是 飓风飞椅、转马等游乐设施 36 43.92 1,581.20 6.36% 43.84% 是 -
园
6 重庆兆隆置业有限公司 是 圣名环球城 海盗船、激流勇进等游乐设施 28 46.22 1,294.02 5.21% 25.26% 是 -
华强方特（厦门）文化科 太空梭、飓风飞椅、转马等游
7 否 厦门方特东方神画 8 139.21 1,113.68 4.48% 42.44% 是 -
技有限公司 乐设施
11
向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品。为使毛利率分析具有可比性，本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本，其中包括向哈尔滨万
达投资有限公司销售的雪山矿山车 24A、悬挂过山车 20D、逍遥塔 32A，向广西扶绥龙谷湾旅游休闲度假区有限公司销售的悬挂过山车 20E，重庆兆隆置业有限公司销售的转马
72B。
3-3-1-177
补充法律意见书（二）
佛山市美的文化旅游发展 转转杯、旋转小蜜蜂、转马等
8 是 鹭湖探索王国 29 32.93 954.96 3.84% 36.76% 是 -
有限公司 游乐设施
9 沧州鑫晋游乐有限公司 是 沧州欢乐世界 转马、家庭过山车等游乐设备 24 16.42 394.02 1.59% 26.11% 是 -
安吉竹子博览园有限责任 碰碰车、转马、转转杯等游乐
10 是 安吉竹子博览园 15 25.86 387.86 1.56% 52.30% 是
公司 设施
合计 210 99.13 20,817.05 83.78% 38.25%
2016 年前十大客户销售情况表
单位：万元、台/套
是否新 销售 是否最终
序号 客户名称 游乐园项目 销售内容 平均单价 销售收入 收入占比 毛利率12 最终用户名称
增客户 数量 用户
双轨过山车、转马、自旋滑车 合肥万达城文化旅游管理有
合肥万达城投资有限公司 是 合肥万达乐园 28 266.24 7,454.67 15.24% 46.85% 否
等游乐设施、安装服务 限公司
1 儿童赛马、碰碰车、跳舞机等 南昌万达城文化旅游管理有
南昌万达城投资有限公司 否 南昌万达乐园 27 29.51 789.11 1.61% 22.59% 否
游乐设备 限公司
小计 55 149.89 8,243.78 16.85% 44.53%
宁波华强文化科技有限公 矿山车、漂流、豪华转马、母 宁波华强文化旅游发展有限
2 是 宁波方特东方神画 12 215.60 2,587.18 5.29% 51.30% 否
司 子观览车等游乐设施 公司
12
向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品。为使毛利率分析具有可比性，本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本，其中包括向合肥万达
城投资有限公司销售的彩蝶游览车 4A，南昌万达城投资有限公司销售的脚踏车 2B，向上海国际主题乐园有限公司销售的转马 72A、转转杯 72A。
3-3-1-178
补充法律意见书（二）
湖南华强文化科技有限公 旋转迪士高、双层豪华转马、
是 株洲华强方特欢乐世界 10 130.85 1,308.55 2.68% 36.96% 是 -
司 漂流等游乐设施
沈阳华强文化科技产业有
是 沈阳方特欢乐世界 太空梭 1 388.03 388.03 0.79% 59.94% 是 -
限公司
小计 23 186.25 4,283.76 8.76% 47.70%
长沙市云顶星河游乐园有 阿里山小火车、自控飞机、海
3 是 长沙云顶星河游乐王国 26 152.15 3,955.81 8.09% 45.46% 是 -
限公司 星摩天轮等游乐设施
临沂华晋炜业游乐有限公 激流勇进、太空梭、悬挂过山
是 凤凰欢乐大世界 28 76.13 2,131.62 4.36% 43.62% 是 -
司 车、碰碰车等游乐设施
滕州华晋炜业游乐有限公 大摆锤、海盗船、双层豪华转
是 凤凰乐园 23 16.57 381.20 0.78% 35.34% 是 -
4 司 马、碰碰车等游乐设施
淄博华晋炜业游乐有限公 激流勇进、家庭过山车、太空
是 齐鲁欢乐世界 27 43.01 1,161.37 2.37% 34.75% 是 -
司 梭、自控飞机等游乐设施
小计 78 47.11 3,674.19 7.51% 39.96%
广东艾希机械对外合作有 脚踏车、大摆锤、逍遥水母、
5 否 - 24 113.46 2,723.12 5.57% 57.64% 否 -
限公司 转转杯等游乐设施
绵阳晋港游乐场管理有限 太空梭、悬挂过山车、大摆锤、
6 是 绵阳欢乐世界 27 83.89 2,264.96 4.63% 35.11% 是 -
公司 弹跳机等游乐设施
山东全福元商业集团有限 摩托过山车、勇敢救火队、太
7 是 全福元游乐园 29 74.89 2,171.79 4.44% 37.80% 是 -
责任公司 空梭等游乐设施
3-3-1-179
补充法律意见书（二）
勇敢救火队、马戏小火车、超
广西扶绥龙谷湾旅游休闲 广西扶绥龙谷湾旅游休闲
8 是 级秋千、疯狂海螺、家庭过山 36 54.27 1,953.85 3.99% 48.38% 是 -
度假区有限公司 度假区
车等游乐设施
石狮世茂房地产开发有限 超级秋千、海盗船、过山车、
9 是 石狮世茂茂险王主题乐园 18 85.52 1,539.32 3.15% 50.74% 是 -
公司 疯狂海螺等游乐设施
上海国际主题乐园有限公
10 是 上海迪士尼度假区 转转杯、转马 2 746.16 1,492.32 3.05% 21.98% 是 -
司
合计 318 101.58 32,302.89 66.04% 44.02%
2015 年前十大客户销售情况表
单位：万元、台/套
是否新增 销售 是否最终
序号 客户名称 游乐园项目 销售内容 平均单价 销售收入 收入占比 毛利率13 最终用户名称
客户 数量 用户
嘉峪关华强文化科技 嘉峪关方特欢乐世 矿山车、旋转迪士高、豪华转马、母子观 嘉峪关方特欢乐世界旅游发展有限
1 否 13 268.77 3,494.02 7.05% 39.96% 否
有限公司 界 览车等游乐设施 公司
济南华强文化科技有 旋转迪士高、双层转马、母子观览车、海
否 济南方特东方神画 13 206.64 2,686.32 5.42% 39.55% 否 济南华强文化旅游发展有限公司
限公司 盗船等游乐设施
13
向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品。为使毛利率分析具有可比性，本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本，其中包括向中山市古
镇云顶星河游乐园有限公司销售 1 台叮叮车 6A 和 1 套自由塔 28、向西双版纳国际度假区主题公园销售 1 套儿童赛马 1A、向世嘉（青岛）娱乐有限公司销售 1 台日本过山车 2A、
向宁波罗蒙世界商业广场有限公司销售 1 套激流勇进 11C。
3-3-1-180
补充法律意见书（二）
深圳华强智能技术有 海盗船、飓风飞椅、矿山车、悬挂过山车、
否 大同方特欢乐世界 9 304.56 2,741.02 5.53% 49.02% 否 南通华强商业运营管理有限公司
限公司 果虫滑车等游乐设施
芜湖华强文化旅游发 母子观览车、激流勇进、跳伞塔、矿山车
否 芜湖方特梦幻王国 10 238.89 2,388.89 4.82% 47.50% 是 -
展有限公司 等游乐设施
郑州华强文化科技有 观览车、青蛙跳、激流勇进、跳伞塔、自
否 郑州方特欢乐世界 9 141.50 1,273.50 2.57% 36.19% 是 -
限公司 控飞机等游乐设施
小计 54 233.03 12,583.76 25.39% 42.90%
陕西均隆欢乐文化发 碰碰车、欢乐风火轮、海盗船、激流勇进、
2 是 乐华欢乐世界 45 126.42 5,688.89 11.48% 44.06% 是 -
展有限公司 矿山车等游乐设施
中山市古镇云顶星河 中山市古镇云顶星 激流勇进、大摆锤、幻影战车、家庭过山
3 是 23 157.44 3,621.23 7.31% 39.00% 是 -
游乐园有限公司 河游乐王国 车等游乐设施
河南春之谷现代农业 河南五龙山响水河 大摆锤、飞行塔、激流勇进、家庭过山车
4 是 30 112.54 3,376.07 6.81% 44.95% 是 -
有限公司 水上乐园 等游乐设施
桂林市玉圭园房地产 激流勇进、家庭过山车、四面青蛙跳、自
5 是 玉圭园环球名胜 25 125.16 3,129.06 6.31% 36.35% 是 -
有限公司 控飞机等游乐设施
上海延云投资管理有
大摆锤、双层转马、漂流、飞行塔、飓风
6 限公司唐山销售分公 是 唐山绿洲欢乐世界 29 103.89 3,012.82 6.08% 47.82% 是 -
飞椅等游乐设施
司
甘肃华盛文化影视有 陇西古莱坞华盛欢 揽月游览车、碰碰车、大摆锤、双层豪华
7 是 24 95.19 2,284.62 4.61% 47.70% 是 -
限责任公司 乐世界 转马等游乐设施
世嘉（青岛）娱乐有 青岛 JOYPOLIS 世 野外探险、碰碰车、逍遥水母、跳舞机、
8 是 12 157.24 1,886.84 3.81% 67.34% 是 -
限公司 嘉都市乐园 勇敢救火队等游乐设施
3-3-1-181
补充法律意见书（二）
南昌万达城投资有限
是 南昌万达乐园 自旋滑车、转转杯、飓风飞椅等游乐设施 5 136.86 684.30 1.38% 33.65% 是 -
公司
9 西双版纳国际旅游度 西双版纳万达国际 旋转迪士高、转转杯、儿童赛马、射水战
是 5 146.19 730.94 1.47% 58.40% 是 -
假区开发有限公司 度假区 船等游乐设施
小计 10 141.52 1,415.24 2.86% 46.43%
宁波罗蒙世界商业广
10 是 宁波罗蒙环球乐园 漂流、激流勇进 2 696.11 1,392.22 2.81% 47.54% 是 -
场有限公司
合计 254 151.14 38,390.74 77.46% 44.52%
2014 年前十大客户销售情况表
单位：万元、台/套
是否新 是否最终
序号 客户名称 游乐园项目 销售内容 销售数量 平均单价 销售收入 收入占比 毛利率14 最终用户名称
增客户 用户
九江民生文化旅游发展有限公 九江大千世界梦幻乐园（九 双层豪华转马、跳伞塔、飓风 九江民生大千世界梦幻乐
1 是 37 182.66 6,758.55 19.44% 57.92% 否
司 江市青少年科普教育基地）飞椅、家庭过山车等游乐设施 园经营管理有限公司
悬挂过山车、矿山车、太空梭、
2 天津华强文化科技有限公司 是 天津方特欢乐世界 10 336.41 3,364.10 9.67% 49.51% 是 -
海盗船等游乐设施
14
向前十大客户销售的产品中包含研发项目产品。为使毛利率分析具有可比性，本表已将各研发项目产品销售收入对应的研发费用模拟还原为成本，其中包括向天津华侨
城实业有限公司销售的 1 台厢笼式青蛙跳 22A 和 1 台恐怖塔影视设备特效、向宁波杭州湾梦幻温泉水世界有限公司销售的 1 台揽月观览车 4A 和向中山市天伦游乐投资有限公
司销售的 1 台观览车 83A。
3-3-1-182
补充法律意见书（二）
泰安泰山方特欢乐世界旅游发
是 泰安方特欢乐世界 太空梭 1 358.97 358.97 1.03% 50.53% 是 -
展有限公司
小计 11 338.46 3,723.08 10.71% 49.61%
双层豪华转马、海盗船、飓风
3 盐城新天地游乐园有限公司 是 盐城卡迪欢乐世界 28 90.57 2,535.90 7.29% 37.41% 是 -
飞椅等游乐设施
封闭式大青蛙跳、恐怖塔影视
天津华侨城实业有限公司 否 天津华侨城欢乐谷 2 627.01 1,254.02 3.61% 61.56% 是 -
设备特效、安装服务
深圳东部华侨城有限公司 否 深圳东部华侨城 激流勇进 1 867.63 867.63 2.50% 36.68% 是 -
4 成都天府华侨城实业发展有限
是 成都华侨城欢乐谷 翻滚音乐船、海盗船 2 166.67 333.33 0.96% 45.48% 是 -
公司欢乐谷旅游分公司
上海华侨城投资发展有限公司 是 上海华侨城欢乐谷 旋转小蜜蜂 1 68.46 68.46 0.20% 77.20% 是 -
小计 6 420.57 2,523.44 7.26% 51.30%
凌海花园房屋开发有限责任公 悬挂过山车、欢乐风火轮、飞 凌海九华山风景区有限责
5 是 凌海九华山游乐园 25 82.22 2,055.56 5.91% 52.71% 否
司 行塔等游乐设施 任公司
宁波杭州湾梦幻温泉水世界有 揽月观览车、疯狂海螺、水果
6 是 杭州湾梦幻温泉水世界 31 51.02 1,581.62 4.55% 36.38% 是 -
限责任公司 旋风等游乐设施
广东艾希机械对外合作有限公 观览车、豪华转马、碰碰车等 参见本回复第 12 题之
7 否 - 36 40.10 1,443.56 4.15% 54.12% 否
司 游乐设施 “（一）”
中山市天伦游乐投资有限公司 是 中山幻彩摩天轮 观览车 1 1,151.28 1,151.28 3.31% 17.30% 是 -
中山市幻彩欢乐世界游乐投资
8 是 幻彩欢乐世界 儿童爬山车 1 38.46 38.46 0.11% 40.98% 是 -
有限公司
小计 2 594.87 1,189.74 3.42% 18.07%
3-3-1-183
补充法律意见书（二）
勇敢救火队、海豚跳、果虫滑
9 武汉市中山公园管理处 是 武汉市中山公园 6 165.95 995.72 2.86% 27.52% 是 -
车等游乐设备
碰碰车、大摆锤、飓风飞椅等
10 江西梦湖娱乐发展有限公司 是 梦湖游乐园 24 29.86 716.67 2.06% 47.41% 是 -
游乐设施
合计 205 114.56 23,485.37 67.65% 47.92%
3-3-1-184
补充法律意见书（二）
2. 说明上述客户的注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人
或控股股东、主营业务、经营范围、合作背景
公司前十大客户的基本情况参见下页列表。
3-3-1-185
补充法律意见书（二）
前十大客户基本情况表
注册资本 实际控制人
客户名称 注册时间 注册地 股东 股权比例 主营业务 经营范围 合作背景
（万元） 或控股股东
哈尔滨高新区科 天津融创玺辉文
技创新城创新创 旅地产有限公司 91% 房地产投
哈尔滨万达城 对房地产业、商业进行投资；对文化、影视、科普项目 2013 年
2013/4/16 业广场科技一街 200,000 孙宏斌 资、文化
投资有限公司 设施建设。 客户招标
301 号 3 号楼 G 单 项目建设
大连万达商业地
元一至二层 9%
产股份有限公司
恐龙文化的展览、展示；户外运动拓展；游乐设备的运
广西扶绥龙谷 广西珊瑚旅游股
扶绥县岜盆乡祥 90% 游乐设备 营；旅游商品销售；餐饮娱乐服务；烟酒食品销售；景 2013 年
湾旅游休闲度 2011/6/15 份有限公司 3,000 陈玉文
宁路 1 号 运营 区酒店的运营管理；会议服务；车辆管理服务；房地产 客户上门
假区有限公司
陈玉文 10% 开发及经营。
山东兵圣孙武 广饶县城市
广饶县乐安大街 广饶县经济发展 旅游综合 2012 年
文化旅游开发 2007/1/25 100% 2,000 资产运营管 旅游、房地产开发；旅游综合服务；物业管理。
1678 号 投资有限公司 服务 客户上门
有限公司 理中心
深圳华侨城股份 游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设
60%
有限公司 计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制
作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投
深圳市南山区沙
深圳华侨城文 李坚 16% 国务院国有 资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、
河街道华侨城创 游乐项目 2015 年
化旅游科技股 2009/12/9 7,600 资产监督管 电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上
意文化园东部工 技术开发 客户上门
份有限公司 贾宝罗 12% 理委员会 门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务；
业区 H1 栋 5-6 层
影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯
设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、
文红光 12%
普通货运。
云南省昆明市人 云南锦添盈投资
80%
云南堃驰房地 民中路 39 号银顺 有限公司 房地产开 2015 年
2007/4/27 10,000 张进瓶 房地产开发及经营。
产有限公司 广场（傲城）21 昆明冠江集团有 发及经营 客户上门
层 20%
限公司
3-3-1-186
补充法律意见书（二）
对渝北区两路组团 G 标准分区 G63-1 号宗地及两路工业
园区 G62-3、G62-5、G63-1 号地块进行开发、建设、销
售和经营；市场管理服务、物业管理服务、自有房屋租
重庆市渝北区回
重庆兆隆置业 高崇有限公 房地产开 赁服务；室内外建筑装饰工程、水电安装（以上经营范 2016 年
2005/6/27 兴街道服装城大 高崇有限公司 100% 1,150
有限公司 司 发及经营 围凭资质证书执业）；生产、销售建筑材；批发、零售 客户上门
道 41 号 4 幢-1-1
日用百货、纺织品、服装、日用品、钢材、建筑材料（不
含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金
交电、日杂用品。
文化产业投资；动漫设计；园林设计；建筑施工；工程
信息咨询；主题公园的策划服务；广告、文艺演出、展
厦门华强文化 厦门金圆投资集 览的策划；数码电影、数码电视的设计；物业管理；停
科技有限公司 团有限公司
20%
车场服务；游乐设备租赁；受合法设立的餐饮企业委托
（现名为：华强 厦门市同安区石 2012 年
2010/12/23 52,500 梁光伟 文化旅游 从事管理服务；文化用品销售（不含报纸、期刊、图书、
方特（厦门）文 浔南路 1111 号 客户上门
音像制品）；旅游工艺品零售；经营各类商品和技术的
化科技有限公
深圳华强方特文 进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
司）
化科技集团股份 80% 营或禁止进出口的商品及技术除外；零售：预包装食品
有限公司 兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
旅游景区投资、开发及管理；景区策划服务；景区规划
佛山市美的文 佛山市高明区杨 设计；停车服务；景区广告制作与发布；酒店管理及咨
佛山市皇朝房地 2016 年
化旅游发展有 2015/8/28 和镇对川茶场 A 100% 5,000 何享健 文化旅游 询服务；农业种植；旅游商品开发；日用品零售；园林
产发展有限公司 客户上门
限公司 栋 绿化服务；家政服务；物业管理；房地产中介；室内装
修工程设计、施工；会议及展览，培训。
徐爱伟 40%
梁效元 20%
河北省沧州市新
沧州鑫晋游乐 游乐园建 游乐园建设、经营与管理，餐饮服务，摄影服务，房屋 2016 年
2016/3/21 华区黄河东路县 徐计伟 13.33% 300 徐爱伟
有限公司 设、经营 租赁，零售。 客户上门
医院东侧
徐宏伟 13.33%
徐跃光 13.33%
安吉竹子博览 安吉县灵峰街道 安吉县资产经营 安吉县财政 游泳； 园区景物游览；棋牌、游船、碰碰车、空中飞船、 2016 年
2002/4/21 76.59% 867 文化旅游
园有限责任公 竹博园路 1 号 有限公司 局 停车场服务；竹、苗木种植、销售；工艺美术品销售； 客户招标
司 安吉县林业局总 餐饮服务；食品销售；卷烟、雪茄烟零售；会务服务；
20.19% 体育活动的组织策划；竹技术的研发、技术转让、技术
站
3-3-1-187
补充法律意见书（二）
中国林业科学研 咨询；初级食用农产品销售。
究院亚热带林业 3.23%
研究所
房地产项目投资、开发、销售、管理、租赁；文化旅游
天津融创盛耀文 开发投资；酒店管理；游乐园服务；游艺、游乐活动；
91%
合肥市滨湖新区 旅地产有限公司 企业管理咨询；自有房屋租赁；物业管理；展览展示服
房地产投
合肥万达城投 烟墩路高速时代 务；国内贸易（除前置许可）；摄影服务；餐饮服务； 2014 年
2013/9/30 200,000 孙宏斌 资、文化
资有限公司 广场 C8 写字楼 7、 承接国内外演出经营、演出经纪；动漫形象及相关衍生 客户招标
项目建设
9楼 生产品的设计、研发、制造、销售；游乐设备的安装、
大连万达商业地
9% 维修、保养；策划、举办各类节庆活动；设计、制作、
产股份有限公司
代理发布各类广告业务。
天津融创嘉晟文 房地产开发、经营；文化旅游项目投资、房地产项目投
91.00%
江西省南昌市红 旅地产有限公司 资及投资管理；室内外装修装饰工程；旅游项目开发；
谷滩新区中央商 自有房租赁；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的
南昌万达城投 文化旅游 2013 年
2013/6/9 务区（红谷滩万达 20,0000 孙宏斌 进出口业务；酒店企业管理；物业管理；水产养殖；动
资有限公司 项目投资 客户招标
广场）A 区 A1 办 物园管理服务；海洋馆、水族馆管理服务；动物跟踪观
公楼 701、801 室 察保护服务；开发建设经营海洋馆及游乐服务；大型活
大连万达商业地
9.00% 动组织服务；旅游产品、旅游项目设计策划。
产股份有限公司
宁波华强文化
科技有限公司 宁波杭州湾新区 深圳华强方特文 动漫软件开发；文化产业项目投资；动漫设计；建筑工
文化产业 2014 年
（现名：华强方 2014/2/25 商贸街 3 号楼 化科技集团股份 100% 10,000 梁光伟 程施工、建筑工程管理、建筑技术咨询；广告设计、制
项目投资 客户上门
特（宁波）文化 2-042 室 有限公司 作、发布；日用品零售；机械设备租赁。
科技有限公司）
湖南省株洲市云 深圳华强方特文 投资文化项目、数码电影、数码电视的设计；投资兴办
湖南华强文化 投资文化 2010 年
2009/8/31 龙示范区华强路 1 化科技集团股份 80% 37,500 梁光伟 实业；投资建设旅游景区、高科技游乐园项目；动漫制
科技有限公司 项目 客户上门
号 有限公司 作；主题公园的管理、经营、策划；广告、文艺演出、
3-3-1-188
补充法律意见书（二）
株洲市云龙发展 展览的策划；广告制作、发布；旅游商品零售；设备租
投资控股集团有 20% 赁；信息咨询。
限公司
沈阳华强文化 产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目
科技产业有限 除外）；动漫制作；电脑游戏的设计；国内一般贸易；
深圳华强方特文 主题公园
公司 沈阳市沈北新区 园林设计、建筑施工、工程管理；工程信息咨询；旅游 2010 年
2009/1/13 化科技集团股份 100% 10,000 梁光伟 的管理及
（现名：华强方 盛京大街 55 号 景区工程（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目 客户上门
有限公司 经营
特（沈阳）文化 除外）；主题公园的管理及经营；展览服务；物业管理；
科技有限公司） 广告策划；旅游工艺品零售；设备租赁。
游乐园；动物园、放养式动物园、海洋馆（限分支机构）；
游览景区管理；连锁企业管理；市场经营管理、摊位出
长沙高新开发区
长沙市云顶星 中山市云顶星河 租；艺术表演场馆管理服务；舞台灯光、音响设备安装 2014 年
枫林三路 1099 号 邓志毅、刘喜
河游乐园有限 2015/2/4 游乐投资有限公 100% 1,000 文化旅游 服务；会议及展览服务；正餐服务；快餐服务；饮料及 股东计划
步步高梅溪新天 旺、李勇
公司 司 冷饮服务；广告发布服务、国内代理服务；露天游乐场 开园
地内 B 区
所游乐设施、百货、日用杂品、预包装食品、瓶（罐）
装饮用水的零售。
党峰杰 40%
临沂市河东区太
临沂华晋炜业 2015 年
2015/10/23 平街道办事处院 党晋 30% 200 党保林 文化旅游 旅游、游乐项目开发、经营。
游乐有限公司 客户上门
内
党忻 30%
山东省淄博市淄
淄博华晋炜业 2015 年
2015/9/6 川区将军路街道 王钴月 100% 200 党保林 文化旅游 旅游、游乐项目开发、经营。
游乐有限公司 客户上门
办事处查王村
党保林 51%
山东省枣庄市滕
滕州华晋炜业 2013 年
2013/6/21 州市东沙河镇前 刘党明 30% 500 党保林 文化旅游 室内外游乐投资管理；室内外游乐项目经营。
游乐有限公司 客户上门
荆沟村西 1000 米
党峰杰 19%
广东艾希机械 1999/12/30 广州市越秀区豪 中国机械对外经 51% 300 中国机械对 代理进出 自营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 2011 年
3-3-1-189
补充法律意见书（二）
济技术合作总公
司 及国家实行核定经营的 14 种进口商品以外的其它商品
对外合作有限 外经济技术
贤路 172 号 4 楼 李为民 9% 口业务 和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业 贸易合作
公司 合作总公司
务；开展“三来一补”业务。
黄茜明 5%
郑伟等 32 人 35%
梁振 40%
绵阳晋港游乐 游乐场经营管理（含特种设备）；餐饮服务；自有房地产
绵阳市涪城区龙 2014 年
场管理有限公 2014/10/24 梁真 30% 500 梁振 文化旅游 租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
门镇香社村三组 客户上门
司 可开展经营活动。
梁寅夏 30%
舒安 75.92% 销售：卷烟、雪茄烟、保健食品；批发兼零售预包装食
张爱萍 1.67% 品、散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；图书、报
刊零售；(有效期限以许可证为准)；批发、零售：百货、
崔金亭 1.67%
服装、鞋帽、针织纺品、文化用品、五金交电、水暖管
件、家用电器、工艺美术、劳保用品、通讯器材、农副
寿光市圣城街以
山东全福元商 产品、花卉、家具、电动车、土产杂品、电子计算机、
南，尧和路以东 2015 年
业集团有限责 2001/11/9 7,200 舒安 批发业 金银珠宝首饰、健身器材、建材陶瓷、家居饰品、涂料、
（全福元中心 2 号 客户上门
任公司 水果制品、蔬菜制品、水产制品、淀粉及淀粉制品、洗
楼）
王文胜 1.67% 化品、眼镜；柜台租赁；商品储运；物业管理；家电维
修；废品回收（不含生产性废旧金属）；儿童娱乐、电子
游戏（仅限分支经营）；经营国家允许范围内的货物与技
术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。
上海世茂信择实 房地产开发建设；自有房屋出租、出售及配套服务的建
福建省泉州市石 70.42% 设；物业管理；商务信息咨询（不含须经许可项目）；企
石狮世茂房地 业有限公司
狮市灵秀镇钞坑 旅游设施 业管理；建筑工程、装饰工程的设计、施工；计算机软、 2014 年
产开发有限公 2013/5/16 63,900 许荣茂
片区世茂摩天城 开发 硬件设计；旅游设施开发、经营、维护；文化活动的组 客户招标
司
会所一楼 珠海横琴瑞尚股 织策划；工艺品设计与制作；演艺售票；餐饮服务、商
29.58%
权投资有限公司 铺出租。
上海国际主题 上海市申迪西路 上海申迪旅游度 上海浦东新 主题乐园的开发、建设和经营；商品的设计、委托加工； 2012 年
2011/4/2 57%- 19,581.00 文化旅游
乐园有限公司 255 弄 1-600， 假开发有限公司 区国有资产 园区门票和套票销售；园内电影院的经营和放映；园内 客户招标
3-3-1-190
补充法律意见书（二）
901-1100 号 WD HOLDINGS 监督管理委 的营业性演出、演出经纪、演出经营场所的经营；礼仪
(SHANGHAI), 43%- 员会 及相关庆典活动的策划与经营；停车场及停车库的经营
LLC 管理。
嘉峪关华强文
化科技有限公 公园餐饮管理服务；日用品零售；主题公园的管理、经
甘肃省嘉峪关市 深圳华强方特文
司（现名：华强 营、策划及配套商业；动漫制作、设计；广告策划；文 2013 年
2013/4/12 胜利南路 1599-8 化科技集团股份 100% 10,000 梁光伟 文化旅游
方特（嘉峪关） 化产业项目投资；建筑施工（以资质证为准）、工程管 客户上门
号 有限公司
文化科技有限 理、工程信息咨询；房屋租赁、管理工作；设备租赁。
公司）
济南华强文化 许可经营项目：无。一般经营项目：动漫软件开发；对
科技有限公司 深圳华强方特文 文化产业投资；动漫设计；建筑工程施工、建筑工程管
济南市槐荫区济 2013 年
（现名：华强方 2013/3/12 化科技集团股份 100% 10,000 梁光伟 文化旅游 理、建筑技术咨询（凭资质经营）；国内广告业务；日
齐路 149 号 客户上门
特（济南）文化 有限公司 用品零售；机械设备租赁；进出口业务。(须经审批的，
科技有限公司） 未获批准前不得经营)
从事计算机软硬件、电脑网络系统的技术开发：楼宇智
能自动化系统布线安装、智能娱乐产品技术开发；销售
自行开发软件；研发、销售全数字环幕立体电影系统软
件及设备、相关配套的智能娱乐设备；经营进出口业务；
深圳华强智能 提供设备租赁、技术服务（以上均不含法律、行政法规、
技术有限公司 动漫影视 国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；大型游乐
深圳市南山区科 深圳华强方特文
（现名为：华强 产品、游 设施的安装、维修（限上门服务；凭有效特种设备安装 2009 年
1998/6/16 技中一路华强高 化科技集团股份 100% 12,000 梁光伟
方特（深圳）智 乐设备安 改造维修许可证经营）；数字音乐、音效、录音创意设 客户上门
新发展大楼 13 楼 有限公司
能技术有限公 装等 计。生产全数字环幕立体电影系统软件及设备、相关配
司） 套的智能娱乐设备（生产限分支机构经营）；信息服务
业务（仅限互联网信息服务业务）；利用互联网经营游
戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），动漫产品；动画
片类视听节目的汇集、点播服务；互联网游戏出版物、
手机出版物。
芜湖华强文化
旅游发展有限 华强方特（芜湖）
文化旅游产业投资；动漫制作、设计；建筑施工（凭资 2013 年
公司（华强方特 2013/7/11 芜湖市鸠江区 文化科技有限公 100% 10,000 梁光伟 文化旅游
质证经营）；建筑工程管理；建筑工程信息。 客户上门
（芜湖）旅游发 司
展有限公司）
3-3-1-191
补充法律意见书（二）
深圳华强文化科 动漫设计与软件开发及推广；文化产业投资；园林设计；
技集团股份有限 80% 建筑工程信息咨询；旅游景区运营与管理；会展服务；
郑州市中牟县郑 公司 广告策划；旅游工艺品零售；游乐设备租赁；停车场服
开大道（郑州华强 务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；
郑州华强文化 2011 年
2010/1/20 文化科技产业基 37,500 梁光伟 文化旅游 餐饮服务（热菜、凉菜、主食、西式快餐制售）；文化
科技有限公司 客户上门
地广场 A 栋办公 用品销售（不含书刊杂志）；从事货物进出口和技术进
郑州牟中发展投
楼） 20% 出口业务（以上范围，法律、法规规定应经审批方可经
资有限公司
营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未
获审批前不得经营）。
陕西均隆欢乐
文化发展有限 组织文化艺术交流活动；承办体育比赛、文艺演出；游
陕西乐华恒业投
公司（现名为： 西咸新区泾河新 览场所、主题公园的经营、管理；广告设计、制作、代 2013 年
2013/1/25 资（集团）股份有 100% 2,000 秦敬轩 文化旅游
陕西乐华欢乐 城 理；餐饮服务；旅游商品零售、食品饮料、烟酒的销售；客户上门
限公司
世界文化发展 展览展示服务；停车场服务。
有限公司）
中山市古镇镇曹 公共场所经营；室外露天游乐场；商业营业用房出租；
中山市古镇云 二原路灯城侧即 中山市大信新都 销售：服装、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游 2014 年
张开成、张就
顶星河游乐园 2014/5/14 新兴大道东侧古 汇商业投资有限 100% 1,000 文化旅游 览景区管理；承办展览展示；设计、制作、发布国内广 股东计划
成、张钟明
有限公司 镇大信新都汇第 公司 告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 开园
二区 001 号商铺 可开展经营活动。）
房地产开发、旅游项目开发投资、会议服务、展览展示
桂林市玉圭园 桂林市雁山区良
岑邓家 5% 服务、商务信息咨询（证券、期货、认证咨询除外）、 2013 年
房地产有限公 2007/7/13 丰农场度假村综 5,000 岑建忠 房地产
自有房屋租赁、票务代理服务；服装鞋帽、首饰、工艺 客户上门
司 合楼
岑建忠 95% 品批发兼零售。
上海延云投资 河北省唐山市路 张月萍 11%
管理有限公司 北区凤凰世嘉一 游乐设备 2014 年
2014/12/4 陈登云 78% 50 陈登云 办公用品、儿童玩具、游乐设备批发、零售。
唐山销售分公 期 209 楼 1 单元 15 批发 客户上门
司 号
张际福 11%
甘肃华盛文化 电视综
2014 年
影视有限责任 2013/9/18 定西市陇西县 柴彦章 99.50% 5,000 柴彦章 艺、电视 电视综艺、电视专题节目制作、发行。
客户上门
公司 专题节目
3-3-1-192
补充法律意见书（二）
制作、发
杨云兰 0.50%
行
大型室内游乐场的企划、经营及授权经营。餐饮，摄影
世嘉（青岛）娱
青岛演艺集团有 等业务；游乐衍生产品的销售；场地租赁；商业管理及
乐有限公司（现 - 大型室内
限公司 服务；游乐场内广告业务；批发兼零售预包装食品、乳 2013 年
名：华夏世嘉 2013/9/25 青岛市市南区 1,700 美元 庄向松 游乐场的
制品、文化用品；大小游乐设施的开发、设计、生产、 客户上门
（青岛）娱乐游 企划
华夏世嘉乐园株 委托加工、销售、自产产品的租赁及进出口业务，以及
艺有限公司） 100%
式会社 售后服务及相关技术咨询业务。
旅游度假区开发建设，管理。酒店管理服务，住宿服务，
云南省西双版纳
餐饮服务（含外卖餐饮服务），国内会展服务、会议接待，
州景洪工业园区 大连万达商业地 9%
西双版纳国际 旅游度假 预包装食品零售，酒零售，卷烟、雪茄烟零售，室内外
万景大道 4 号万达 产股份有限公司 2013 年
旅游度假区开 2013/6/9 200,000 孙宏斌 区开发建 游泳池，房屋租赁服务，工艺品（除文物）、日用百货、
国际度假区 2-1 期 客户招标
发有限公司 设 健身器材、鲜花、酒店日用品销售，婚礼庆典服务，洗
A1 栋 1-2 层
天津融创嘉瑞文 衣服务，商务信息咨询服务，资料翻译，代订车、船、
A1-01、02 号 91%
旅地产有限公司 机票服务。
一般经营项目：商业广场管理；游乐园建设；有益娱乐；
餐饮服务；图书报刊、音像制品、电子出版物的零售；
动漫作品设计；经营演出及经纪业务；动漫形象及相关
衍生产品的设计、研发、销售；主题乐园的投资、管理；
主题乐园的投资、管理；旅游项目及其关联产业投资；
游览景区管理及策划、咨询业务；广告服务；文化艺术
宁波罗蒙环球 宁波市鄞州区首 商业广场
宁波罗蒙房地产 活动组织策划；展览展示服务；雕塑、演出服装及道具 2014 年
商业广场有限 2010/9/6 南街道新型工业 100% 119,000 盛静生 管理、文
开发有限公司 设计；园林设计；停车服务；建筑装饰材料、水暖器材、客户上门
公司 园区 化旅游
电工器材、五金件、家具、旅游用品、日用百货、工艺
品批发、零售；商务信息咨询服务；婚庆礼仪服务；干
洗服务；房地产投资、开发、经营；自有房屋、机械设
备出租、维修；场地租赁；物业管理；自营或代理货物
和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物
和技术除外。
九江民生文化 江西省九江市九 江西民生集团有 房地产、 2012 年
2011/3/10 51% 18,000 王翔 旅游景点开发，房地产开发经营(凭资质证经营)。
旅游发展有限 江县沙河街镇 限公司 旅游业 客户上门
公司 冯小平 28.2%
3-3-1-193
补充法律意见书（二）
冯小健 20%
九江金诚发商贸
0.1%
有限公司
九江白羽浔商务
0. 1%
咨询有限公司
九江德荟骏商贸
0. 1%
有限公司等
九江正明源商贸
0. 1%
有限公司
九江鑫中亮商务
0. 1%
咨询有限公司
九江浔成鑫商贸
0. 1%
有限公司
九江凯峰成商务
0. 1%
咨询有限公司
九江金怡明商务
0. 1%
咨询有限公司
动漫软件设计，计算机软硬件设计、开发；动漫设计；
以自有资金对文化产业进行投资；园林设计，建筑施工；
天津华强文化 工程信息咨询；文化用品销售；主题公园策划服务；广
科技有限公司 告、文艺演出、展览的策划；数码电影、数码电视的设
深圳华强方特文
（现名为：华强 天津生态城中生 计；物业管理；停车场服务；旅游设备租赁；旅游工艺 2012 年
2011/3/24 化科技集团股份 100% 60,000 梁光伟 文化旅游
方特（天津）文 大道 4888 号 品零售；西餐类制售（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含 客户上门
有限公司
化科技有限公 生食海产品）、冷热饮品制售；中餐类制售（不含凉菜、
司） 不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品兼散装
食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
方特投资发展有 主题公园的管理、经营、展览、策划承办文艺演出（有
50%
泰安泰山方特 泰山工业园明堂 限公司 效期限以许可证为准），广告的设计、制作、发布、代
2013 年
欢乐世界旅游 2010/2/27 路北首(泰山工业 1,000 梁光伟 文化旅游 理，餐饮管理服务，停车场(有效期限以许可证为准)。
客户上门
发展有限公司 园方特欢乐世界) 泰安泰岳旅游科 50% 物业出租，旅游纪念产品、日用百货销售(依法须经批准
技有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3-3-1-194
补充法律意见书（二）
室外大型游乐设施经营管理（高危险性体育项目除外，
盐城经济技术开 王昌富 60% 文化旅
涉及国家法律、法规专项审批规定的，经批准后方可经
盐城新天地游 发区黄山南路 12 游、游乐 2013 年
2013/1/9 2,200 王昌富 营）；游乐项目投资；主题公园设计、策划；停车场服
乐园有限公司 号新嘉源人才公 设备经营 客户上门
王昌民 20% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
寓9幢 管理等
展经营活动）
林书强 20%
开发经营及管理主题公园、体育公园（包括水上运动中
心、球类运动中心、体能拓展训练营、开发体育公园关
联产品）；会议服务；承办展览展示；创意文化园的建
深圳华侨城股份
40% 设和管理；物业管理（含出租）；园林的策划、设计、
有限公司
工程施工；花木种植；设计、制作雕塑、演出服及道具；
组织文化艺术交流活动；经营游乐设施；舞台美术的设
计和摄影业务；设计、制作广告；机动车公共停车场服
务；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发；国内贸
易（国家有专项专营规定的除外）；货物进出口、技术
天津市东丽区东
进出口、代理进出口。从事房地产开发与经营；投资经
天津华侨城实 丽湖度假区（天津 国务院国资 2013 年
2013/3/8 100,000 文化旅游 营酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业；电影放映；从
业有限公司 市东丽湖旅游开 委 客户上门
事演出经营活动和演出经纪活动；零售音像制品、图书、
发总公司大楼内）
期刊、电子出版物（以上范围涉及行政许可和国家专项
深圳华侨城房地 规定的，待取得相关许可和批准文件后方可经营）；预
60%
产有限公司 包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售；工艺美术品、日用品、文体用品、旅游用
品、花木、电子产品、烟零售；广告业务。（国家法律、
法规、国务院决定禁止的不得经营；应经审批的未批准
前不得经营；法律、法规、国务院未规定审批的，自主
经营；以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
开发经营及管理主题公园、体育公园（包括水上运动中
深圳市华侨城投 心、球类运动中心、体能拓展训练营、开发体育公园关
50%
深圳东部华侨 深圳市盐田区大 资有限公司 国务院国资 联产品）；会议服务；承办展览展示；创意文化园的建 2013 年
2003/7/31 120,000 文化旅游
城有限公司 梅沙东部华侨城 委 设和管理；物业管理（含出租）；园林的策划、设计、 客户上门
深圳华侨城股份 工程施工；花木种植；设计、制作雕塑、演出服及道具；
50% 组织文化艺术交流活动；经营游乐设施。
有限公司
3-3-1-195
补充法律意见书（二）
深圳华侨城房地 旅游设施的开发与经营；旅游项目策划、设计、餐饮娱
25% 乐的管理服务；文化活动的组织策划；舞美设计制作；
成都天府华侨 产有限公司
文化旅 艺术培训；旅游工艺品制作与销售自产产品；旅游信息
城实业发展有 四川省成都市金 深圳华侨城股份 国务院国资 2013 年
2008/8/25 24% 150,000 游、餐饮 服务；苗木栽培与园林设计、策划。在公司开发地块内
限公司欢乐谷 牛区沙西线 16 号 有限公司 委 客户上门
服务等 从事项目配套的体育场馆的建设及经营（以上经营范围
旅游分公司
耀豪国际有限公 不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可证的凭
51%
司 相关许可证开展经营活动）。
旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳
场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管
理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发
深圳华侨城房地 布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，
68.45%
产有限公司 物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文
上海华侨城投
上海市松江区佘 国务院国资 化艺术活动，系统内职工培训，展览展示服务；设计制 2013 年
资发展有限公 2006/3/9 44,379.89 文化旅游
山林湖路 888 号 委 作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；客户上门
司
建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建
筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭
深圳华侨城股份 店（含熟食卤味），快餐店（不含熟食卤味）；本经营
31.55% 场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；以下分支机构经营：
有限公司
预包装食品零售。
凌海花园房屋
辽宁省锦州市凌 锦州花园集团有 2013 年
开发有限责任 2009/9/29 100% 8,000 张占宇 房地产 房屋开发（凭资质证书经营）。
海市凌海大街 限责任公司 展会认识
公司
水上运动中心经营，游乐园经营管理（以上均除娱乐场
所、高危体育项目及其设计前置审批项目）；餐饮服务、
宁波杭州湾梦 住宿服务、洗浴服务、健身服务，游泳馆服务；组织策
宁波市杭州湾新 世纪金源投资有 1,500 2013 年
幻温泉水世界 2013/5/15 100% 吴志雄 文化旅游 划文化艺术活动，自有房屋出租，场地出租，服装、鞋
区海滨二路 928 号 限公司 美元 客户上门
有限责任公司 帽、旅游用品、日用百货、文具、体育用品、工艺礼品
批发、零售；小吃店（干式点心兼饮品）服务，预包装
食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
中山市金马游乐
中山市天伦游 投资游乐业；室外露天游乐场；商业营业用房出租；销 2013 年
中山市石岐区凤 投资经营有限公 51% 邓志毅、刘喜 游乐园投
乐投资有限公 2013/8/14 800 售：服装、首饰、日用杂货、工艺品；食品流通；游览 股东计划
鸣路 9 号五楼 司 旺、李勇 资与管理
司 景区管理。 投资
刘钟朗 49%
3-3-1-196
补充法律意见书（二）
中山市幻彩欢 2013 年
中山市石岐区凤 游乐园投 投资游乐业；娱乐场所；商业营业用房出租；零售：日
乐世界游乐投 2013/8/27 刘钟朗 100% 200 刘钟朗 股东计划
鸣路 9 号三楼 资与管理 用杂货、工艺品、玩具。
资有限公司 投资
提供休闲场所，丰富人民群众文化生活；对公园设施进
武汉市中山公 武汉市汉口解放 武汉市园林和林 15 武汉市园林 行维护和管理；对公园绿地进行管理；对公园游览与娱 2011 年
2001/10/1 - - 园林绿化
园管理处 大道 1265 号 业局 和林业局 乐项目组织管理；从事职务栽培与养护、科普宣传教育 客户上门
等。
林涛 60% 游乐园项目投资管理，主题公园设计规划、旅游度假项
文化旅
江西省抚州市临 目建设及加盟管理培训、体育设施建设（以上经营项目
江西梦湖娱乐 游、主题 2013 年
2013/1/9 川区梦湖景区广 1,500 林涛 国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的须凭许可证
发展有限公司 公园设计 客户上门
场西南角 赖子社 40% 经营）；以下经营范围仅限分支机构取得相关许可证后
规划等
经营：文化娱乐、商业购物。
15
武汉市中山公园是具有独立法人资格的自收自支事业单位，故无注册资本。
3-3-1-197
补充法律意见书（二）
3. 前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系
2014 年度前十大客户中的天伦投资、中山幻彩（已于 2014 年转让）、2015
年前十大客户中的古镇云顶星河（已于 2017 年转让）、2016 年前十大客户中的
长沙云顶星河是（或者曾经是）公司同一控制下的关联方。报告期内其他前十大
客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司、公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4. 比照市场价格说明发行人的销售价格是否公允
公司产品大部分为非标准化产品，未有可比的公开市场价格。
公司产品定价基础为成本加成。公司基于客户的具体需求，预计产品成本，
通常包括材料成本、直接人工、制造费用以及服务费用，如为研发产品，则主要
是研发费用。公司在预计成本的基础上，加成合理利润，并综合考虑竞争状况等
因素，向客户报价或投标，通过与客户谈判议价或者以中标价确定售价。
由于影响定价的因素众多，除产品本身差异外，还包括服务差异、竞争状况、
谈判力、交易条件、客户对价格的敏感程度及信用状况等，同一型号产品即便预
计成本不存在重大差异，对不同客户的售价也存在一定程度的合理波动。
公司产品的交易价格均是基于双方公平交易的基础上所订立的价格，因此销
售价格公允。
5. 前十大客户之间是否存在关联关系
前十大客户中，合并计算销售的客户之间属于同一控制下关联方。除此之外，
前十大客户之间不存在关联关系。
（三）比照上述核查内容说明境外主要客户的基本情况，销售真实性、定价
公允性
3-3-1-198
补充法律意见书（二）
1. 境外主要客户的基本情况
境外主要客户的基本情况如下表所列：
3-3-1-199
补充法律意见书（二）
境外主要客户基本情况表
控股股东或实际控 合作背
境外客户 最终客户 对应的乐园 主营业务 注册时间 注册资本 注册地 股东 持股比例
制人 景
2013 年
Greenery Park Mall Greenery Park Mall 游乐园、
Greenery Park - - 泰国 - - Kittaporn Sivakom 客户上
Co., Ltd Co., Ltd 酒店
门
ADNAN AL SALEH
Adnan Al-saleh Hawally Park 游乐场 1991 科威特 - -
TRADING GROUP
YANGON CROWN YANGON CROWN 2014 年
WIRE&CABLE WIRE&CABLE People's Park 房地产 - - 缅甸 - - 魏子波 客户上
CO.,LTD CO.,LTD 门
FINE LINE
GOLDEN GLASS 2014 年
Venetian Cotai The Parisian
ENGINEERING 酒店 - - 中国澳门 - - 客户上
Limited Macao
COMPANY 门
LIMITED
Liudmila
33.4% Liudmila Ivanova
MARKSTEN Ivanova 2008 年
Vladimir Gadon
EXPORT AND Vostok Ltd Vostok 游乐场 - - 俄罗斯 Vladimir Gadon 33.3% 展会认
Leonid
IMPORT Leonid 识
33.3% Tkhorzhevskiy
Tkhorzhevskiy
2014 年
AMIN AMIN Apapa
游乐场 - - 尼日利亚 - - Hassan 展会认
DEVELOPERS DEVELOPERS Amusement Park
识
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补充法律意见书（二）
2012 年
ZANZIBAR SOCIAL ZANZIBAR SOCIAL Uhuru 贸易公
政府机构 1998 - 坦桑尼亚 - - -
SECURITY FUND SECURITY FUND Amusement Park 司介绍
认识
2013 年
sindu kusuma RP10,000 印度尼西
CV.Balli Penguin CV.Balli Penguin 酒店 - - - Gideon Satrio 客户上
edupark 万 亚
门
PDC PDC 经营游乐 Buenos Sociedad 2013 年
Parque de la
PRODUCCIONES Y PRODUCCIONES Y 场与水上 1992 年 Aires, Comercial del 99.8% Carlos Preuss 客户上
costa
EVENTOS S.A. EVENTOS S.A. 乐园 Argentina Plata S.A. 门
说明：①外销客户众多，单个客户采购金额较小，以上客户为销售收入 200 万以上的外销客户，占报告期内外销总额的 80%以上；②部分外销客户无法通过公开渠道获得
工商登记信息。
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补充法律意见书（二）
2. 境外销售的真实性、定价公允性
公司境外销售均有真实商业背景，真实的货物流转、报关出口单据以及资金
回收，并有相关报关出口单据，境外销售真实。
公司境外销售定价通常较内销高，主要是受境外服务费用较高和海外竞争对
手同类产品定价较高的影响。公司与海外客户不存在关联关系，产品售价由双方
基于公平交易条件自愿协商确定，定价公允。
（四）说明发行人与华侨城集团、华强集团、宋城旅游和欢乐谷之间交易的
持续性，是否对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方式
1. 与华侨城集团、华强集团、宋城旅游和欢乐谷之间交易的持续性，是否
对其存在重大依赖
公司与客户的交易是否具有持续性，主要与客户性质、投资计划和乐园类型
有关。
华侨城集团（欢乐谷属于华侨城集团）、华强集团是全国性主题公园投资运
营商，一方面在各地扩张投资新项目，另一方面存量乐园存在持续更新需求，且
其乐园类型以游乐类为主，与公司的交易持续性较好。
宋城旅游的主题公园以演艺为特色，属民俗风情类，对大型游乐设施的需求
不多，2012 年其杭州烂苹果乐园项目向公司采购较多设备，此后未再有设备采
购。
报告期内，公司对华侨城集团、华强集团、宋城旅游销售产品的销售收入及
占比如下表所列：
单位：万元
序 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
客户
号
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 华侨城集团 1,623.08 6.53% 361.55 0.74% 208.06 0.42% 2,523.44 7.26%
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补充法律意见书（二）
2 华强集团 1,113.68 4.48% 4,283.76 8.76% 12,583.76 25.39% 3,364.10 9.67%
3 宋城旅游 - - - - - - - -
合计 2,736.76 11.01% 4,645.31 9.50% 12,794.87 25.81% 5,887.54 16.93%
公司与华侨城集团、华强集团不断签订新的合同，除上表所列已确认收入的
合同外，目前在执行或待执行的华侨城集团项目合同还有 8 个，华强集团项目合
同还有 9 个，公司与该等客户的交易具有持续性。宋城旅游因乐园定位原因虽未
有新合同，但未来如兴建游乐类乐园，仍有可能采购公司产品。
公司是国内规模最大的大型游乐设施制造商之一，具备较强市场竞争优势，
客户基础广泛。报告期内，公司对以上三家客户的收入合计占比分别为 16.93%、
25.81%、9.50%及 11.01%，占比相对较低，对其不存在重大依赖。
2. 报告期新增客户的拓展方式
报告期内，公司境内新增客户主要通过接受客户询价、参与客户邀标或招投
标、参加国内展会的方式获取，境外新增客户，主要是通过参加国际展会、投放
专业杂志广告、拜访客户等方式开拓。
（五）核查过程与法律意见
本所律师执行了下列核查程序：
（1）查阅了发行人的收入成本明细表，抽查了销售合同，向发行人客户函
证了交易发生额及往来余额；查阅了关联方金马游艺机境外诉讼文件，访谈了发
行人主管国际销售部的副总经理；
（2）查阅了发行人合同台帐、检验报告，访谈了发行人主管销售的副总经
理，网络查询了前十大客户的游乐园项目；登录国家企业信用信息公示系统，查
询了前十大客户的基本信息；使用天眼查、企查查等工具查询了主要客户的股权
结构，获取了其出具的与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间是否存在关联关系的确认函；查找了发行人是否存在可比同行业上市或
挂牌公司，网络查询了大型游乐设施是否存在公开市场价格，访谈了发行人总经
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补充法律意见书（二）
理；查询前十大客户的股权结构以核实前十大客户之间是否存在关联关系；
（3）访谈了相关业务部门负责人和财务部人员，查阅了发行人与海外实际
客户的合同（订单）、发行人的出货单、发行人开具给国内进出口公司的销售发
票、发行人的回款银行进账单、账本和报表；核查了国内进出口公司出口发行人
产品时的报关单和提货单、最终客户支付给进出口公司的回款银行进账单；通过
网络进行了工商信息核查以及与发行人高管访谈了解是否存在关联关系；检查公
司现场技术指导人员出差记录、终端客户与公司签订的合同；
经核查，本所认为：（1）发行人销售收入真实；境外诉讼对于发行人未来
经营业绩无重大影响；（2）发行人有关前十大客户的销售内容、数量、单价、金
额及占比、毛利率、是否新增客户、对应的游乐园项目的说明属实；对受同一实
际控制人控制的客户，发行人已合并计算并披露收入占比。发行人有关前十大客
户的注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或控股股东、主营业
务、经营范围、合作背景的说明属实；前十大客户中，除天伦投资、中山幻彩、
古镇云顶星河、长沙云顶星河是（或曾经是）发行人同一控制下关联方外，其他
客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人产品以非标为主，
不存在公开市场价格，其对前十大客户的售价与同期销售均价差异大部分在合理
波动范围内，小部分波动较大但具备合理原因，发行人的销售价格公允。前十大
客户之间除同一控制下合并计算销售额的公司外，不存在关联关系；（3）发行人
关于境外主要客户基本情况的说明属实；发行人销售真实、定价公允；（4）发行
人与华侨城集团（欢乐谷属于该集团）、华强集团之间交易持续性较好，与宋城
旅游之间交易受限于客户乐园定位未有持续，但未来仍有合作机会；发行人对该
等客户的收入占比较低，对其不存在重大依赖；报告期发行人通过接受客户询价、
参与客户投标或招投标、参加展会、投放广告、拜访客户等方式开拓新增客户。
二十、《反馈意见》与财务会计资料相关问题 21
“请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系
的完整性，以及关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行
人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。”
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补充法律意见书（二）
回复：
本所律师审阅了招股说明书，并查阅了公司与关联方之前签署的交易合同，
查阅了公司及关联方的银行流水，查阅了公司产品参考价目表及收入明细表，取
得了向无关联第三方独立客户的销售产品合同，对关联交易公允性进行了分析，
并对公司财务总监、销售经理、关联方采购经理进行了访谈。
经核查，本所认为：（1）招股说明书披露的关联关系完整，招股书披露的
关联交易真实、准确、完整；（2）发行人不存在通过关联方对发行人利益输送
或向关联方进行利益输送的情形。
二十一、《反馈意见》其他问题 52
“请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法
律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。”
回复：
本所律师针对《反馈意见》中提出需要律师进行核查和发表意见的事项，逐
一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就上述事项逐项发表了补充法律
意见，出具本法律意见书，作为对原法律意见书和律师工作报告的补充，并相应
补充了律师工作底稿。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
刘子丰
孙巧芬
年 月 日
3-3-1-206