民生证券股份有限公司
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2058号”文核准，中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“发行人”、“公司”）
1,000万股社会公众股公开发行已于2018年12月17日刊登招股说明书。发行人已
承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况
报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《中山市金马科技娱
乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
英文名称： Golden Horse Technology Entertainment Corp., Ltd.
注册资本： 3,000 万元（发行前）；4,000 万元（发行后）
法定代表人： 邓志毅
成立日期： 2007 年 11 月 20 日
1
整体变更设立日期： 2014 年 10 月 20 日
住所： 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号
邮政编码： 528437
电话： 0760-28132708
传真： 0760-28177888
经营范围： 开发：高科技娱乐产品；开发、制造、安装、改造、
维修、销售：游艺机、游乐设施、电子游戏机、模
拟机、玻璃钢制品、电子产品；数字动漫制作，动
漫及衍生产品设计服务；承接游乐场的规划、设计、
安装及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
2、股份公司设立情况
2014 年 9 月 5 日，金马有限召开股东会，一致决议：以金马有限截至 2014
年 6 月 30 日经审计的净资产 82,927,925.19 元，扣除由于提取安全生产费形成的
专项储备 1,453,182.36 元后的净资产 81,474,742.83 元，按 2.7158:1 的比例（采取
四舍五入的方式计算到小数点后四位）折为股本 3,000 万股，将金马有限整体变
更为股份有限公司，余额 51,474,742.83 元计入资本公积。2014 年 10 月 20 日，
中山市工商行政管理局向股份公司核发注册号为 442000000057669 的《营业执
照》。
（二）主营业务
发行人是一家专业从事游乐设施开发、生产和销售的高新技术企业。发行人
主要产品为大型游乐设施，具体包括滑行车类游乐设施、飞行塔类游乐设施、观
览车类游乐设施、转马类游乐设施、自控飞机类游乐设施及其他各类游乐设施；
而且发行人凭借持续地创新和研发，将动漫元素融入游乐设施的创意、策划、研
发和生产之中，形成了融入动漫元素的游乐设施。
（三）发行人主要财务数据
2
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人报告期的主要财务数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 1,098,699,454.82 1,010,749,375.91 909,790,196.23 791,190,288.99
负债合计 611,203,446.69 585,433,160.10 588,246,278.82 559,646,288.17
所有者权益合计 487,496,008.13 425,316,215.81 321,543,917.41 231,544,000.82
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
营业收入 259,363,315.04 498,150,861.25 489,128,696.28 495,656,113.34
营业利润 73,262,930.47 119,080,201.74 97,502,341.51 98,388,069.45
利润总额 73,005,377.71 118,415,735.60 102,254,671.14 114,305,875.22
净利润 61,571,500.12 102,317,177.44 88,202,827.34 100,014,846.03
归属于母公司所有者的
61,571,500.12 102,317,177.44 88,202,827.34 100,014,846.03
净利润
扣除非经常性损益后归属
59,183,515.23 100,888,953.50 83,356,884.21 86,322,342.16
于母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
经营活动产生的现金
51,753,184.89 71,319,944.72 85,807,916.51 106,264,152.91
流量净额
投资活动产生的现金
47,838,191.60 -11,570,717.21 -26,395,168.48 -75,250,400.92
流量净额
筹资活动产生的现金
- - - -7,266,086.60
流量净额
现金及现金等价物
99,591,376.49 59,749,227.51 59,412,748.03 23,747,665.39
净增加额
3
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款周转率（次/期） 1.70 3.73 4.46 5.29
存货周转率（次/期） 0.44 0.89 0.94 1.09
利息保障倍数（倍） - - - -
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.73 2.38 2.86 3.54
每股净现金流量（元） 3.32 1.99 1.98 0.79
加权平均净资产收益率（%） 13.50 27.45 32.00 55.21
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
12.98 27.07 30.24 47.65
率（%）
基本每股收益（元/股） 2.05 3.41 2.94 3.33
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.97 3.36 2.78 2.88
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 1.42 1.33 1.15 1.03
速动比率（倍） 1.00 0.92 0.77 0.66
资产负债率（母公司） 55.25% 57.55% 64.39% 70.52%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 16.25 14.18 10.72 7.72
无形资产（除土地使用权）占净资产比例 0.27% 0.33% 0.30% 0.49%
（四）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、2018年1-9月主要财务信息及经营状况
经瑞华会计师事务所审阅，发行人2018年1-9月合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 118,354.77 101,074.94
负债合计 66,265.39 58,543.32
所有者权益合计 52,089.37 42,531.62
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
营业收入 38,936.21 33,449.76
营业利润 11,181.43 10,518.29
利润总额 11,124.79 10,485.81
净利润 9,459.48 8,883.64
4
归属于母公司所有者的净利润 9,459.48 8,883.64
扣除非经常性损益后归属于母
9,129.02 8,803.28
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,019.08 -576.51
2018年1-9月，发行人纳入非经常性损益的主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -2.01 -12.39
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 332.26 35.87
量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 113.15 91.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54.62 -20.08
小计 388.78 94.54
减：所得税影响额 58.32 14.18
合计 330.46 80.36
2018年1-9月，发行人实现营业收入38,936.21万元、归属于母公司股东的净
利润9,459.48万元、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润9,129.02万元，
分别较上年同期增长16.40%、6.48%和3.70%。
财务报告审计截止日至本上市保荐书签署之日，发行人经营情况良好，业务
稳定，所处行业未出现重大不利变化。发行人经营模式、税收政策、原材料采购、
产品生产及销售等方面均未发生重大变化，亦不存在影响投资者判断的其他重要
事项，发行人具备持续盈利能力。
2、2018年预计业绩情况
结合发行人所处行业发展状况、2018年业已实现的经营业绩以及在手订单等
情况，预计发行人2018年营业收入区间为51,300.00万元至55,300.00万元，较2017
年增长2.98%至11.01%；营业利润区间为11,500.00万元至12,900万元，较2017年
增长-3.43%至8.33%；净利润/归属于母公司普通股股东净利润区间为9,700.00万
元至10,900.00万元，较2017年增长-5.20%至6.53%；扣除非经常性损益后归属于
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母公司普通股股东净利润区间为9,300.00万元至10,500.00万元，较2017年增长
-7.82%至4.07%。发行人业绩受产能、客户项目进展等多种因素影响，预计2018
年经营业绩与上年同期相比，存在下滑的可能，但属于正常波动，不存在可能影
响发行人持续盈利能力的重大不利变化。
上述业绩预计中的相关财务数据是发行人初步测算的结果，未经审计或审
阅，不代表发行人最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前的总股本为3,000万股；本次公开发行不超过1,000万
股人民币普通股（A股），全部为新股，不涉及公开发售老股，本次发行的股份
占发行后总股数的比例为25%；本次发行完成后，发行人的总股本为4,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行新股 1,000 万股，占发行后总股本的 25%，其
中，网上发行 1,000 万股。本次发行发行人原股东不公开发售股份。
4、发行价格：53.86 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）21.35 倍（每股收益按照 2017 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）；
（2）16.02 倍（每股收益按照 2017 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）；
5、发行前每股净资产：16.25 元/股（按 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：23.45 元/股（按 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产
6
与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：2.52 元（按 2017 年经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式。
9、发行对象：在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 53,860.00 万元，
扣除发行费用人民币 8,816.00 万元，募集资金净额为 45,044.00 万元。瑞华会计
师事务所已于 2018 年 12 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了瑞华验字【2018】40020003 号《验资报告》。
（二）股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人控股股东暨实际控制人邓志毅、刘喜旺、李勇及非控股股东杨焯彬、
邝展宏、何锐田、李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、
柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权共 17 名股东承诺：
“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的
公司股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。”
容锡湛、徐淑娴、吴海康、程伟夫、彭易娇、瞿海松、付娟共 7 名股东分别
承诺：
“自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公
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司股份。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。”
在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东邓志毅、刘喜旺、李勇、李玉
成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远分别承诺：在任职期间，
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不转让其所持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公
司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股
份；因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺；
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
发行人控股股东暨实际控制人、董事邓志毅、刘喜旺、李勇以及在公司担任
高级管理人员的股东林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远承诺：在上述锁
定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司
股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价（如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），其
所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；上述董
事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 4,000 万元，不少于 3,000 万元；
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（三）发行人首次公开发行的股票数量为 1,000 万股，占发行人发行后股份
总数的 25.00%；
（四）发行后发行人股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
经核查，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
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的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）本保荐机构（主承销商）承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（十一）本保荐机构（主承销商）承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监
会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行
其他关联方违规占用发行人资源的制度 有关制度。
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事项 安排
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关
度 制度并实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定执行，对重大
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 发表意见。发行人因关联交易事项召开董事
表意见 会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本
保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见
和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
提交的其他文件 行信息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，
公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见
定。
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 发行人规范运作情况；保荐机构有权按月向
续督导职责的其他主要约定 发行人提出持续督导工作询问函，发行人应
及时回函答复。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 作给予充分配合；发行人应提供与律师事务
履行保荐职责的相关约定 所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠
道和联系方式等。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：于春宇、杨卫东
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
邮编：100005
电话：010-85127999
11
传真：010-85127888
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所
创业板上市的条件。民生证券同意担任中山市金马科技娱乐设备股份有限公司本
次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担
相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
于春宇 杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
13
