中山金马：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2018-12-27
北京市中伦律师事务所
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中山市金马科技娱乐设备
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准
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法律意见书
确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2017 年第二次临
时股东大会的有效批准。
（二）2018 年 12 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）向发行人出具《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]2058 号），核准发行人公开发行新股不超过
1,000 万股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有中山市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 914420006682315701，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由中山市金马科技娱乐设
备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 11 月 20 日在中山市工商
行政管理局注册登记，自中山市金马科技娱乐设备有限公司 2007 年成立至今持
续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会证监许可 [2018]2058 号文件，发行人本次发行已获得中
国证监会的核准。
2. 发行人本次发行采用全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下
询价和配售的方式。根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》和《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行股份总数为 1,000 万股，
发行价格为人民币 53.86 元/股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 26 日出具的《关
于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】40020003
号，以下简称“《验资报告》”），截至 2018 年 12 月 25 日，发行人本次发行共募
集资金总额为人民币 538,600,000.00 元，扣除保荐承销费用人民币 70,000,000.00
元，实际到账的募集资金为人民币 468,600,000.00 元，扣除其他发行费用人民币
18,160,000.00 元，募集资金净额为人民币 450,440,000.00 元，其中新增注册资本
人民币 10,000,000.00 元，余额计人民币 440,440,000.00 元转入资本公积。截至
2018 年 12 月 25 日，变更后的累计注册资本人民币 40,000,000.00 元，股本人民
币 40,000,000.00 元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》
第五十条第一款第（一）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 3,000 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 4,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的
规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为 1,000 万股，本次发行完成后发行人
的股份总数为 4,000 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符
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合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
五十条第一款第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等
规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为
本次上市的保荐机构，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，
同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票
上市规则》第 4.1 条的规定；
（二）民生证券已指定于春宇、杨卫东两名保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得
公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《股票上市
规则》等规定的实质条件，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
经办律师：
孙巧芬
年 月 日
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