证券代码：300756          证券简称：中山金马          公告编号：2019-009




         中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

            第二届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况

    中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1
月 30 日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会
议室）以现场方式召开第二届董事会第六次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，
会议通知已于 2019 年 1 月 20 日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：
    (一) 审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
    为提高公司的资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正
常生产运营的前提下，公司拟使用不超过人民币 40,000.00 万元（大写：肆亿元
整）的闲置自有资金择机购买安全性较高、流动性较好的投资产品；授权期限为
自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效；上述投资额度在授权期
限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；在上述投资额度内，授权公司董事
长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜，授权
期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    (二) 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施进度和募集
资金使用的前提下，公司及全资子公司拟使用不超过人民币 40,000.00 万元（大
写：肆亿元整）的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
投资产品；授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效；
上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议；在上述投资
额度内，授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具
体办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    (三) 审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》
    为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之
前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在
募集资金到位之后予以置换。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华核字【2019】40020001 号《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 29 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 54,646,382.84 元，公
司拟使用本次公开发行股票募集资金 54,646,382.84 元置换前期已预先投入的自
筹资金。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    (四) 审议并通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》
    为确保募集资金投资项目实施，公司拟使用募集资金对募投项目“游乐设施
建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”实施主体，即
公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）
进行增资，具体方案为：公司使用募集资金 8,500.00 万元对金马游乐工程进行增
资，其中 8,500.00 万元计入金马游乐工程注册资本。本次增资完成后，金马游乐
工程仍为公司全资子公司，注册资本由人民币 200.00 万元增加至 8,700.00 万元。
增资资金将全部用于募投项目，其中，7,500.00 万元用于“游乐设施建设项目”，
400.00 万元用于“研发中心建设项目”，600.00 万元用于“融入动漫元素游乐设
施项目”。
    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    (五) 审议并通过了《关于公司向中国银行申请综合授信额度的议案》
    为了满足公司生产经营的需要，公司拟向中国银行股份有限公司中山分行申
请不超过人民币 70,000,000.00 元（大写：柒仟万元整）的综合授信额度，业务
品种包括非融资性保函额度、承兑汇票额度，具体融资金额由公司在此额度内根
据运营资金的实际需求来确定；授信期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效；授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议；具体授信额度
及授信期限以银行实际批准为准。在上述授信额度内，授权公司董事长及其指定
的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文
书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授
权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    (六) 审议了《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授
信提供担保暨关联交易的议案》
    为了满足公司生产经营的需要，公司拟向中国银行股份有限公司中山分行申
请不超过人民币 70,000,000.00 元（大写：柒仟万元整）的综合授信额度。本次
融资，由邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、
柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、邓国权、李仲森、
徐淑娴、吴海康、程伟夫、陈朝阳等公司股东提供无限连带责任担保，具体内容
以正式签署的担保合同为准。
    公司独立董事对此担保暨关联交易事项发表了事前认可意见并发表了同意
的明确意见。
    公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇回避表决，因表决董事不足法定人数，
该议案直接提交股东大会表决。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联
交易的公告》（公告编号：2019-015）。
    (七) 审议并通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议
案》
    公司将于 2019 年 2 月 20 日下午 14:30 在公司会议室（地址：广东省中山市
火炬开发区沿江东三路 5 号公司会议室）召开公司 2019 年第二次临时股东大会，
本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-016）。

       三、 备查文件

    1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
    2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事事前认可书面意见》；
    3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第六次会议相关议案的独立意见》；
    4、《 民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使
用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
    5、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
    6、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
    7、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》；
    8、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司控股
股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意
见》；

    9、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】40020001 号）；
    10、深交所要求的其他文件。


      特此公告。


                                    中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
                                                  董 事 会
                                          二○一九年一月三十日