民生证券股份有限公司

         关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担
                      保暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山
市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等有关规定，对中山金马控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提
供担保暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：

   一、关联交易概述


   （一）关联交易概述

    本次关联交易是偶发性关联交易。
    为了满足公司生产经营的需要，公司拟向中国银行股份有限公司中山分行申
请不超过人民币 70,000,000.00 元（大写：柒仟万元整）的综合授信额度。本次
融资，由邓志毅、刘喜旺、李勇、杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、
柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、李玉成、贾辽川、梁沛强、李仲森、邓国权、
徐淑娴、吴海康、程伟夫、陈朝阳等公司股东提供无限连带责任担保，具体内容
以正式签署的担保合同为准。

   （二）关联方关系概述

    邓志毅、刘喜旺、李勇为公司的共同控股股东暨实际控制人且邓志毅担任公
司的董事长、刘喜旺担任公司的董事兼总经理、李勇担任公司的董事兼副总经理，
林泽钊、高庆斌、贾辽川、陈朝阳担任公司的副总经理，曾庆远担任公司的副总
经理兼董事会秘书，李玉成、李仲森担任公司的监事。

   （三）表决和审议情况

    公司 2019 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第六次会议对《关于公司控股股
东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》进行
审议，由于公司董事邓志毅、刘喜旺、李勇需回避表决，回避后董事人数不足三
人，根据《公司章程》的相关规定，本议案需直接提交公司 2019 年第二次临时
股东大会审议。

   （四）本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

    上述关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

   二、关联方介绍


   （一）关联方基本情况

关联方姓名/名称                住所               企业类型   法定代表人

                    广东省中山市石岐区仙湖正街
     邓志毅                                          -            -
                          41 号六幢 306 房
                    广东省中山市东区松苑新村晨
     刘喜旺                                          -            -
                          曦阁 5 号 704 房
                    广东省中山市石岐区东盛花园
      李勇                                           -            -
                          东盛苑四幢 501 房
                    广东省中山市石岐区孙文东路
     林泽钊                                          -            -
                          50 号九幢 401 房
                    广东省中山市石岐区东明花园
     高庆斌                                          -            -
                      东顺街 25 号 A 座 605 房
                    广东省中山市石岐区东明花园
     贾辽川                                          -            -
                      东明街 30 号 B 座 702 房
                    广东省中山市东区博爱七路越
     陈朝阳
                        秀星汇品峰 7 幢 702
                    广东省中山市东区顺景花园 34
     曾庆远                                          -            -
                             号 303 房
                    广东省中山市东区竹苑新村竹
     李玉成                                          -           -
                          横街 10 号 402 房
                    广东省中山市石岐区仙湖正街
     李仲森                                          -           -
                          33 号二幢 302 房

   （二）关联关系

    邓志毅、刘喜旺、李勇为公司的共同控股股东暨实际控制人且邓志毅担任公
司的董事长、刘喜旺担任公司的董事兼总经理、李勇担任公司的董事兼副总经理，
林泽钊、高庆斌、贾辽川、陈朝阳担任公司的副总经理，曾庆远担任公司的副总
经理兼董事会秘书，李玉成、李仲森担任公司的监事。
    邓志毅、刘喜旺、李勇、林泽钊、高庆斌、贾辽川、陈朝阳、曾庆远、李玉
成、李仲森为公司向银行申请综合授信提供无限连带责任担保，该事项构成关联
交易。

   三、交易协议的主要内容

   公司拟向中国银行股份有限公司中山分行申请不超过人民币 70,000,000.00 元
（大写：柒仟万元整）的综合授信额度。本次融资，由邓志毅、刘喜旺、李勇、
杨焯彬、何锐田、邝展宏、李伯强、容锡湛、柯广龙、林泽钊、高庆斌、曾庆远、
李玉成、贾辽川、梁沛强、李仲森、邓国权、徐淑娴、吴海康、程伟夫、陈朝阳
等公司股东提供无限连带责任担保，具体内容以正式签署的担保合同为准。

   四、定价依据及公允性

    上述关联担保行为，关联方不向公司收取任何费用。

   五、该关联交易的必要性及对公司的影响


   （一）必要性和真实意图

    上述担保由关联方无偿提供，不向公司收取任何费用，有利于解决公司资金
需求问题，为满足公司经营发展起到了积极的助推作用，符合公司和全体股东的
利益。

   （二）本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易将便于公司获得银行授信，补充公司流动资金，满足公司经营
发展的资金需求，有利于改善公司财务状况，促进公司业务发展，对公司日常经
营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，且公司未提供反担保，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。

    六、履行的程序

    公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交
易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议，由于公司董事邓志毅、刘喜旺、
李勇需回避表决，回避后董事人数不足三人，本议案需提交公司2019年第二次临
时股东大会审议。

    公司独立董事对此担保暨关联交易事项发表了事前认可意见并发表了同意
的明确意见。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银
行授信提供担保暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董
事会审议，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司章程的规
定。由于公司董事邓志毅、刘喜旺、李勇需回避表决，回避后董事人数不足三人，
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    保荐机构对本次控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担
保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司控股股东、实际控制人等关联方为公司申请银行授信提供担保暨关联交易
的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   _____________             ______________

                     于春宇                    杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日