民生证券股份有限公司

            关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山市金
马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定，对中山金马使用募集资金向全资子公司增资实施
募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,000 万股。每股发行价为人民币 53.86 元，共募集资
金人民币 53,860.00 万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万
元，募集资金净额为人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 12 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了瑞华验字【2018】40020003 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户
管理，并于 2019 年 1 月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目概况

     根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                        使用募集
序           投资金额
     项目               资金规模   备案单位（文号）   环评批复/备案文号
号           （万元）
                        （万元）




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                                     中山市发展和改革局    中环建书[2015]0018 号、
    游乐设施
1              21,033.00   21,033.00    （2015-442000      中（板）环建登[2015]00022 号、
    建设项目
                                       -24-03-000616）     中（板）环建登[2015]00031 号
                                     中山市发展和改革局
    研发中心
2               8,273.00    8,273.00    （2017-442000      备案号 201744200100000903
    建设项目
                                       -24-03-801445）
  融入动漫                           中山市发展和改革局
3 元素游乐     15,738.00   15,738.00    （2017-442000      备案号 201744200100000904
  设施项目                             -24-03-801389）
    合计       45,044.00   45,044.00            -                        -

     游乐设施建设项目、研发中心建设项目以及融入动漫元素游乐设施项目的实
施主体均为全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐
工程”）。为保障募投项目顺利实施，推进募集资金使用计划，提高资金使用效率，
公司本次决定使用募集资金人民币 8,500.00 万元向金马游乐工程增资，其中
8,500.00 万元全部计入金马游乐工程注册资本。本次增资完成后，金马游乐工程
仍为公司全资子公司，注册资本由人民币 200.00 万元增加至 8,700.00 万元。

     三、本次增资对象的基本情况

     公司名称：中山市金马游乐设备工程有限公司
     成立日期：2013 年 11 月 11 日
     注册资本：200 万元
     公司住所：中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号
     法定代表人：邓志毅
     经营范围：承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、
销售：游艺机、游乐设施
     统一社会信用代码：91442000082643084D
     最近一年主要财务信息如下：
                                       2018 年 12 月 31 日/2018 年度（未经审计）
           项目
                                                        （万元）
资产总额                                               5.500.16
净资产                                                  -328.76
净利润                                                  -121.77

     股东情况：增资前后公司均持有金马游乐工程 100%股权。

     四、本次增资对公司的影响

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    公司本次使用募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划，推进募
投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利
能力，符合公司可持续性的发展战略和规划。募集资金的使用方式、用途符合相
关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

    五、本次增资后的募集资金管理

    为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使
用效率，公司及金马游乐工程将对募集资金专项账户进行管理，公司、金马游乐
工程、保荐机构与开户银行将签订《募集资金三方监管协议》（其中，公司与金
马游乐工程共同作为甲方），并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将
根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    六、本次增资履行的决策程序

    相关议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议
通过。公司全体独立董事发表了独立意见，同意公司使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的事项。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对中山金马使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的情况进行了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：中山金马本次使用募集资金向全资子公司增资用于
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
    保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项无
异议。
    （         以          下            无     正         文         ）

                                     3
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：   _____________              ______________

                         于春宇                       杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年     月   日




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