民生证券股份有限公司

              关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山市
金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关规定，对中山金马使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：

      一、 募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,000 万股。每股发行价为人民币 53.86 元，共募集资
金人民币 53,860.00 万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万
元，募集资金净额为人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 于
2018 年 12 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字【2018】40020003 号《验资报告》。

      二、 募集资金投资项目概况

      根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
                            使用募集
序              投资金额
       项目                 资金规模    备案单位（文号）         环评批复/备案文号
号              （万元）
                            （万元）
                                        中山市发展和改革局 中环建书[2015]0018 号、
     游乐设施
1               21,033.00   21,033.00      （2015-442000   中（板）环建登[2015]00022 号、
     建设项目
                                          -24-03-000616）  中（板）环建登[2015]00031 号


                                              1
                                         中山市发展和改革局
     研发中心
2                   8,273.00    8,273.00    （2017-442000   备案号 201744200100000903
     建设项目
                                           -24-03-801445）
  融入动漫                               中山市发展和改革局
3 元素游乐         15,738.00   15,738.00    （2017-442000   备案号 201744200100000904
  设施项目                                 -24-03-801389）
     合计          45,044.00   45,044.00            -                            -

      《招股说明书》同时披露：“本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实
际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。”

      三、 募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

      公司募集资金投资项目中，募投项目“游乐设施建设项目”、“研发中心建设
项目”以及“融入动漫元素游乐设施项目”由公司控股子公司中山市金马游乐设
备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）负责实施。本次募集资金到位前，
中山金马根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
      截至 2018 年 12 月 29 日，中山金马以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为 5,464.64 万元，具体情况如下：
序                         投资金额（万     使用募集资金       已投入自筹资金 需置换募集资金
             项目
号                             元）         规模（万元）       金额（万元）   金额（万元）
1 游乐设施建设项目              21,033.00          21,033.00          4,688.00       4,688.00
2 研发中心建设项目               8,273.00           8,273.00           227.02         227.02
     融入动漫元素游乐
3                               15,738.00          15,738.00           549.62         549.62
     设施项目
            合计                45,044.00          45,044.00          5,464.64       5,464.64

      四、审议程序及专项意见

      公司第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金人民币 5,464.64 万元。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
      公司第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》。监事会一致同意本次事项。
      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投
入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华
核字【2019】40020001），认为：中山金马编制的《中山市金马科技娱乐设备股
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份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按
照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关要求编制。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对中山金马以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 5,464.64
万元之事项，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金
的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金
投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履
行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等相关规定。
    保荐机构同意公司使用募集资金 5,464.64 万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
    （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：   _____________              ______________

                         于春宇                       杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年     月   日




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