中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中山市金马科技
娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第七次会议相关议案及事项，进行认
真审查后，发表如下独立意见：

    一、《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控
制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认
真评估，并编制了《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    我们认为：公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监
管机构的基本要求；公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对
公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用；公司董事会编制的《2018
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全
及运行情况。因此，我们一致同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。

    二、《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公
司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资金
管理制度》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告》。

    通过对公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为董事
会编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、
完整地反映公司 2018 年度募集资金存储与使用的情况，公司募集资金的存放和
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们一致同意公司《关于
募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

    三、《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

    为体现对股东的回报，按照中国证监会相关规定及公司章程的规定，在符合
利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，编制了公司 2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司 2018 年末总股本 4,000.00 万股为
基数，向全体股东按每 10 股分配现金股利 8.00 元（含税），共派发现金股利
3,200.00 万元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。
经上述分配后，剩余未分配利润 38,289.10 万元结转以后年度。

    经核查，我们认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司目前
所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利
于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利
益。我们一致同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意
将该议案事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、《关于<2019 年度日常关联交易预计>的议案》

    为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合企业日常经
营需要，公司编制了《2019 年度日常关联交易预计》，并就 2019 年度日常关联
交易预计进行了说明，2019 年度公司预计与相关关联方之间发生的日常关联交
易总金额不超过 100.51 万元。

    作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度已发生的日常关联交易情况和
2019 年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，我们认为公司日常关联交易
均为正常业务需求，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害
公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，决策程序
合法、有效。因此，我们一致同意公司《关于<2019 年度日常关联交易预计>的
议案》，并同意将该议案事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、《关于续聘会计师事务所的议案》

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2018 年度财务审计机构，在 2018
年度审计工作中，勤勉尽责、认真履行了应尽的职责。公司拟续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，同时提请公司股东大会
审议并授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定年度
审计报酬事宜并签署《审计业务约定书》。

    我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司 2018 年度财务
报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公
正地对公司财务报表发表意见，较好地履行了法定及双方所约定的责任和义务，
且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件,因此，我们一致同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，同时
提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际
工作情况，确定年度审计报酬事宜并签署《审计业务约定书》，并同意将该议案
事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各
项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经全面清查和资产减值测试，2018 年度公司及下属子公司计提各项资产减值准
备 2,919,004.96 元 ， 其 中 包 括 坏 账 准 备 -117,918.31 元 ， 存 货 跌 价 准 备
3,036,923.27 元。
     我们认为根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符
合公司资产的实际情况及相关政策要求，遵循稳健的会计原则；计提资产减值准
备的决策程序合法有效；计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司
的财务状况和经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。因
此 ， 我 们 一 致 同 意 公 司 及 下 属 子 公 司 2018 年 度 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备
2,919,004.96 元 ， 其 中 包 括 坏 账 准 备 -117,918.31 元 ， 存 货 跌 价 准 备
3,036,923.27 元，并同意将该议案事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     七、《关于会计政策变更的议案》

     公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中
小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》
规定，因此我们一致同意公司本次会计政策变更。

     八、《关于申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》

     为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，2019 年度公司
拟向银行申请不超过人民币 80,000.00 万元（大写：捌亿元整）的银行综合授信
额度，授信产品包括但不限于本外币借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证、担
保、国际国内贸易融资、远期结售汇等，具体融资金额由公司在此额度内根据运
营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额度来确定；上述综合授信事项的期
限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日；授
信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议；上述额度和期限内，提
请公司董事会及股东大会授权公司董事长邓志毅先生及其指定的授权代理人全
权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的法律文书（包括但不限于
授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限为自 2018
年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日。

     我们认为本次公司申请 2019 年度银行综合授信额度，主要为了满足公司日
常经营活动的流动资金需求，提高公司决策效率，不会对公司未来财务状况、经
营成果造成损害，有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性
文件规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意上述公司申
请 2019 年度银行综合授信额度及本项议案所述事宜，并同意将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。

    九、《关于公司为 2019 年度向银行申请综合授信提供担保的议案》

    为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范
和风险可控的前提下，公司 2019 年度拟向银行申请不超过人民币 80,000.00 万
元（大写：捌亿元整）的银行综合授信额度，综合授信事项的期限为自 2018 年
年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日。为满足公司的资
金需要，在上述的综合授信期限和额度内，公司拟为上述 2019 年度向银行申请
综合授信提供担保，无需公司另行出具决议。具体内容以正式签署的担保合同为
准。授权公司董事长及其指定的授权代理人签署担保协议等相关法律文书。

    公司为申请 2019 年度银行授信提供担保，解决了公司向银行申请授信需要
担保的问题，支持了公司的发展，且担保免于支付担保费用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不
会对公司的经营业绩产生不利影响。因此我们一致同意《关于公司为 2019 年度
向银行申请综合授信提供担保的议案》，并同意将该议案事项提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    十、《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入
计划的议案》

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金使用效率，保障项目
建设质量和整体运行效率，根据公司实际情况并立足公司长远发展规划，拟变更
募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点，并对“研发中
心建设项目”的募投内部资金投入计划进行调整。其中，“研发中心建设项目”
的实施主体由公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金
马游乐工程”）变更为本公司中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（上下文简
称为“公司”），“研发中心建设项目”的实施地点由金马游乐工程所在地广东省
中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿
江东三路 5 号；拟对“研发中心建设项目”募投内部资金投入计划中的“土地价
款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投
资额度进行部分调整，其中“土地价款”投资额由 220.40 万元调整为 0 元，“设
备购置费”投资额由 1,762.00 万元调整为 882.40 万元，“无形资产投资”投资
额由 980.52 万元调整为 2,280.52 万元，“工程建设其他费用”投资额由 527.00
万元调整为 127.00 万元，“流动资金”投资额由 800.00 万元调整为 1,000.00
万元，调整后“研发中心建设项目”总投资额度不变。

    我们认为本次公司变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资
金投入计划，有利于保障项目建设质量和整体运行效率，与公司募集资金投资项
目的实施不相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，该事项的决
策程序合法、合规。因此我们一致同意本次公司变更募投项目实施主体和实施地
点、调整募投项目内部资金投入计划，并同意将该议案事项提交公司 2018 年年
度股东大会审议。

    十一、《关于<公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告>的议案》

    根据股东大会的批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2018 年度财务审计机构。现瑞华会计事务所（特殊普通合伙）在审计了公
司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2018 年度合并及母公司的利
润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报
表附注的基础上，并对《上市公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》进行了专项审核，出具了关于公司关联方非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。

    依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》和《公司章程》等相关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求
是、认真负责的态度，了解和查询了公司 2018 年度的控股股东及其他关联方占
用上市公司资金的情况，并对公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况进
行了核查。基于独立判断立场，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关联方非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏等其他违规的情形；2018 年度公司不存在公
司控股股东及其他关联方占用资金的情形，不存在与关联公司之间的非经营性资
金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关
要求。因此我们一致同意《关于<公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》，并同意将该议案事项提交公司 2018
年年度股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》的签署页）



独立董事签名：




    刘奕华 _____________________




    朱   娟 _____________________




                                                       年    月    日