民生证券股份有限公司

         关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金
                       投入计划的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山
市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有
关规定，对中山金马拟变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体
和实施地点，并对“研发中心建设项目”的内部募投资金投入计划进行调整事项
进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号《关于核准中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行
股票1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，募集资金总额为人民币53,860.00
万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,816.00万元，实际募集资金净
额为人民币45,044.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月26
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字
【2018】40020003号《验资报告》。

   二、募投项目基本情况

    根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票的募集资金扣除保荐承销费用及
其他发行费后，募集资金主要用于“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”
                                    1
和“融入动漫元素游乐设施项目”，具体如下：
                                                                                       单位：人民币元

序号          项目名称            项目投资总额         拟投入募集资金             实施主体

 1         游乐设施建设项目       210,330,000.00       210,330,000.00 中山市金马游乐设备工程有限公司

 2         研发中心建设项目       82,730,000.00         82,730,000.00   中山市金马游乐设备工程有限公司

 3     融入动漫元素游乐设施项目   157,380,000.00       157,380,000.00 中山市金马游乐设备工程有限公司

合计              —              450,440,000.00       450,440,000.00                 —

       上述募集资金投资项目“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入
动漫元素游乐设施项目”的实施主体均为公司全资子公司中山市金马游乐设备工
程有限公司（以下简称“金马游乐工程”），实施地点均为金马游乐工程所在地广
东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”。
       三、本次变更的基本情况
       （一）变更募投项目实施主体和实施地点的情况和原因
       1、变更情况
       本次变更的募投项目为“研发中心建设项目”，原计划由公司全资子公司金
马游乐工程实施，实施地点位于金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村
“牛寮坑”。现拟将“研发中心建设项目”实施主体变更为中山金马，实施地点
变更为公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号。
       2、变更原因
       公司所在地位于中山火炬高新技术开发区，交通便捷，配套设施齐全，有利
于公司充分利用区域优势和有利条件，并整合公司内部资源，保证募投项目的顺
利进行，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，从而进一
步提升公司研发实力，提高公司综合竞争力。
       （二）调整募投项目内部资金投入计划的情况和原因
       1、变更情况
       公司拟对“研发中心建设项目”募投内部资金投入计划中的“土地价款”、
“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投资额
度进行部分调整，其中“土地价款”投资额由 220.40 万元调整为 0 元，“设备购
置费”投资额由 1,762.00 万元调整为 882.40 万元，“无形资产投资”投资额由
980.52 万元调整为 2,280.52 万元，“工程建设其他费用”投资额由 527.00 万元调

                                                   2
整为 127.00 万元，“流动资金”投资额由 800.00 万元调整为 1,000.00 万元。
    本次调整后，募投项目“研发中心建设项目”总投资额度不变。
   2、变更原因
    为更好地运用公司现有土地资源，提高土地资源利用率，提高研发中心的定
位，加大对高科技产品研发的技术和软件的投入，全面提升公司的研发能力，在
保证项目总投资额度不变的前提下，公司根据项目的实际需求，对项目内部投入
投资额进行了优化调整，以提高募集资金的使用效率和效益。上述调整符合募投
项目的实施计划和目标，有利于提升公司的研发能力和创新能力，有利于公司拥
有更多的行业领先的核心技术和知识产权，对“研发中心建设项目”整体运行效
益起到积极的作用。
    四、本次变更对公司的影响
    公司本次变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计
划，不影响募投项目的实施，未改变募集资金的投资总额及用途，不存在损害公
司和股东利益的情形；有利于公司募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用
效率，保障项目建设质量和整体运行效率；有利于公司的整体规划和合理布局，
能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。
    五、已履行的相关审议程序

    公司于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次
会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内
部资金投入计划的议案》；公司独立董事对此议案事项发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

   六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、中山金马变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、调整募投项目内
部资金投入计划，未改变公司募集资金的用途和投向，符合公司实际情况，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；




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    2、中山金马本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、调整募投项
目内部资金投入计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

    3、中山金马变更募集资金投资项目实施主体和实施地点、调整募投项目内
部资金投入计划相关事项已经第二届董事会第七次会议审议通过，监事会、独立
董事均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批
程序。

    综上所述，民生证券对中山金马本次变更募集资金投资项目实施主体和实施
地点、调整募投项目内部资金投入计划事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划
的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   _____________             ______________

                     于春宇                    杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

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