证券代码：300756           证券简称：中山金马           公告编号：2019-064




         中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

             第二届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6
月 27 日在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会
议室）以现场方式召开第二届董事会第十次会议，本次会议由董事长邓志毅召集，
会议通知已于 2019 年 6 月 17 日以书面、通讯等方式发出。本次董事会应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式投票表决，审议及表决情况如下：
  （一）审议并通过了《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留
住优秀的中高层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其工作积极性和创造
性，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力，践行“致力于为游乐业发展做
贡献，致力于为股东、员工、合作伙伴带来最大收益，实现三方共同成长，实现
顾客价值最大化”的企业宗旨，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股
东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
    （二）审议并通过了《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布
的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股
东大会的股东所持有有效表决权的三分之二以上表决通过。
    （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》
    为了有效促进实施《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价
格、回购价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会根据公司激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补
偿和继承事宜，终止公司激励计划；
    （9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案为股东大会特别决议议案，尚需提交公司股东大会审议并经由出席股
东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
       （四）审议并通过了《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议
案》
    公司将于 2019 年 7 月 17 日下午 15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市
火炬开发区沿江东三路 5 号公司会议室）召开公司 2019 年第三次临时股东大会，
本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
    《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东
大会的通知》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的
相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、 备查文件

    （一）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十次会议决
议》；
    （二）《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》；
    （三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划的法律意见书》；
    （四）深交所要求的其他文件。
    特此公告。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
            董 事 会
     二○一九年六月二十七日