中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

       独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十次会议相关
议案及事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

       一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经过认真审阅公司制定的《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，我们认为：

    1、公司本次激励计划及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司本次激励计划中所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公
司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会
认为需要激励的其他员工，未包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司本次激励计划的激励对象名单人员均符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划所规定的激励对象范围，激励对象
的主体资格合法、有效。

    4、公司激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施 2019 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。公司激励计划中所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司《关于
制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将本
议案事项提交公司股东大会审议。股东大会审议激励计划草案议案事项时，关联
股东需回避表决。
      二、关于 2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

      1、公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

      2、经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司选取净利润作为公司
层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营成果。该指标
的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

      3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激励优秀、
鼓励价值创造的效果。

      综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。我们一致同意《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，并同意将本议案事项提交公司股东大会审议。股东大会审议本议
案事项时，关联股东需回避表决。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》的签署页）



独立董事签名：




    刘奕华 _____________________




    朱   娟 _____________________




                                                       年    月    日