中山金马:民生证券股份有限公司关于公司重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”的专项核查意见2020-08-27
民生证券股份有限公司
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”的
专项核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为中山
市金马科技娱乐设备股份有限公司(以下简称“中山金马”、“公司”)首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有
关规定,对中山金马重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”事项进
行了审慎核查,核查情况和核查意见如下:
一、募集资金基本情况
根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2018 年 12 月 13 日 签 发 的 证 监 许 可
[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行
股票的批复》,公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000万股,每股发行价
格为人民币53.86元,股款以人民币缴足,合计人民币53,860.00万元,扣除各项
发行费用(不含增值税)人民币8,816.00万元,募集资金净额为人民币45,044.00
万元,上述资金于2018年12月25日到位,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。
根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)及公司董事会、股东大会的
相关决议公告,公司首次公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金投资额及
投资进度等有关情况如下:
单位:人民币万元
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截至 2020 年 6 月 30 日
序号 项目名称 募集资金投资额 投资进度 项目建设完成时间
累计已投入募集资金额
1 游乐设施建设项目 21,033.00 10,832.93 51.50% 2020 年 12 月 31 日
2 研发中心建设项目 8,273.00 1,603.36 19.38% 2022 年 06 月 30 日
3 融入动漫元素游乐设施项目 15,738.00 0.00 0.00% 2021 年 12 月 31 日
合计 45,044.00 12,436.29 — —
二、募集资金投资项目搁置原因及进展情况
截至2020年6月30日,公司募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”
尚未投入建设,处于暂缓实施状态,项目搁置时间已超过一年。
公司募集资金到位后,公司董事会和经营管理层紧密关注内外环境布局和项
目建设最佳条件的情况,慎重推进和及时调整募投项目建设进度。按《招股说明
书》原规划,公司“融入动漫元素游乐设施项目”的原实施主体为公司全资子公
司中山市金马游乐设备工程有限公司(以下简称“金马游乐工程”),实施地点
为金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇。
2019年12月,由于金马游乐工程所在地的区域规划不足以持续推进和满足
“融入动漫元素游乐设施项目”的建设,本着对投资者负责、保障募投项目建设
质量和整体运作效益的态度,2019年12月11日,公司召开第二届董事会第十五次
会议,重新审视和论证了“融入动漫元素游乐设施项目”的实施方案和可行性,
综合考虑募投项目整体规划布局及现实条件变化因素,对“融入动漫元素游乐设
施项目”的实施主体和实施地点进行变更,项目实施主体由金马游乐工程变更为
公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司(以下简称“金马文旅科技”),
实施地点相应由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇变更为金马文旅科技
所在地广东省中山市港口镇。此外,由于项目实施地点发生变更,公司需积极地
通过竞拍方式参与地方国土部门土地招拍挂程序,以获得符合募投项目建设的合
适地块。因此,公司已将“融入动漫元素游乐设施项目”的实施周期合理延长1.5
年,并基于谨慎性原则,在未取得项目建设合适地块、未达到项目建设最优条件
前,暂缓实施该募投项目。
三、对“融入动漫元素游乐设施项目”进行重新论证
2
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相
关规定:募集资金投资项目搁置时间超过一年的,上市公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目。因此,公司对“融入
动漫元素游乐设施项目”进行了重新论证。
(一)项目基本情况
“融入动漫元素游乐设施项目”的主要功能是加大对动漫游戏技术的设备、
软件的投入和人才引进,加大对大型游乐设施的开发,将动漫技术、虚拟现实技
术与机械产品技术相结合。项目建成后主要生产具有自主知识产权的、具有先进
水平的融入动漫元素游乐设施。本项目建设旨在不断健全和丰富公司产品种类和
系列,进一步增强公司的市场竞争力。
自上市以来,为了确保募集资金有效使用,降低募集资金使用风险,保障项
目建设质量,公司根据项目投资环境变化以及对项目建设效益的分析预判,及时
调整了原定的项目实施主体和实施地点,并合理延长了项目实施周期。
(二)项目继续实施的必要性和可行性
1、项目建设的必要性
随着国民经济增长、居民收入及消费水平提高,休闲娱乐生活化、多样化、
创意化的需求大增,并受大力推进城镇化和文化旅游建设等政策因素、“一带一
路”战略推动,游乐行业将持续呈现良好的发展态势,人们对游乐设施的需求逐
步由刺激性、猎奇性向个性化、主题化方向发展,并愈发倾向于互动性、体验感
强烈的游乐设施。近年来,机电与动漫影视科技相结合的游乐设施广受消费者青
睐,需求热度持续上升,如美国迪士尼新开项目中最受欢迎的阿凡达世界、美国
环球影城新开项目中最受欢迎的哈利波特,均属此类产品。机电与动漫影视科技
一体化类游乐设施(即公司融入动漫元素游乐设施项目)将成为本行业未来的重
要发展方向。
公司主要经营模式为定制生产模式,一般在获取客户需求订单后,按客户指
定的特定产品标准和个性化体验追求,开展产品技术研发与生产制造,进而实现
产品的直接销售和实现公司业绩。在市场需求的带动下,不断加大对融入动漫元
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素游乐设施项目的研发、创新与投入,能够进一步丰富公司产品工艺和产品线,
铸造更强的产品优势和核心竞争力,扩大品牌影响力,提升盈利能力,符合公司
战略发展规划,是公司持续发展的必然选择。
2、宏观环境的可行性
如前文所述,人们对机电与动漫影视科技相结合的游乐设施喜爱需求大幅增
长。公司所开发的融入动漫元素游乐设施项目,主要是把动漫技术、虚拟现实技
术应用到传统游乐设施上,从项目文化主题的营造,到游乐体验及虚拟互动整个
过程,通过动漫互动技术与机动游乐技术相结合,全面提升产品档次,增强游客
互动体验感和融入感,体验效果广受市场好评。目前,公司已成功开发了3D互
动轨道车、变异危机、大地震、野外探险等融入动漫元素游乐设施项目;未来,
还将不断升级和开发球幕、飞行影院等动漫影视类产品。随着游乐设施制造技术
与动漫元素的不断结合和升级创新,公司融入动漫元素游乐设施产品将取得进一
步发展。整体而言,融入动漫元素游乐设施项目在国内外市场的发展与应用潜力
巨大。
3、技术的可行性
公司高度重视技术创新,始终坚持技术领先的发展战略,将创意、策划和研
发作为企业的核心发展战略。公司建有国家级重点实验室、省市级企业技术中心
和工程研究中心等多个技术研发创新平台,拥有一支经验丰富、专业性强的创意
策划、技术研发、项目工程人才团队,掌握了游乐设施产品开发、生产过程中的
多项核心技术。公司具备了充足的实施“融入动漫元素游乐设施项目”的技术基
础和条件,能够以完善的管理、先进的技术、专业的人才团队,有效实施募投项
目建设,不断开发和研制更多先进、创新的游乐设施产品,进一步丰富公司产品
线,增强企业市场竞争力。
4、经济与社会效益
“融入动漫元素游乐设施项目”的实施可以进一步丰富公司产品线,扩大公
司现有经营规模和提升新产品销售份额,增强公司的创意、策划和研发能力和销
售服务能力;有利于公司培养和引入创新策划、技术研发的高端专业人才,加速
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科技成果转化,强化市场竞争力。整体而言,项目的预计经济效益计算基础未发
生变化,项目持续具有良好的盈利前景,达产后,公司的销售收入、净利润以及
净资产收益率有望进一步提高。此外,通过募投项目的实施,有利于更好地发挥
公司在国内游乐设施制造行业的龙头带动作用,促进产业结构调整和优化升级,
对行业的发展具有重要的辐射带动能力。
5、项目建设准备工作情况
虽然目前“融入动漫元素游乐设施项目”尚未正式实施,但自项目获批复、
募集资金到位以来,公司始终严格按照有关规定存放、管理、使用和监督募集资
金,项目实施不存在融资风险。公司已就项目市场前景进行了充分的调研,对项
目建设进度计划进行了合理部署和及时调整,并在项目实施的人才储备和资源协
同方面做了大量的准备。此外,项目的选址工作也已基本完成,但由于当前尚需
完善相关的用地手续,取得土地的时间较预期有所延迟,预计2020年内可顺利取
得项目建设的合适地块,但一定程度上仍可能受未来政策变动或地方国土部门招
拍挂程序影响。整体而言,所有的准备工作将有助于项目的继续和顺利实施。
四、对“融入动漫元素游乐设施项目”重新论证的结论
本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神,经慎重研究与重新论证,
基于上述分析,公司认为“融入动漫元素游乐设施项目”市场前景广阔,是未来
重要的扩产增能方向,符合公司的战略发展规划和股东的利益,仍然具备投资的
必要性和可行性。鉴于“融入动漫元素游乐设施项目”尚处于既定的建设周期内,
公司决定将结合公司战略目标和市场环境,继续积极实施该募投项目。
五、对公司的影响
本次对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”重新论证并继续实施,是公
司根据战略发展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定,对公司生产经营
不存在重大影响,未对募投项目产生实质性的变更,不涉及募集资金用途及投资
规模的变更,项目实施的可行性未发生重大变化,项目的预期经济效益未发生变
化,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将严
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格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和公司
《募集资金管理制度》等有关规定,科学、合理决策,加强募集资金使用的内部
与外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大
化。
六、已履行的审批程序
1、公司于2020年8月26日召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”的议案》。公司独立董事
对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2020年8月26日召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”的议案》。监事会同意公
司重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”。
七、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
1、中山金马继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”事项,符合公司实际
情况,项目继续实施具有必要性和可行性,不存在损害股东利益的情形;
2、中山金马本次重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”事项
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定;
3、中山金马重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”事项已经
第二届董事会第十八次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意意见,
该事项履行了必要的审批程序。
综上所述,民生证券对中山金马重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设
施项目”事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股
份有限公司重新论证并继续实施“融入动漫元素游乐设施项目”的专项核查意见》
之签章页)
保荐代表人: _____________ ______________
于春宇 杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
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