中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项
                             的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》相关法律、法规、规范性文件和《中山市金马科技娱乐设备股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我

们作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十九次会议相

关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

    一、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人及其年度

薪酬方案的议案》的独立意见

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020

年修订）》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事
会提名委员会对董事会推荐的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了

候选人本人意见。现提名邓志毅、刘喜旺、李勇 3 人为公司第三届董事会非独立

董事候选人；同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，分别拟定

了其在公司领取的年度薪酬情况。

    经审慎核查后，我们认为：上述 3 名非独立董事候选人的任职资格、教育背

景、工作经历、业务能力均符合公司董事的任职要求，候选人的提名程序符合《公

司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选

人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定的不得被提名担任上市公
司董事、监事和高级管理人的情形，不属于失信被执行人。董事会建议的年度薪
酬是根据《公司章程》等相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行

业薪酬水平制定，能够有效激励公司非独立董事的工作积极性、主动性，有利于

公司的经营发展；相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事

候选人及其年度薪酬方案的议案》。

    二、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人及其年度薪
酬方案的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事
会提名委员会对董事会推荐的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候
选人本人意见。现提名廖朝理、何卫锋 2 人为公司第三届董事会独立董事候选人；
同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，分别拟定了其在公司领
取的年度薪酬情况。

    经审慎核查后，我们认为：上述 2 名独立董事候选人的任职资格、教育背景、

工作经历、业务能力均符合公司董事的任职要求，候选人的提名程序符合《公司

法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人

不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》中规定的不得被提名担任上市公

司董事、监事和高级管理人员的情形，不属于失信被执行人；不存在中国证监会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的

情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性及任职资格。董事会建议的年度薪

酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，相

关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。
    因此，我们一致同意《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人及其年度薪酬方案的议案》。2 名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交
易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议并采用累积投
票制进行选举。
    三、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），授出的
股权激励限制性股票的第一个解除限售期为自授予限制性股票上市日起 12 个月
后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，激励计划设定的第一个限售期将于 2020 年 10 月 9 日届满。依照相关法律、
法规、规范性文件及激励计划的有关规定，经公司第二届董事会薪酬与考核委员
会对激励计划激励对象的第一个解除限售期的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，董事会认为：激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，公司
将在第一个限售期届满后，对激励计划 60 名激励对象第一期可解除限售股票按
规定进行解除限售。激励计划第一期可解除限售的股权激励限制性股票合计
349,860 股，占激励计划授出限制性股票现有总数的 30%，占公司总股本的 0.34%。
    经审慎核查，我们认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等规定的实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规
定的不得解除限售的情形；
    2、本次可解除限售的 60 名激励对象均满足激励计划规定的解除限售要求及
条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    综上，我们一致同意公司在激励计划第一个限售期届满后，按规定对符合条
件的 60 名激励对象已获授的限制性股票进行第一期解除限售，解除限售比例为
30%，可解除限的售限制性股票合计 349,860 股，占公司总股本的 0.34%。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




    刘奕华 _____________________




    朱   娟 _____________________




                                                       年    月    日