证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2020-090
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
25 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司《2019
年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）第一期可解除限售的股权激励
限制性股票合计 349,860 股，占激励计划已授出限制性股票总量的 30%，占公司
总股本的 0.34%。现将有关情况公告如下：
一、激励计划履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所
出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、公司于 2019 年 6 月 27 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。公司监事会
对激励计划拟激励对象进行了核查，认为拟激励对象的主体资格合法、有效。2019
年 6 月 28 日 -2019 年 7 月 8 日 ， 监 事 会 通 过 公 司 官 网
（http://www.jinmabrand.com）发布了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的公示》,对公司激励计划拟激励对象的姓名和职务予以公示。2019
年 7 月 12 日，公司监事会在巨潮资讯网上披露了《监事会关于 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。具体内容详见公司在巨潮
资讯网上披露的相关公告。
3、公司于 2019 年 7 月 17 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于同
日在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
4、公司于 2019 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予激励
对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2019 年 9 月 12 日为激励计划授予日，以 19.29 元/股的价格向 61 名激励对象授
予合计 88.70 万股限制性股票。公司独立董事对激励计划调整及授予相关事项发
表了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励计划授予激励对象名单再
次进行了核实并出具了核查意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了《北京
市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见公司在巨
潮资讯网上披露的相关公告。
5、公司于 2019 年 9 月 27 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划授予完成的公告》，公司已顺利完成 2019 年限制性股票激励计划的授
予登记工作，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的总人数为 61 人，授予的限
制性股票总数为 88.70 万股，占本次授予登记前公司总股本的 1.23%，授予股票
上市日期为 2019 年 10 月 9 日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公
告。
6、公司于 2020 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议、于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司激励
计划激励对象中 1 人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计
划等有关规定，公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
5.40 万股限制性股票进行了回购注销，回购价格为 19.29 元/股。6 月 3 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述部分限制性股票的回购
注销手续。经过本次调整后，公司激励计划授出的限制性股票的授予对象调整为
60 名。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
7、公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就的议案》。公司激励计划设定的第一个限售期将于 2020 年 10 月 9 日届满，
解除限售期的解锁条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，
同意公司在第一个限售期届满后按照激励计划的相关规定办理第一期可解除限售
股票的解除限售事宜。激励计划第一期符合解锁条件的激励对象共计 60 名，可解
除限售的限制性股票合计 349,860 股，占激励计划已授出限制性股票总量的 30%，
占公司总股本的 0.34%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会
对激励计划第一期可解除限售激励对象名单发表了核查意见；北京市中伦（广州）
律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相
关公告。
二、激励计划第一期解除限售条件成就情况
1、授予的限制性股票第一个锁定期届满情况
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”、“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关
规定，本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三期解除限
售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解
除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予限制性股票上市日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票上市日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票上市日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票上市日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2019 年限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 9 月 12 日，授予股票上
市日期为 2019 年 10 月 9 日。根据激励计划设定的条件，第一个解除限售期即将
届满，公司可以进行解除限售安排。
2、限制性股票解锁条件成就情况
序号 解除限售的条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求： 公司 2019 年净利润为
第一个解除限售期的公司业绩指标为以 2018 年度公司经审 109,504,729.62 元 ， 较
计的净利润为基础，2019 年净利润增长率不低于 10%。 2018 年增长 11.69%；剔
注：1、以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净 除股权激励费用影响后
3
利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数 净利润为 112,573,683.09
值作为计算依据。2、若公司在本激励计划有效期内实施重大 元 ， 较 2018 年 增 长
资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则 14.82%。满足解除限售
上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。 条件。
个人层面的绩效考核要求：
根据公司制定的考核办
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法和评价制度，薪酬与
法》，薪酬与考核委员会根据公司内部相关评价制度，负责
考核委员会对本次激励
本次激励计划相关考核工作的领导、组织与实施，激励对
计划授予对象 2019 年度
象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
的个人绩效进行了考核
合格”四个等级，在公司业绩目标达成的前提下，若激励
4 评价。激励计划第一期
对象上一年度个人评价结果达到“合格”及以上等级，则
符合解锁条件的 60 名激
激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制
励对象的个人绩效考核
性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“不合格”，
评价结果均为“合格”
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
及以上等级，满足解除
解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司
限售条件。
按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成
就，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的相关授权，董事会授权董事会秘书及
其授权人士在激励计划的第一个限售期届满后，按规定办理激励计划 60 名激励对
象的第一期可解除限售股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证
券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登
记结算业务的变更登记等事项。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解除限售的激励对象人数为 60 名，可解除限售的限制性股票合计
349,860 股，占激励计划已授出限制性股票总量的 30%，占公司总股本的 0.34%。
具体如下：
获授的限制性股 本次解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
票数量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
郑彩云 财务总监 75,600 22,680 52,920
中层管理人员、核心技术
1,090,600 327,180 763,420
与业务人员（59 人）
合计 1,166,200 349,860 816,340
注 1：公司高级管理人员郑彩云女士所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖
股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注 2：公司于 2020 年 6 月 16 日实施完成 2019 年度权益分派，以公司总股本
72,833,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.20 元（含税）；同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股。公司根据激励计划的相关规定对已授出的限制性股票数量进行
了相应调整，上述表格中的限制性股票数量均为调整后数量。
注 3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终核
实登记为准。
四、公司股本结构变动情况表
公司激励计划第一期可解除限售股票解除限售事宜办结后，公司股本结构变
化如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 68,954,402 67.62% -349,860 68,604,542 67.28%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
首发前限售股 67,788,202 66.48% 0 67,788,202 66.48%
股权激励限售股 1,166,200 1.14% -349,860 816,340 0.80%
2、无限售条件股份 33,011,798 32.38% +349,860 33,361,658 32.72%
3、总股本 101,966,200 100.00% 0 101,966,200.00 100.00%
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，经对激励计
划激励对象的第一个解除限售期的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
薪酬与考核委员会认为：公司激励计划第一期可解除限售的 60 名激励对象的解除
限售资格合法、有效，激励计划规定的第一期解除限售条件（包括公司层面的业
绩考核要求、激励对象个人层面的绩效考核要求等解除限售条件）均已成就，不
存在不得解除第一期可解除限售的限制性股票的情形。
薪酬与考核委员会一致同意公司在第一个限售期届满后，按照激励计划的相
关规定办理第一期可解除限售股票的解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象
人数为 60 名，可解除限售的限制性股票合计 349,860 股，占激励计划已授出限制
性股票总量的 30%，占公司总股本的 0.34%。
六、独立董事意见
经审慎核查，公司独立董事发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定
的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的 60 名激励对象均满足激励计划规定的解除限售要求及
条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
综上，独立董事一致同意公司在激励计划第一个限售期届满后，按规定对符
合条件的 60 名激励对象已获授的限制性股票进行第一期解除限售，解除限售比例
为 30%，可解除限的售限制性股票合计 349,860 股，占公司总股本的 0.34%。
七、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司激励计划第一期解除限售的条件已满足，本次解
除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划等有关规定；监事会
对本次可解除限售的激励对象名单进行了核查，认为 60 名激励对象的解除限售资
格合法、有效，同意公司在第一个限售期届满后，对此 60 名激励对象已获授的第
一期合计 349,860 股限制性股票进行解除限售。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：公司本次激励计划限制性股票第一次
解除限售已取得了必要的批准和授权，公司《2019 年限制性股票激励计划》中规
定的第一次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
章程》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，尚待第一个限售期届满后
由公司向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
九、备查文件
1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决
议》；
2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十八次会议决
议》；
3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》；
4、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划第一期可解除限售激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市中伦（广州）律师事务所关于中山市金马科技娱乐设备股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项的法律意
见书》；
6、深交所要求的其他文件。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
董事会
二○二〇年九月二十五日
